2016-04, Rev 2017-06 Bilaga 6 Introduktion De allmänna bestämmelserna syftar till att identifiera och formulera de allmänna avtalsvillkor som flertalet kommunala företag har anledning att reglera vid upphandling av revision, och därmed underlätta arbetet i den enskilda upphandlingen. Bestämmelserna har tagits fram i samråd med FAR och behöver därför inte kompletteras med FARs standardavtal (”Allmänna villkor om revision av svenska företag och organisationer” respektive ”Uppdragsbrev för revisionsuppdrag”). 1 2016-04, Rev 2017-06 Bilaga 6 ALLMÄNNA BESTÄMMELSER rörande finansiell revision i kommunala bolag1 1. Allmänt Dessa allmänna bestämmelser reglerar förhållandet mellan uppdragsgivaren (Företaget) och revisionsbyrån (Revisionsbyrån) (tillsammans Parterna) vid Revisionsbyråns utförande av finansiell revision samt vid revisionsrådgivning som kan hänföras till sådana uppdrag, om inte annat följer av tvingande bestämmelser i lag eller annan författning. Bestämmelserna gäller även för i förfrågningsunderlaget specificerade tillkommande tjänster avseende främst samverkan med lekmannarevisorerna i bolagen och kommunens revisorer. Bestämmelserna tillämpas även om en fysisk person hos Revisionsbyrån valts till revisor hos Företaget. Dessa allmänna bestämmelser, förfrågningsunderlaget och kontraktet utgör tillsammans Avtalet mellan Revisionsbyrån och Företaget. 2. Revisionsbyråns åtagande Revisionen syftar bl.a. till att kvalitetssäkra Företagets finansiella information2 till marknaden samt att granska Företagsledningens förvaltning3 (förvaltningsrevision). Slutsatserna från denna granskning rapporteras årligen i en revisionsberättelse. Revisionsbyrån ska utföra revisionsuppdraget i enlighet med de krav som följer av gällande rätt samt god revisors- och revisionssed. Revisionsbyrån ska informera Företaget om eventuella ändringar i kraven som har väsentlig betydelse för arbetets inriktning och omfattning. Revisionsbyrån utför revisionsuppdraget i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att Revisionsbyrån planerar och genomför revisionen för att i rimlig grad försäkra sig om att den finansiella informationen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I revisionen ingår också att bedöma redovisningsprinciperna och Företagsledningens tillämpning av dem, att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som Företagsledningen gjort när den upprättat samt att utvärdera den samlade informationen i den Finansiella Bestämmelserna kan – med lämplig anpassning – även tillämpas vid upphandling av revision till stiftelser bildade för en kommunal angelägenhet och föreningar där kommunen eller landstinget bestämmer tillsammans med någon annan. 2 Revisionsbyrån granskar Företagets årsredovisning, eller i förekommande fall koncernredovisning eller enbart årsbokslut, och bokföring (räkenskapsrevision). 3 Den eller de som svarar för Företagets organisation och förvaltningen av Företagets angelägenheter samt den eller de som har hand om den löpande förvaltningen. 1 2 2016-04, Rev 2017-06 Bilaga 6 informationen. I uppdraget ingår, där det är föreskrivet, också att lämna ett uttalande om Företagsledningens förvaltning av företaget samt eventuellt ett uttalande om ansvarsfrihet för Företagsledningen eller om Företagsledningens ersättningsskyldighet mot Företaget. Till grund för sitt uttalande om ansvarsfrihet eller ersättningsskyldighet tar Revisionsbyrån del av väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i Företaget. Revisionsbyrån granskar även om Företagsledningen på något annat sätt har handlat i strid med tillämplig associationsrättslig lagstiftning, gällande årsredovisningslag och bokföringslag eller, i förekommande fall, bolagsordningen/stadgarna/förordnandet eller motsvarande bestämmelser. Revisionen baseras i viss omfattning på urval och har även andra inneboende begränsningar. Detta förhållande, tillsammans med de begränsningar som finns inbyggda i systemen för redovisning och intern kontroll, medför en risk för att felaktiga uppgifter i den finansiella informationen, som är väsentliga och som har sin orsak i oegentligheter och fel, inte upptäcks. Motsvarande gäller avseende oegentligheter och fel i Företagsledningens förvaltning. 3. Företagets åtagande Företagsledningen ska ge Revisionsbyrån tillfälle att genomföra granskningen och lämna Revisionsbyrån alla upplysningar och det biträde som Revisionsbyrån bedömer vara nödvändigt för att uppdraget ska kunna fullgöras enligt lag och god revisionssed. medverka till att sådana uttalanden tas fram som Revisionsbyrån ska inhämta från Företaget enligt god revisionssed, samt ansvara för att sådana förhållanden som Företagsledningen bedömer ha väsentlig betydelse för revisionen delges Revisionsbyrån för kännedom. Företaget ansvarar för att den information som företagsledningen och övriga företrädare för Företaget lämnar till Revisionsbyrån är korrekt och fullständig samt att informationen kan läggas till grund för Revisionsbyråns arbete i enlighet med uppdraget. Detta innebär ingen begränsning i Revisionsbyråns skyldighet att utföra revisionsuppdraget i enlighet med god revisionssed. Revisionsbyrån genomför därför granskningen i den omfattning som den anser vara nödvändig. Företagsledningen har bl.a. ansvar för att förvalta Företaget och därmed bl.a. skydda Företagets tillgångar, fastställa och tillämpa lämpliga redovisningsprinciper, vidta åtgärder för att se till att Företagets bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att den kontrolleras på ett betryggande sätt. Motsvarande gäller också avseende Företagets skyldigheter i fråga om skatter och avgifter, 3 2016-04, Rev 2017-06 Bilaga 6 upprätta och vidmakthålla intern kontroll, förebygga och upptäcka oegentligheter och fel genom att införa lämpliga redovisningssystem och system för intern kontroll, identifiera och analysera affärsmässiga risker i Företagets verksamhet, upprätta den Finansiella informationen inom lagstadgad tid och med de upplysningar som krävs. 4. Uppdragsbeskrivning Uppdraget definieras i förfrågningsunderlaget. 5. Behandling av personuppgifter Inom ramen för uppdraget kan Revisionsbyrån, eventuellt nätverksföretag eller annan som anlitas av Revisionsbyrån, komma att behandla personuppgifter som Företaget lämnat och personuppgifter som Revisionsbyrån inhämtat från externa register. Revisionsbyrån ska därvid vidta de tekniska och organisatoriska åtgärder som krävs enligt gällande personuppgiftslag för att skydda sådana personuppgifter mot obehörig åtkomst, förstörelse och ändring. Revisionsbyrån ska tillse att den som agerar för Revisionsbyråns räkning vidtar motsvarande åtgärder. 6. Bemanning Om Företaget har utsett Revisionsbyrån till revisor, utser Revisionsbyrån en av de verksamma revisorerna i Revisionsbyrån att vara huvudansvarig för revisionen. Revisionsbyrån har rätt att i samråd med Företaget ersätta huvudansvarig eller annan i Kontraktet namngiven person. Inträffar omständighet som innebär att namngiven personal inte kan fortsätta sitt arbete, till exempel på grund av att personen slutar sin anställning, sjukskrivs eller liknande, ska Revisionsbyrån omedelbart underrätta Företaget om detta. Revisionsbyrån ska samtidigt föreslå lämpliga åtgärder så att försening eller annan olägenhet för Företaget undviks. Revisionsbyrån och Företaget ska i samråd diskutera möjligheten att ersätta en medarbetare som enligt Företagets bedömning inte fullgör uppdrag på ett godtagbart sätt. Parterna ska gemensamt komma till en lösning. 7. Plats för uppdragets utförande Revisionsbyrån kan utföra uppdraget hos Företaget, i Revisionsbyråns lokaler eller på annan plats efter vad som bedöms lämpligt. 8. Uppdrag för annan beställare inom Företaget Revisionsbyrån ska pröva möjligheten att acceptera uppdrag från Företaget utifrån revisorslagens analysmodell. Revisionsbyråns beslut ska anmälas till styrelsens 4 2016-04, Rev 2017-06 Bilaga 6 ordförande eller annan utnämnd kontaktperson inom Företaget innan ett eventuellt uppdrag påbörjas. 9. Anlitande av underkonsult eller annan medarbetare/specialist Revisionsbyrån får inte utan Företagets skriftliga medgivande anlita underkonsult4 för att utföra del av uppdraget, inte heller ersätta i Kontraktet angiven underkonsult. Revisionsbyrån ansvarar för av underkonsult utfört arbete som för eget arbete. Den ansvarige revisorn har rätt att vid behov anlita medarbetare eller konsultera specialister5 inom och utom Revisionsbyrån. 10. Uppdragsdokumentation Revisionsbyrån dokumenterar sitt arbete i enlighet med lag och god revisionssed och bevarar dokumentationen i minst tio år efter avslutat uppdrag. Den ska förvaras på sådant sätt att den inte blir tillgänglig för obehöriga. Dokumentationen ska avse sådana förhållanden som har betydelse för Revisionsbyråns fullgörande av uppdraget. I dokumentationen ska även ingå korrespondens samt kopior av revisionsberättelser, promemorior och andra rapporter som Revisionsbyrån lämnat. 11. Upphovsrätt och nyttjanderätt avseende uppdragsdokumentation Uppdragsdokumentationen är Revisionsbyråns egendom. Revisionsbyrån behöver inte lämna ut dokumentationen till Företaget, eller någon annan, om detta inte följer av författning eller myndighetsbeslut. Företaget får inte använda andra skrivelser som Revisionsbyrån lämnat inom ramen för revisionsuppdraget än revisionsberättelsen och övriga yttranden som följer av författning annat än för internt bruk, om inte Revisionsbyrån dessförinnan lämnat sitt skriftliga samtycke eller om det följer av författning eller myndighetsbeslut att Företaget har rätt att lämna ut dokumentationen. Revisionsbyrån ska gentemot anlitad underkonsult göra motsvarande förbehåll. 12. Återlämnande av dokumentation m.m. När uppdraget upphör, ska Parterna lämna tillbaka egendom, t.ex. dokument, programvara och annan utrustning som tillhör den andra Parten. 4 Med underkonsult avses en person eller organisation utanför Revisionsbyrån som anlitas för att ingå i uppdragsteamet och som inte är specialist. Som underkonsult räknas inte person eller företag inom samma nätverk. 5 För tolkningen av en specialist ska definitionen i ISA 620 tillämpas. 5 2016-04, Rev 2017-06 Bilaga 6 13. Sekretess och tystnadsplikt Revisionsbyrån har tystnadsplikt enligt lag och god revisorssed avseende sådan information om Företaget som kommer fram i samband med revisionen. Från tystnadsplikten undantas sådana upplysningar som är allmänt kända eller kommer till allmän kännedom på något annat sätt än genom brott mot Revisionsbyråns tystnadsplikt. Vidare gäller att Revisionsbyrån har rätt och ibland skyldighet att lämna information om Företaget om det följer av författning, professionell skyldighet eller myndighetsbeslut, till sina försäkringsbolag eller juridiska rådgivare i samband med ett rättsligt förfarande i den mån det krävs för att Revisionsbyrån ska kunna ta tillvara sina rättmätiga intressen, till eventuella nätverksbyråer eller annan som anlitas av Revisionsbyrån i syfte att kontrollera och upprätthålla Revisionsbyråns opartiskhet och självständighet samt utföra kvalitetskontroller och övriga risk managementåtgärder, och till eventuella nätverksbyråer eller annan som anlitas av Revisionsbyrån i administrativt syfte (såsom internredovisning, finansiell rapportering, nyttjande av gemensamma IT-resurser och/eller för att utföra administrativa stödtjänster). Revisionsbyrån ska vidta skäliga åtgärder för att såväl erhållna som av denne upprättade handlingar förvaras så att de inte kan åtkommas av obehörig. Revisionsbyrån svarar för att medarbetare och specialister samt eventuella nätverksbyråer och underkonsulter, externa IT-leverantörer m.fl., som får del av information om Företaget, iakttar tystnadsplikt. Revisionsbyrån ska med underkonsult träffa avtal med motsvarande förbehåll. 14. Tidplan och redovisning Parterna ska komma överens om en tidsplan enligt vilken uppdraget ska redovisas. Part ska till motparten snarast anmäla varje förhållande som kan föranleda ändringar i överenskommen tidplan. 15. Förskott Om Företaget inte betalar förfallna fakturor i rätt tid, får Revisionsbyrån begära förskottsbetalning av uppskattat arvode för återstående revisionsarbete avseende det aktuella räkenskapsåret. 6 2016-04, Rev 2017-06 Bilaga 6 16. Uppdragets upphörande i förtid Revisionsbyrån har i enlighet med lag och god revisorssed rätt och ibland även skyldighet att avbryta uppdraget i förtid. Företaget har rätt att helt eller delvis avbryta uppdraget i förtid om det finns saklig grund för detta. Saklig grund är t.ex. väsentliga förändringar i Företagets organisation. Det kan gälla förändring av befintlig verksamhet, förflyttning av verksamhet, omorganisation, ändrad driftskapacitet samt verksamhet som får ny associationsform, upphör eller överförs till annan verksamhet. Ersättning ska härvid utgå till Revisionsbyrån för utfört arbete och övriga upplupna kostnader på grund av revisionsuppdraget samt styrkt nödvändig avvecklingskostnad. Revisionsbyrån behöver inte påbörja revisionsarbetet avseende ett nytt räkenskapsår förrän samtliga Revisionsbyråns fordringar på grund av det tidigare räkenskapsårets revisionsarbete slutreglerats av Företaget. Revisionsbyrån har rätt att i enlighet med god revisorssed frånträda revisionsuppdraget i förtid, om Företaget är i dröjsmål med betalning av revisionsarvodet eller arvode för något annat uppdrag som Revisionsbyrån åtagit sig att utföra för Företaget. Om uppdraget upphör av sådana skäl som anges i andra eller tredje stycket i denna punkt, har Företaget inte rätt till någon ersättning från Revisionsbyrån. Om Revisionsbyrån frånträder uppdraget i enlighet med andra eller tredje stycket ovan, ska Företaget ersätta Revisionsbyrån enligt reglerna i andra stycket i denna punkt. Om Revisionsbyrån avsäger sig uppdraget i förtid utan något objektivt godtagbart skäl, eller om Företaget säger upp uppdraget till följd av ett väsentligt avtalsbrott från Revisionsbyråns sida, är Företaget berättigat till skälig ersättning för den direkta skada som Företaget åsamkats. Ersättningsskyldigheten är dock i så fall begränsad till 25 procent av arvodet för ett räkenskapsår, dock högst 25 prisbasbelopp. Företaget kan säga upp Avtalet med omedelbar verkan om Revisionsbyrån försatts i konkurs, inlett ackordsförhandlingar eller på annat sätt kommit på obestånd. Företaget har rätt att säga upp Avtalet med omedelbar verkan om omständigheter enligt 17 kap. 17 § lagen (2016:1145) om offentlig upphandling föreligger. Endera Parten kan säga upp Avtalet om motpartens fullgörande av viss förpliktelse har försenats med mer än två (2) månader på grund av force majeure enligt punkt 20. 17. Arvode m.m. Arvodet får högst uppgå till beräknad arvodessumma enligt bilaga 2 till förfrågningsunderlaget/anbudet, om inte den överenskomna revisionsmetoden 7 2016-04, Rev 2017-06 Bilaga 6 ändras, förutsättningarna förändrats, eller överenskommelse om särskilda granskningsinsatser träffats. Arvodet inkluderar samtliga kostnader som Revisionsbyrån haft för att fullgöra uppdraget och innefattar resor som är hänförliga till uppdragsbeskrivningen. För andra resor, som föranletts av uppdraget och godkänts av Företaget, har Revisionsbyrån rätt till resekostnadsersättning enligt Företagets resebestämmelser med avtalad utgångsort som utgångspunkt vid beräkning. Utöver arvode och resor har Revisionsbyrån rätt till ersättning för utlägg och kostnader som föranletts av uppdraget och som har godkänts i förväg. Debiterbar tid avrundas dagligen till hel- eller halvtimme. Lagstadgad mervärdesskatt tillkommer på angivna priser. Revisionsbyrån ska underrätta Företaget skriftligen så snart det är uppenbart att det beräknade arvodet kommer att överskridas. Företaget ska senast inom tio (10) arbetsdagar efter underrättelsen meddela Revisionsbyrån om man har några invändningar. 18. Betalning och kontroll Revisionsbyrån har rätt att fakturera nedlagd arbetstid månadsvis i efterskott. Av fakturan ska framgå antal timmar och timarvode för de personer eller personalkategorier som arbetat med uppdraget, samt vilka delar av uppdraget som fakturerat belopp gäller. Betalning sker av Företaget inom trettio (30) dagar efter det att fakturan tagits emot och godkänts. Vid försenad betalning utgår dröjsmålsränta enligt gällande räntelag. Slutfaktura ska vara Företaget tillhanda senast tre (3) månader efter det att uppdraget slutförts. 19. Ansvar Revisionsbyråns skadeståndsansvar till följd av eventuella försummelser i uppdraget regleras i 29 kap. aktiebolagslagen eller annan tillämplig lagstiftning. Revisionsbyrån ska ha försäkring för den ersättningsskyldighet som Revisionsbyrån kan ådra sig i sin revisionsverksamhet. Försäkringen ska uppfylla Revisorsnämndens krav. Företagets krav på ekonomisk ersättning eller åtgärdande av fel eller brister i arbetsresultatet ska skriftligen meddelas Revisionsbyrån utan dröjsmål. Grunden för anspråket ska anges. 8 2016-04, Rev 2017-06 Bilaga 6 20. Force Majeure Parterna är befriade från påföljd för underlåtenhet att fullgöra viss förpliktelse enligt detta avtal, om underlåtenheten har sin grund i omständighet som part inte råder över och som förhindrar fullgörandet av förpliktelsen. Så snart hindret upphört ska förpliktelsen fullgöras på avtalat sätt. Såsom befriande omständighet ska anses krig, krigshandling, myndighets åtgärd, konflikt på arbetsmarknaden och därmed jämställd händelse. För att få befrielse enligt första stycket ovan ska Part utan dröjsmål meddela den andra Parten härom. 21. Ändringar och tillägg till Avtalet Ändringar i och tillägg till Avtalet ska för att vara gällande göras i form av skriftliga tilläggsavtal. Tilläggsavtal ska vara behörigt undertecknat av Företaget och Revisionsbyrån. 22. Överlåtelse Rättigheter eller skyldigheter enligt Avtalet får inte överlåtas till annan utan motpartens godkännande. 23. Meddelanden Reklamationer, uppsägningar och andra meddelanden avseende Avtalets tillämpning samt adressändringar ska översändas genom bud eller rekommenderat brev, e-post eller telefax till Parternas senast angivna adresser. 24. Elektronisk kommunikation Parterna är medvetna om att system och rutiner för elektronisk kommunikation inte kan garantera att överföringar inte kommer att utsättas för risker. Båda Parterna samtycker till att använda kommersiellt rimliga metoder för viruskontroll eller sekretess innan information skickas elektroniskt. Parterna accepterar dessa risker och godkänner elektronisk kommunikation dem emellan. 25. Tvist Tvist med anledning av uppdraget ska avgöras vid allmän domstol med tillämpning av svensk rätt, med undantag för dess lagvalsregler. 9