Aktieägarna i Tele1 Europe Holding AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma onsdagen den 24 maj 2000, kl 10.00 på
Hotell Ariadne, Södra Kajen 37, Frihamnen, Stockholm
Anmälan mm.
För att deltaga i bolagsstämma måste aktieägare
dels
vara registrerad i den av Värdepapperscentralen VPC AB
förda aktieboken senast fredagen den 12 maj 2000,
dels
ha anmält sin avsikt att deltaga i bolagsstämman på sådant
sätt att anmälan har kommit bolaget tillhanda senast den 17
maj 2000 kl 12.00.
Anmälan om deltagande kan göras skriftligen till Tele1 Europe Holding
AB (publ), Att: Cecilia Johansson, Positionen 146, 115 74 Stockholm ,
via e-post [email protected], per telefax 08-5631 01 01
eller per telefon 08-5631 00 00 (kl 09.00 – 16.00), varvid antalet
biträden även skall anmälas.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att
deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos
VPC. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den
12 maj 2000.
Dagordning
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande för stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
11. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
12. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om nyemission
13. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om
förvärv av egna aktier
14. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om
avyttring av bolagets egna aktier
15. Godkännande av dotterbolags överlåtelser av teckningsoptioner till
anställda inom ramen för existerande incitamentsprogram
16. Styrelsens förslag till fastställande av övergripande principer för
utformning av framtida optionsprogram
17. Avslutande av stämman.
Bokslutshandlingar samt styrelsens fullständiga förslag beträffande
punkterna 11-16 ovan kommer att hållas tillgängliga på bolagets
kontor, Hangövägen 29, Stockholm, fr o m den 10 maj 2000 samt
framläggas på stämman. Kopia av ovanstående handlingar kommer
även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.
Förslag
8 b. Disposition av bolagets förlust
Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten överförs i ny räkning.
9-10. Val av styrelse m.m.
Aktieägare, representerande ca 25 procent av det totala röstetalet, har
anmält att de vid bolagsstämman, såvitt avser punkterna 9-10 på
ovanstående dagordning, kommer att ställa sig bakom följande förslag:
9. Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa
ordinarie bolagsstämma, utgå med 200.000 kr till ordföranden
och 100.000 kronor till övriga ledamöter utsedda av
bolagsstämman. Arvode till revisorer föreslås utgå enligt
godkänd räkning.
10. Följande styrelseledamöter föreslås: omval av Tommy Ekström,
Lennart Lübeck, Paul Salem, Viesturs Vucins, Lars Windfeldt,
Craig Young samt nyval av Lars Grönberg. Till revisor föreslås
Johan Kaijser för tiden t.o.m. ordinarie bolagsstämma år 2004.
11. Ändring av bolagsordningen
Med anledning av att samtliga preferensaktier, i samband med notering
av bolagets aktier på OM Stockholmsbörsens O-lista samt Nasdaq, på
begäran av innehavarna konverterats till stamaktier föreslås att samtliga
bestämmelser i bolagsordningen rörande preferensaktier tas bort.
Förslaget innebär att bestämmelserna i punkterna 7 – 11, punkt 12.2
samt punkt 14 stryks. Därutöver föreslås ändring av bolagets firma till
Tele1 Europe Holding Aktiebolag vilket medför att punkten 1 i
bolagsordningen ges ny lydelse enligt följande: ”Bolagets firma är
Tele1 Europe Holding Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).”
12. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett
eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, intill
tiden för nästa ordinarie bolagsstämma fatta beslut om nyemission av
sammanlagt högst 10.000.000 aktier på vardera nominellt 0,05 kronor,
innebärande en ökning av bolagets aktiekapital med högst 500.000
kronor. Emissioner skall kunna ske genom apportemission i samband
med eventuella företagsförvärv med betalning i form av egna aktier,
eller genom riktad kontantemission till den internationella
kapitalmarknaden. Emissionskursen skall vid varje tillfälle sättas så
nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan
krävas för att uppnå intresse för teckning.
13. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsens förslag innebär i huvudsak att styrelsen bemyndigas fatta
beslut om att , vid ett eller flera tillfällen, före nästa ordinarie
bolagsstämma förvärva högst så många akter att bolagets innehav vid
var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv
skall ske på OM Stockholmsbörsen, på Nasdaq efter inhämtande av
erforderligt tillstånd från Finansinspektionen, eller genom ett
erbjudande som riktas till alla aktieägare. Förvärv av aktier på börsen
får endas ske till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och
lägsta säljkurs. Syftet med bemyndigandet är att under perioden fram
till nästa års bolagsstämma ge styrelsen möjlighet att dels justera
bolagets kapitalstruktur, dels använda återköpta aktier som finansiering
av framtida förvärv samt slutligen att möjliggöra en kostnadseffektiv
s.k. hedge mot den finansiella exponering som bolagets internationella
optionsprogram kan innebära för bolaget.
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om avyttring av bolagets
egna aktier
Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om
att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa ordinarie bolagsstämma
avyttra bolagets egna aktier, dels på OM Stockholmsbörsen, dels på
annat sätt enligt 7 kap 21 § aktiebolagslagen, med eller utan avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt eller med bestämmelse om att aktie
skall betalas genom annan egendom än med pengar. Överlåtelse får
avse högst samtliga egna aktier som bolaget vid tidpunkten för beslutet
innehar.
Styrelsen
beslutar
om
avyttringspris
och
om
beräkningsgrunden för avyttringspriset samt övriga frågor relaterade till
avyttring av egna aktier.
15. Godkännande av dotterbolags överlåtelser av teckningsoptioner till
anställda inom ramen för existerande incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att bolagets finska
dotterbolag, Tele1 Europe in Finland, OY, vilket innehar totalt
5.843.960 optionsrätter till nyteckning, efter beslut av bolagsstämma i
detta bolag överlåter dessa optionsrätter till nyteckning i enlighet med
villkoren i de s.k. personaloptioner som utfärdats av bolagets norska,
finska och danska dotterbolag till anställda och ledande
befattningshavare i dessa länder. Av villkoren i dessa optionsavtal
föreskrivs bl.a. att ett villkor för erhållande av teckningsoptioner är att
den anställde kvarstår i sin anställning vid vissa perioders utgång samt,
rörande ledande befattningshavare, att vissa finansiella och operativa
mål uppfylls av dotterbolaget vari han eller hon är verksam.
Överlåtelsen till de anställda skall, i enlighet med ingångna optionsavtal
ske utan erläggande av köpeskilling. Beslutet om godkännande av
överlåtelse förutsätter godkännande av nio tiondelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
16. Förslag till fastställande av övergripande principer för
utformning av framtida optionsprogram
Styrelsen föreslår sammanfattningsvis att följande principer skall gälla
för framtida optionsprogram:
Beslut om emission av teckningsoptioner till anställda och ledande
befattningshavare tas årligen på bolagsstämma.
Tilldelningens storlek för varje enskild individ beslutas av styrelsen
mot bakgrund av bl.a. den anställdes ställning i bolaget, lön och
andra ersättningar samt uppvisade resultat. Tilldelning skall ske på
marknadsmässiga villkor.
Lösenpriset och premie skall sättas med utgångspunkt från en
värdering baserad på Black and Scholes värderingsformel.
Utförligare detaljer kring principerna för framtida optionsprogram
kommer att presenteras av styrelsen vid bolagsstämman.
Stockholm i April 2000
Tele1 Europe Holding AB (publ)
Styrelsen
