Protokoll, fört vid årsstämma
med aktieägarna i
Civitas Holding AB (publ),
556459-9164, den 26 april 2006
Plats:
Westmanska Palatset, Holländargatan 17, Stockholm
Närvarande:
Aktieägare
Antal aktier
Antal röster
Svenska staten genom
departementssekreteraren i
Näringsdepartementet
Kristina Ekengren
enl fullmakt som företeddes,
bilaga 1
2.750.000 aktier
2.750.000 röster
Övriga
Egon Jacobsson
Håkan Bryngelson
Lars Johan Cederlund
Carl Conradi
§1
Stämmans öppnande
Stämman öppnades av Egon Jacobsson
§2
Val av ordförande
Till ordförande vid stämman valdes Egon Jacobsson. Ordföranden uppdrog åt chefjuristen i
Vasakronan AB, Carl Conradi, att föra protokoll.
§3
Godkännande av dagordning
Godkändes förslag till dagordning, bilaga 2.
§4
Justering av röstlängd
Staten äger samtliga aktier i Civitas Holding AB som i sin tur äger samtliga aktier i
Vasakronan AB. Svenska staten företräddes av Kristina Ekengren. Förestående förteckning
över närvarande aktieägare upprättades och godkändes att gälla såsom röstlängd.
§5
Val av justeringsmän
Kristina Ekengren utsågs att tillsammans med ordföranden justera stämmans protokoll.
2 (4)
§6
Fråga om stämman blilvit behörigen sammankallad
Det antecknades att kallelse till Näringsdepartementet utsänts med bud den 29 mars 2006,
d v s inom den i bolagsordningen angivna perioden. En kopia har sänts till Riksdagens
Kammarkansli.
Då samtliga aktier i bolaget var representerade vid stämman, förklarades densamma vara
behörigen sammankallad.
§7
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för perioden 2005-01-01 –
2005-12-31 framlades. Föredrogs revisionsberättelsen.
§8
Beslut om
a)
fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
Stämman beslöt fastställa resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och
koncernbalansräkning för räkenskapsperioden 2005-01-01 - 2005-12-31 enligt styrelsens och
verkställande direktörens förslag.
b)
disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Det antecknades att styrelsens motiverade yttrande avseende vinstutdlening fanns att tillgå på
stämman.
Stämman beslöt dels att godkänna styrelsens i förvaltningsberättelsen upptagna förslag till
dispositionen beträffande bolagets vinst, dels att utdela 254 000 000 kronor. Nämnda utdelning skall utbetalas den 3 maj 2006.
c)
ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
Stämman beslöt bevilja ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören för
den tid årsredovisningen omfattar.
§9
Beslut om antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
Stämman beslöt att bolagets styrelse, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, skall utgöras
av sex av bolagsstämman utsedda ledamöter.
3 (4)
§ 10
Val av styrelseledamöter samt val av revisorer och eventuella
revisorssuppleanter
För tiden intill dess nästa ordinarie stämma hållits omvaldes styrelseledamöterna:
Egon Jacobsson, tillika ordförande
Lars Kylberg, tillika vice ordförande
Lars Johan Cederlund
Hans Dahlgren
Birgitta Kantola
Christina Liffner
För att särskilja mellan styrelsens och VD:s roll anser regeringen att VD inte ska vara ledamot
av styrelsen. Därför omvaldes inte Håkan Bryngelson.
Ordföranden uppgav att Marianne Gustafsson och Ronny Bergström utsetts till
arbetstagarrepresentanter i enlighet med lagen om styrelserepresentation för de privatanställda.
Ordföranden konstaterade att bolagsstämman 2004 valt Ernst & Young AB, med
auktoriserade revisorn Ingemar Rindstig som huvudansvarig revisor, till revisor för tiden intill
bolagsstämman 2008.
Ordföranden framförde ett tack till avgående styrelseledamoten Håkan Bryngelson för dennes
insatser i styrelsen.
§ 11
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Då styrelserna i Civitas Holding AB och Vasakronan AB är identiska beslöt stämman, för
tiden intill dess nästa årsstämma hållits, att arvode inte skall utgå, då ersättning för styrelsens
arbete ingår i det arvode som erläggs för styrelsearbetet i Vasakronan AB.
Arvodet i Vasakronan uppgår till:
Ordföranden
Vice ordföranden
Ledamöter
174.000 kronor för år
109.000 kronor för år
87.000 kronor för år
Därutöver utgår arvode för deltagande i Vasakronans revisionsutskott med 15 000 kronor per
ledamot och år och i dess ersättningsutskott med samma belopp. Styrelsens ledamöter skall
åtnjuta gottgörelse för utlägg i bolagets angelägenheter. Arvode skall dock inte utgå till
styrelseledamot eller suppleant som är anställd i bolaget.
Arvode till revisorerna skall utgå enligt sedvanliga debiteringsnormer.
§ 12
Beslut om Avkastningskrav
Stämman beslöt att verksamheten skall ha ett avkastningskrav enligt följande:
Avkastningen på eget kapital skall motsvara den riskfria räntan, definierad som den femåriga
statsobligationsräntan ökad med fem procentenheter.
4 (4)
§ 13
Beslut om Utdelningspolicy
Stämman beslöt att utdelningspolicyn från utdelningen för 2006 skall gälla enligt följande:
Målet är att utdelningen skall motsvara tre procent av eget kapital. Dock skall utdelningen
uppgå till maximalt 30 procent av resultat efter finansiella poster med avdrag för
schablonskatt och med avräkning för orealiserade värdeförändringar i fastighetsbeståndet. Till
det utdelningsgrundande resultatet skall adderas realiserade övervärden vid
fastighetsförsäljningar (netto försäljningslikvid minus anskaffningskostnad med tillägg för
investeringar efter schablonskatt).
§ 14
Övrigt
Kristina Ekengren överlämnade till styrelsens ordförande Näringsdepartementets information
och riktlinjer i ny version.
Med anledning av att Håkan Bryngelson lämnar sin plats i styrelsen, framförde ordföranden
styrelsens tack för utomordentligt utfört styrelsearbete.
Kristina Ekengren framförde ägarens tack till styrelsen för ett väl genomfört arbete under
verksamhetsåret.
Härefter förklarades stämman avslutad.
Vid protokollet
Carl Conradi
Justeras
Egon Jacobsson
Kristina Ekengren
