Bilaga 14 B
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER AVSEENDE
NYTECKNING AV AKTIER I TRANSFERATOR AB (PUBL),
OPTIONSPROGRAM 2017/2020 - AKTIER SERIE B
§ 1 Definitioner
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.
”Aktie”
B-aktie i Bolaget;
”Avstämningsbolag”
bolag som har infört avstämningsförbehåll i bolagsordningen och
anslutit sina aktier till Euroclear;
”Avstämningskonto”
konto vid Euroclear för registrering av sådana finansiella instrument
som anges i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument;
”Bankdag”
dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller
som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän
helgdag i Sverige;
”Bolaget”
TRANSFERATOR AB (publ), org.nr 556692-3248;
”Euroclear”
Euroclear Sweden AB;
”Marknadsplats”
Stockholmsbörsen eller annan liknande reglerad eller oreglerad
marknad;
”Optionsinnehavare”
innehavare av Optionsrätt med rätt till Teckning av nya Aktier;
”Optionsrätt”
rätt att teckna Aktie mot kontant betalning;
”Teckning”
sådan Teckning av Aktier som sker med stöd av Optionsrätt;
”Teckningskurs”
den kurs till vilken Teckning av ny Aktie kan ske; och
”Teckningsoptionsbevis” bevis till vilket knutits ett visst antal Optionsrätter enligt dessa
villkor.
§ 2 Optionsrätter
Det sammanlagda antalet Optionsrätter uppgår till högst 1 530 000 med rätt till nyteckning av
högst 1 530 000 Aktier. Optionsrätterna representeras av Teckningsoptionsbevis.
Teckningsoptionsbevisen är ställda till viss man eller order.
Om Bolaget är Avstämningsbolag får Bolagets styrelse fatta beslut om att Optionsrätterna ska
registreras på Avstämningskonto. Vid sådant förhållande ska inga Teckningsoptionsbevis eller
andra värdepapper ges ut. Optionsinnehavare ska på Bolagets anmaning vara skyldig att
omedelbart till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga Teckningsoptionsbevis representerande
Optionsrätter samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket
innehavarens Optionsrätter ska registreras.
För det fall Bolagets styrelse fattat beslut enligt andra stycket ovan, ska styrelsen därefter vara
oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut
om att Optionsrätterna inte längre ska vara registrerade på Avstämningskonto.
§ 3 Rätt att teckna nya Aktier
Optionsinnehavare ska ha rätt att teckna en ny Aktie i Bolaget per teckningsoption under tiden
fr.o.m. den 30 september 2017 t.o.m. den 30 juni 2020. Teckningskursen per Aktie ska uppgå
till ett belopp motsvarande 175 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på Aktietorget
noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under minst 20 handelsdagar före den
bolagsstämma i Bolaget som beslutar om överlåtelse av optionsrätterna till styrelseledamot eller
ledande befattningshavare i Bolaget. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till
närmast helt öre, eller till och med den tidigare eller senare dag som kan följa av § 8 nedan, för
varje Optionsrätt teckna en ny Aktie. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya
Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av §
8 nedan.
Bolaget ska vara skyldigt att om Optionsinnehavare så påkallar under ovan angiven tid, emittera
det antal Aktier som avses med anmälan om Teckning.
§ 4 Teckning av Aktier
Under tid Bolaget är Avstämningsbolag och Optionsrätt är registrerad på Avstämningskonto ska
följande gälla. Vid Teckning ska ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till
Bolaget eller ett av Bolaget anvisat kontoförande institut.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag eller om Optionsrätt inte är registrerad på
Avstämningskonto ska Teckning ske genom skriftlig anmälan på teckningslista till Bolaget
varvid antalet Optionsrätter som utnyttjas ska anges. Vid Teckning ska Optionsinnehavare i
förekommande fall inlämna motsvarande Teckningsoptionsbevis till Bolaget.
§ 5 Betalning
Vid Teckning ska betalning samtidigt erläggas kontant för det antal Aktier som Teckningen
avser.
§ 6 Införande i aktiebok m.m.
Om Bolaget är Avstämningsbolag vid Teckning verkställs Teckning och tilldelning genom att
de nya Aktierna interimistiskt registreras på Avstämningskonto genom Bolagets försorg. Sedan
registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på Avstämningskonto slutgiltig. Som
framgår av § 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på
Avstämningskonto.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid Teckningen, verkställs Teckning och tilldelning
genom att de nya Aktierna tas upp i Bolagets aktiebok varefter registrering ska ske hos
Bolagsverket.
§ 7 Rätt till vinstutdelning
Om Bolaget är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Teckning rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det
att Teckning verkställts.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Teckning rätt
till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att Teckning
verkställts.
§ 8 Omräkning av Teckningskurs m.m.
Genomför Bolaget någon av nedan angivna åtgärder gäller, beträffande den rätt som tillkommer
Optionsinnehavare, vad som följer enligt nedan.
Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 8 kunna leda till att
Teckningskursen understiger kvotvärdet på Bolagets Aktier.
A. Fondemission
Genomför Bolaget en fondemission ska Teckning – där Teckning görs på sådan tid, att den inte
kan verkställas senast tre veckor före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas
först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd
efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte
har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter
avstämningsdagen för emissionen.
Vid Teckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad
Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till
Teckning av.
Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad
Teckningskurs
=
föregående Teckningskurs x antalet Aktier före fondemissionen
______________________________________________
antalet Aktier efter fondemissionen
omräknat antal Aktier
som varje Optionsrätt
ger rätt att teckna
=
föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att
teckna x antalet Aktier efter fondemissionen
__________________________________________________
antalet Aktier före fondemissionen
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställs snarast möjligt efter
bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter
avstämningsdagen för emissionen.
B. Sammanläggning eller uppdelning (split)
Vid sammanläggning eller uppdelning (split) av Bolagets befintliga Aktier har bestämmelserna i
punkt A motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses
den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
C. Nyemission av Aktier
Vid nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning
eller mot betalning genom kvittning ska följande gälla beträffande rätten att delta i emissionen
på grund av Aktie som tillkommit på grund av Teckning med utnyttjande av Optionsrätt:
1.
Beslutas emissionen av Bolagets styrelse under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i emissionsbeslutet
och, i förekommande fall, i underrättelsen enligt 13 kap 12 § ABL till aktieägarna, anges
den senaste dag då Teckning ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom
Teckning, ska medföra rätt att deltaga i emissionen.
2.
Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning - där anmälan om Teckning görs
på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma
som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning. Aktie,
som tillkommit på grund av sådan Teckning, upptas interimistiskt på Avstämningskonto,
vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på
Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Vid Teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte
uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier
som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad
Teckningskurs
=
föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs
under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden
(Aktiens genomsnittskurs)
___________________________________________________
Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav
framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten
omräknat antal Aktier
som varje Optionsrätt
ger rätt att teckna
=
föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att
teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval
därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten
___________________________________________________
Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under
teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta
betalkursen enligt Marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska
i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig
betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten beräknas enligt följande formel:
teckningsrättens värde
=
det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt
emissionsbeslutet x Aktiens genomsnittskurs minus
teckningskursen för den nya Aktien
___________________________________________________
antalet Aktier före emissionsbeslutet
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till
noll.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje
Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas
vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad
Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt C. Härvid ska istället för
vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en
oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Under tid som Bolaget är Avstämningsbolag ska följande gälla. Under tiden till dess att
omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till
Teckning av fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal Aktier, som
varje Optionsrätt före omräkning berättigar till Teckning av, upptas interimistiskt på
Avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Optionsrätt efter omräkningar kan
berättiga till ytterligare Aktier enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på Avstämningskontot sker
sedan omräkningarna fastställts.
D. Emission av konvertibler eller teckningsoptioner
Vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot
kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan
betalning, har bestämmelserna i punkt C första stycket 1 och 2 om rätten att delta i nyemission
på grund av Aktie som tillkommit genom Teckning motsvarande tillämpning.
Vid Teckning som verkställs i sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer
tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje
Optionsrätt.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad
Teckningskurs
=
föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs
under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden
(Aktiens genomsnittskurs)
___________________________________________________
Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
omräknat antal Aktier
som varje Optionsrätt
ger rätt att teckna
=
föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna
x Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
___________________________________________________
Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering
för nyemission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i
punkt C ovan.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje
Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas
vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad
Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt D. Härvid ska istället
för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en
oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat
antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs, ska bestämmelsen i punkt C sista
stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
E. Erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D
Vid ett riktat erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D att med
företrädesrätt enligt principerna i aktiebolagslagen av Bolaget förvärva värdepapper eller
rättighet av något slag, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen
Aktie inte medför rätt att delta i erbjudandet, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna. Detsamma gäller om Bolaget
beslutar att enligt nämnda principer till aktieägarna dela ut värdepapper eller rättigheter utan
vederlag.
Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formel:
omräknad
Teckningskurs
=
föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs
under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (Aktiens
genomsnittskurs)
___________________________________________________
Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till
deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)
omräknat antal Aktier
som varje Optionsrätt
ger rätt att teckna
=
föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna
x Aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde
___________________________________________________
Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten att delta
i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Värdet på inköpsrätten ska så långt möjligt
fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan
bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Om aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller handel med inköpsrätter annars inte ägt rum, ska
omräkningen av Teckningskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som
anges ovan, varvid värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt fastställas med
ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha
uppkommit till följd av erbjudandet.
Den omräknade Teckningskursen fastställs av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens
utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs sedan den omräknade kursen fastställts.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad
Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska istället för vad som anges
beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende
värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat
antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställts, ska bestämmelsen i punkt C sista
stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
F. Nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner
Vid nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för
aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller
teckningsoptioner, utan betalning, får Bolaget besluta att ge samtliga Optionsinnehavare samma
företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Optionsinnehavare,
utan hinder av att Teckning på grund av Optionsrätt inte har verkställts, anses vara ägare till det
antal Aktier som Optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om Teckning verkställts efter den
Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten
för beslutet om emission.
Vid ett sådant riktat erbjudande till aktieägarna som avses i punkt E ovan, ska föregående stycke
ha motsvarande tillämpning. Det antal Aktier som Optionsinnehavaren ska anses vara ägare till
ska därvid fastställas efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på
varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om Bolaget skulle besluta att ge Optionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med
bestämmelserna i punkt F, ska någon omräkning enligt punkt C, D eller E av Teckningskursen
inte äga rum.
G. Kontant utdelning till aktieägarna
Vid kontant utdelning till aktieägarna, som innebär att dessa erhåller utdelning som tillsammans
med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar överskrider 30 procent av de
befintliga Aktiernas genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag
då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan
utdelning, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid att Aktie som erhålls när Teckningen
verkställs inte medför rätt till utdelningen tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett
omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt. Omräkningen ska baseras på den del av
den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Aktiernas genomsnittskurs under
ovan nämnd period (extraordinär utdelning).
Omräkningen utförs av Bolaget enligt nedanstående formler:
omräknad
Teckningskurs
=
föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs
under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då
Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (Aktiens
genomsnittskurs)
___________________________________________________
Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning
som utbetalas per Aktie
omräknat antal Aktier
som varje Optionsrätt
ger rätt att teckna
=
föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att
teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära
utdelning som utbetalas per Aktie
___________________________________________________
Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje
Optionsrätt fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om
25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats och det beslutas
om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans
med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 30 procent av Bolagets
värde, ska, vid anmälan om Teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte
medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett
omräknat antal Aktier enligt denna punkt G. Härvid ska Bolagets värde ersätta Aktiens
genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde ska bestämmas av en oberoende värderingsman
utsedd av Bolaget. Omräkningen ska således baseras på den sammanlagda utdelningen enligt
ovan (extraordinär utdelning).
Vid Teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat
antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i
punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
H. Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna
Vid minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, tillämpas en omräknad
Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad
Teckningskurs
=
föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs
under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då
Aktien noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens
genomsnittskurs)
___________________________________________________
Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas
per Aktie
omräknat antal Aktier
som varje Optionsrätt
ger rätt att teckna
=
föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna
x Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas
per Aktie
___________________________________________________
Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier ska i stället för
det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt
följande:
beräknat
återbetalningsbelopp
per Aktie
=
det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat
med Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25
handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt
till deltagande i nedsättningen (Aktiens genomsnittskurs)
___________________________________________________
det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en
Aktie minskat med talet 1
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje
Optionsrätt fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25
handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Vid Teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat
antal Aktier varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt
C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad
Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska istället för vad som anges
beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende
värderingsman utsedd av Bolaget.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till
aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget – utan att fråga är om
minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna Aktier men där, enligt Bolagets
bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att
jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal
Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av
de principer som anges ovan.
I. Ändamålsenlig omräkning
Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkt A-E, G, H eller M och skulle enligt Bolagets
styrelses bedömning tillämpningen av de föreskrivna omräkningsformlerna med hänsyn till
åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl inte kunna ske eller leda till att den
ekonomiska kompensation som Optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är
skälig, ska styrelsen genomföra omräkningen av Teckningskursen och det omräknade antalet
Aktier som belöper på varje Optionsrätt på det sätt styrelsen finner ändamålsenligt för att få ett
skäligt resultat.
J. Avrundning
För fastställande av omräknad Teckningskurs ska Teckningskursen avrundas till två decimaler.
K. Likvidation
Vid likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får Teckning inte vidare verkställas. Det gäller
oavsett likvidationsgrunden och oberoende av om beslutet att Bolaget ska träda i likvidation
vunnit laga kraft eller inte.
Samtidigt som kallelse till bolagsstämma sker och innan bolagsstämma tar ställning till fråga
om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen ska
Optionsinnehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om saken. I meddelandet
ska tas in en erinran om att Teckning inte får verkställas sedan bolagsstämman fattat beslut om
likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om att det överväger att frivilligt träda i likvidation, ska
Optionsinnehavare - oavsett vad som sägs i § 3 om tidigaste tidpunkt för påkallande av
Teckning - ha rätt att göra anmälan om Teckning av Aktier med utnyttjande av Optionsrätten
från den dag då meddelandet lämnats. Det gäller dock bara om Teckning kan verkställas senast
på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska
behandlas.
L. Fusion
Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap 15 § ABL, varigenom Bolaget ska
uppgå i annat bolag, får påkallande av Teckning därefter ej ske.
Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska
Optionsinnehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I
meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda
fusionsplanen samt ska Optionsinnehavarna erinras om att Teckning ej får ske, sedan slutligt
beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavare äga rätt
att påkalla Teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att
Teckning kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen,
varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § ABL, varigenom Bolaget ska
uppgå i annat bolag, eller blir Bolagets Aktier föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap
samma lag ska följande gälla.
Äger ett svenskt moderbolag samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör Bolagets styrelse sin
avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det
fall att sista dag för påkallande av Teckning enligt § 3 ovan infaller efter sådant
offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Teckning (Slutdagen). Slutdagen
ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.
M. Delning
Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen
varigenom Bolaget ska delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett
eller flera aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, tillämpas en omräknad
Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna, enligt
principerna för extraordinär utdelning i punkt G ovan. Omräkningen ska baseras på den del av
Bolagets tillgångar och skulder som övertas av övertagande bolag.
Om samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot
vederlag till aktieägarna i Bolaget ska bestämmelserna om likvidation enligt punkt K ovan äga
motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära Teckning upphör samtidigt med
registreringen enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till Optionsinnehavare
ska ske senast två månader innan delningsplanen underställs bolagsstämman.
N. Tvångsinlösen
Äger ett svenskt moderbolag, självt eller tillsammans med dotterföretag, mer än 90 procent av
Aktierna med mer än 90 procent av röstetalet för samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör
moderbolaget sin avsikt att påkalla tvångsinlösen, ska vad som i sista stycket punkt L sägs om
Slutdag äga motsvarande tillämpning.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i denna punkt, ska
Optionsinnehavare äga rätt att göra sådant påkallande fram till och med Slutdagen. Bolaget ska
senast fem veckor före Slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra
Optionsinnehavarna om denna rätt samt att påkallande av Teckning ej får ske efter Slutdagen.
Har majoritetsägaren enligt 22 kap 6 § ABL begärt att en tvist om inlösen ska avgöras av
skiljemän, får Optionsrätten inte utnyttjas för Teckning förrän inlösentvisten har avgjorts genom
en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken Teckning får ske löper
ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har Optionsinnehavaren ändå rätt att utnyttja
Optionsrätten under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.
O. Upphörd eller förfallen likvidation, fusion eller delning
Oavsett vad som sagts under punkt K, L och M om att Teckning inte får verkställas efter beslut
om likvidation eller godkännande av fusionsplan eller delningsplan, ska rätten till Teckning åter
inträda om likvidationen upphör eller frågan om fusion eller delning förfaller.
P. Konkurs eller företagsrekonstruktion
Vid Bolagets konkurs eller om beslut fattas om att Bolaget ska bli föremål för
företagsrekonstruktion får Teckning med utnyttjande av Optionsrätt inte ske. Om
konkursbeslutet eller beslutet om företagsrekonstruktion hävs av högre rätt, återinträder rätten
till Teckning.
Q. Byte av redovisningsvaluta
Genomför Bolaget byte av redovisningsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara
bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska Teckningskursen omräknas till samma valuta som
aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs
som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid Teckning som
verkställs från och med den dag som bytet av redovisningsvaluta får verkan.
R. Motsvarande villkor för kupongbolag
I de fall ovan angivna omräkningsvillkor hänvisar till avstämningsdagen och Bolaget vid
omräkningstillfället inte är Avstämningsbolag ska istället för avstämningsdagen tillämpas
jämförlig tidpunkt som används i motsvarande villkor för kupongbolag.
§ 9 Meddelanden
Meddelanden rörande Optionsrätterna ska skriftligen tillställas varje Optionsinnehavare under
adress som är känd för Bolaget.
§ 10 Ändring av villkor
Bolagets styrelse har rätt att för Optionsinnehavarnas räkning besluta om ändring av dessa
villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut gör det nödvändigt att
ändra villkoren eller om det i övrigt - enligt styrelsens bedömning - av praktiska skäl är
ändamålsenligt eller nödvändigt att ändra villkoren och Optionsinnehavarnas rättigheter inte i
något hänseende försämras.
§ 11 Sekretess
Bolaget, kontoförande institut eller Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift
om Optionsinnehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om
Optionsinnehavares konto i Bolagets avstämningsregister:
i)
Optionsinnehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt
postadress;
ii)
antal Optionsrätter.
§ 12 Tillämplig lag
Svensk lag gäller för dessa Optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan i
anledning av dessa villkor ska väckas vid den tingsrätt där Bolagets styrelse har sitt säte eller
vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget.
__________________________
