NeuroVive utvecklar läkemedel
mot akuta hjärnskador
Inbjudan till teckning av
aktier
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Organisationsnummer: 556595-6538
inbjudan till teckning av aktier
Bakgrund
I USA, EU och Japan drabbas årligen mer än en miljon människor av traumatiska hjärnskador. Traumatisk hjärnskada är ett allvarligt
problem, som kan drabba vem som helst. Vanliga orsaker är att huvudet och således hjärnan skadas i samband med trafikolyckor eller fall.
När hjärnan skadas tar nervcellerna omedelbar skada. Skadan utvecklas och förvärras emellertid flera dagar efter tillbudet, vilket i många
fall får en väsentlig effekt på den totala skadeverkningen.
Många av de som drabbas av traumatisk hjärnskada får men för livet, vilka varierar beroende på skadans karaktär. Utöver att traumatiska
hjärnskador i många fall sänker livskvaliteten för de drabbade och deras anhöriga, bidrar dessa skador till stora kostnader för samhället.
Den stora utmaningen är att kunna reducera nervcellsdöden timmarna och dagarna efter en traumatisk hjärnskada. Det finns i dagsläget
inget läkemedel som kan göra detta. Det är här som NeuroVive kommer in i bilden.
NeuroVive i korthet
NeuroVive bedriver forskning och utveckling av mitokondrie­skyddande cyklosporinbaserade läkemedel, så kallade cyklofilin-D-hämmare.
Bolagets primära fokus är riktat mot att, via genomförande av kliniska prövningar, kunna förse vårdgivare med mitokondrieskyddande
läkemedel som reducerar nervcellsdöd i samband med traumatisk hjärnskada. Därutöver bedriver NeuroVive avancerad forskning för klinisk
och preklinisk utveckling samt utvärdering av nya bärarmedium, administrationsvägar och screening av nya läkemedelskandidater med
nervcellsskyddande egenskaper, som har potential för att kunna användas för behandling av hjärtinfarkt, långvariga epilepsianfall (status
epilepticus), stroke och ryggmärgsskada. Dessutom finns det potential för att kunna använda NeuroSTAT® i immunförsvarshämmande
syfte vid organtransplantationer. NeuroSTAT® är en cremofor- och etanolfri produkt.
Klinisk fas I-studie framgångsrikt genomförd
Den 24 juni 2009 startades NeuroVives kliniska prövning med NeuroSTAT® genom mottagande av de första försökspersonerna. Den 3
november 2009 slutfördes den kliniska delen av studien. Den 30 mars 2010 kommunicerade NeuroVive slutresultatet från studien. Resultaten
visar att NeuroVives produkt NeuroSTAT® i samtliga primära och sekundära variabler är jämförbart (bioekvivalent) med referensläkemedlet
Sandimmun®. Utöver detta uppvisade NeuroSTAT® en signifikant bättre säkerhetsprofil med totalt mindre biverkningsfrekvens.
Referensläkemedlet Sandimmun® orsakade överkänslighetsreaktioner i 3 av 19 försökspersoner varav en svår så kallad anafylaktisk chock.
NeuroSTAT® orsakade inte denna typ av allvarlig reaktion som är relaterad till cremoforinnehållet i referensläkemedlet Sandimmun®.
Den genomförda fas I-studien möjliggör utlicensiering för immunförsvarshämmande bruk samt fortsatta kliniska prövningar avseende
traumatisk hjärnskada och andra indikationer.
Bryggfinansiering, nyemission och teckningsförbindelser
I januari 2010 erhöll NeuroVive en extern bryggfinansiering om totalt 6 050 000 SEK för att NeuroVive skulle kunna fortsätta sitt arbete
med oförminskad styrka fram till dess att nyemissionen som beskrivs i prospektet är genomförd. NeuroVive genomför nu en nyemission
som vid fulltecknande tillför bolaget 39 224 997 SEK före emissionskostnader. NeuroVive har erhållit teckningsförbindelser om cirka 23
MSEK. Emissionen görs för att finansiera återbetalning av ovannämnd byggfinansiering samt för att tillföra NeuroVive kapital för bolagets
förestående aktiviteter, vilka bland annat innefattar planering och inledande av en fas II-studie med cirka 200 patienter med hjärnskador.
Erbjudandet i sammandrag
Företrädesrätt:
En (1) ny aktie för sju (7) befintliga aktier
Avstämningsdag:
16 april 2010
Teckningstid:
21 april 2010 – 5 maj 2010
Teckningskurs:
21,00 SEK per aktie
Antal aktier i erbjudandet:
Högst 1 867 857 aktier
Antal aktier innan emission:
13 075 000 aktier
Handelsplats:
Aktien i NeuroVive är listad på AktieTorget
Hänvisning till prospekt
Alla investeringar i aktier är förenade med risktagande. I prospektet för NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) finns en beskrivning av
potentiella risker som är förknippade med bolaget och dess aktie. Innan ett investeringsbeslut fattas skall dessa risker tillsammans med
övrig information i det kompletta prospektet noggrant genomläsas. Prospektet för NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) finns tillgängligt
för nedladdning på www.neurovive.se.
NERVCELLSSKYDDande läkemedel | NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
GENOMFÖRD
GENOMFÖRD
GENOMFÖRD
GENOMFÖRD
Preklinisk forskning
Utveckling av
produkten NeuroSTAT®
Utvecklingsstatus och
möjliga intäkter
För att illustrera NeuroVives
utvecklingsstatus, kliniska studier
och möjliga intäkter presenteras
en förenklad illustration som visar
vad som har gjorts och vad som
ligger framför NeuroVive. Notera att
tidsangivelserna i denna illustration
baseras på av styrelsen gjorda grova
uppskattningar och att dessa tider
kan komma att avvika från vad som
presenteras nedan.
Produktion NeuroSTAT®
Fas I (intravenös produkt)
Fas IIb Europa Extern fas III USA
Fas I (peroral produkt)
Extern fas III
Utlicensiering intravenös produkt
Traumatisk hjärnskada
INTÄKTER
2010-2012
Utlicensiering intravenös produkt
Immunförsvarshämmande bruk
2011-2012
2008
GENOMFÖRD
Bygga patentportfölj
2012-2014
FORSKNING & UTVECKLING
GENOMFÖRD
Grundforskning
Utlicensiering peroral produkt
Immunförsvarshämmande bruk
Kommentar från tillträdande VD Mikael Brönnegård
I och med att vi framgångsrikt genomförde vår fas I-studie kommer vi att gå in i en mer kommersiell
fas i NeuroVives utveckling samtidigt som vårt forsknings- och utvecklingsarbete skall breddas till
stöd för kommande kliniska studier och marknadsaktiviteter. NeuroVive växer och utvecklas, såväl
verksamhets- som organisationsmässigt. Därav har vi beslutat att Eskil Elmér lämnar över VD-posten
till mig. Detta för att Eskil skall kunna fokusera på sin spetskompetens; forskning och utveckling,
vilket även skall inkludera att utveckla samarbeten med andra akademiska forskningsgrupper
samt företag inom ämnesområdet neuroprotektion och hjärnskada. Andra motiv för denna
ledningsförändring är att mina kunskaper och erfarenheter lämpar sig väl för att leda NeuroVive
i den fas vi nu går in i och att managementgruppens olika kompetenser på detta sätt främjar
en fortsatt god utveckling i NeuroVive.
Vår genomförda fas I-studie var en av de viktigaste hörnstenarna i utvecklingen av NeuroVives
första läkemedelsprodukt för klinisk användning. Studien öppnar upp för att vi skall kunna licensiera
ut produkten NeuroSTAT® för immunförsvarshämmande bruk och för att göra NeuroSTAT®
tillgängligt för kliniska prövningar för användning vid traumatisk hjärnskada, hjärtinfarkt, långvariga
epilepsianfall och ryggmärgsskada. Studien är naturligtvis också en viktig hörnsten för NeuroVives
nästa planerade studie i patienter med traumatiska hjärnskador.
Jag ser, som tillträdande VD, fram emot att bidra till en fortsatt positiv utveckling av NeuroVive och
hoppas att Ni finner NeuroVive lika spännande som jag gör. Härmed hälsar jag er välkomna att vara
med på vår fortsatta resa.
Mikael Brönnegård
Tillträdande VD, NeuroVive
Villkor och anvisningar
Erbjudandet
Den 12 juni 2009 beslutade årsstämman i NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) att bemyndiga styrelsen i Bolaget att emittera högst
4 000 000 aktier med aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen beslutade den 8 april 2010 om att utnyttja en del av detta bemyndigande för
att i en företrädesemission nyemittera högst 1 867 857 aktier enligt villkoren i detta prospekt. Emissionskursen per aktie är 21,00 SEK.
Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet.
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen den 16 april 2010 är registrerade som aktieägare i NeuroVive äger företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie
för sju (7) befintliga aktier.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter i emissionen är
den 16 april 2010. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 13 april 2010 och första dag exklusive
rätt att erhålla teckningsrätter är den 14 april 2010.
Teckningsrätter
Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 16 april
2010 erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. För teckning av en (1) ny aktie erfordras sju (7) teckningsrätter.
För att inte värdet på erhållna teckningsrätter skall gå förlorade måste aktieägaren antingen teckna nya aktier i NeuroVive senast den
5 maj 2010 eller sälja teckningsrätterna senast den 30 april 2010.
Handel med teckningsrätter
Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 21 april 2010 - 30 april 2010.
Teckningskurs
De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 21,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Information till direktregistrerade aktieägare
De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt
emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning
till fullständigt prospekt. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela
antalet aktier som kan tecknas.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m.fl. erhåller inte någon emissionsredovisning
utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer ej att
skickas ut.
Information till förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild
anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt prospekt.
Teckning och betalning ska ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller fondkommissionär.
Teckningstid
Teckning av nya aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 21 april 2010 – 5 maj 2010.
Observera att teckning av aktier ska ske senast den 5 maj 2010. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga
och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear Sweden, att avregistreras från
aktieägarens VP-konto.
Styrelsen för NeuroVive äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta
kommer i så fall att ske senast den 10 maj 2010. Styrelsen i NeuroVive har inte förbehållit sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller
tillfälligt. Det är inte heller möjligt att dra tillbaka erbjudandet efter det att handel med värdepappren inletts.
NERVCELLSSKYDDande läkemedel | NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Villkor och anvisningar
Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter
Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 5 maj 2010. Observera att det
kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Anmälningssedlar som sänds med post bör därför avsändas i god tid
före sista teckningsdagen. Teckning och betalning skall ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:
1.Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear Sweden
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier skall den förtryckta inbetalningsavin från
Euroclear Sweden användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln I skall därmed inte
användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
2.Särskild anmälningssedel I
I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad
som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden, skall särskild anmälningssedel I användas. Anmälan om teckning
genom betalning skall ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln I. Den förtryckta inbetalningsavin
från Euroclear Sweden skall därmed inte användas. Särskild anmälningssedel I kan beställas från Sedermera Fondkommission AB via
telefon eller e-post.
Särskild anmälningssedel I skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast kl. 15.00 den 5 maj 2010. Endast en anmälningssedel
per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld
särskild anmälningssedel I kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en
tecknare kommer NeuroVive att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.
Ifylld särskild anmälningssedel skickas till eller lämnas till:
Sedermera Fondkommission AB
Corporate Finance
Importgatan 4
262 73 Ängelholm
Telefon: +46 431-47 17 00
Fax:
+46 431-47 17 21
E-post: [email protected]
Hemsida:www.sedermera.se
Teckning utan stöd av teckningsrätter
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta
om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall
ske.
I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier
med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa
inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i
den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra (allmänheten) som tecknat utan stöd av
teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier
som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckning av aktier utan företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den
21 april 2010 – 5 maj 2010. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall göras på avsedd särskild anmälningssedel II. Sådan
anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission AB på ovanstående adress, hemsida eller telefonnummer, på Bolagets
hemsida (www.neurovive.se) eller på AktieTorgets hemsida (www.aktietorget.se).
Ifylld anmälningssedel skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda på ovanstående adress, fax eller e-post senast den 5 maj 2010
kl. 15.00. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna.
Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort
belopp betalas in av en tecknare kommer NeuroVive att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.
Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken skall betalas i enlighet med anvisningarna på denna.
Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning.
NERVCELLSSKYDDande läkemedel | NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Villkor och anvisningar
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier i nyemissionen kan vända sig till Sedermera Fondkommission
AB på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning.
Observera att erbjudandet enligt detta prospekt inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan,
Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk
rätt.
Betalning från utlandet skall erläggas till Sedermera Fondkommission AB:s bankkonto hos Swedbank:
BIC: SWEDSESS
IBAN nr: SE08 8000 0816 9591 4038 4703
Betalda tecknade aktier (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter
betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VPkonto. Aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive
förvaltare.
Handel med BTA
Handel med BTA kommer att ske på AktieTorget från och med den 21 april 2010 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen.
Denna registrering beräknas ske i slutet av maj 2010.
Leverans av aktier
BTA kommer att ersättas av aktier så snart emissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas
ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avisering. Sådan ombokning beräknas ske i början av juni 2010. I samband
med detta beräknas de nyemitterade aktierna bli föremål för handel på AktieTorget.
Rätt till utdelning
Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear
Sweden förda aktieboken.
Emissionsresultatets offentliggörande
Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande, något som beräknas ske under vecka 19, 2010, så snart
som möjligt efter teckningsperiodens slut. Pressmeddelande kommer att publiceras på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida
(www.neurovive.se samt www.aktietorget.se).
Handel med aktier
Bolagets aktie är upptagen till handel på AktieTorget. Aktien handlas under kortnamnet NVP och ISIN-kod SE0002575340. En handelspost
omfattar en (1) aktie.
De nyemitterade aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget.
Emissionsinstitut
Sedermera Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell företrädesemission.
Prospekt finns tillgängligt via Bolagets hemsida (www.neurovive.se) och AktieTorgets hemsida (www.aktietorget.se) samt kan även erhållas
kostnadsfritt från NeuroVive. Prospekt finns även tillgängligt på Sedermera Fondkommissions hemsida (www.sedermera.se).
NERVCELLSSKYDDande läkemedel | NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Grafisk form: Plucera (www.plucera.se)
Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Sedermera Fondkommission AB
Tel: +46 46-288 01 10Tel: +46 431-47 17 00
E-post: [email protected]: [email protected]
