ASSOCIATIONSRÄTT I OCH II

ASSOCIATIONSRÄTT I
OCH II
2013-10-09
1
VAD ÄR ETT BOLAG?
 En (i) sammanslutning av fysiska personer med
 ett (ii) gemensamt syfte
 Det gemensamma syftet bestäms i avtal
 Bolaget kan vara juridisk person med eget namn
 Bolaget måste företrädas utåt av en behörig person
2013-10-09
2
JURIDISKA PERSONER
Bolag (ex HB, AB)
 Har delägare
Föreningar (ekonomisk el ideell)
 Har medlemmar
Stiftelser
 Har vare sig delägare eller medlemmar
Gemensamt för alla dessa -
 Alla juridiska och fysiska personer kan som HR ingå
avtal
2013-10-09
3
BOKFÖRINGSLAGEN (1999:1078)
 Lagen reglerar hur ekonomisk verksamhet ska dokumenteras
(bokföring)
 Alla som driver näringsverksamhet är skyldiga att föra
bokföring: 2:1 , 2:2; 2:6 BfL
2013-10-09
4
NÄRINGSVERKSAMHET
- Verksamhet som drivs av juridisk person
- om verksamheten är
- Självständig
- Vinstsyfte
- Varaktig
2013-10-09
5
BOLAGST YPERNA





Enskild firma (ej bolag!)
Enkelt bolag
Handelsbolag
HBL
Kommanditbolag
Aktiebolag – aktiebolagslagen (2005:551)
2013-10-09
6
GRUNDLÄGGANDE SKILLNADER
Enskild firma/enskild näringsverksamhet
 Är inte ett bolag – dvs inte heller en juridisk person
 Är en fysisk person som ensam bedriver verksamhet,
registreras som s.k. enskild näringsidkare
Enkla bolag (1 kap. 3 § HBL)
 Två eller flera personer som samverkar
 ”utöva verksamhet”
 Är ett bolag men inte en juridisk person (1 kap. 4 §)
 Registreras bara om stort/driver NV
 Bolagsman svarar personligen i den mån han själv
deltagit i beslut
2013-10-09
7
GRUNDLÄGGANDE SKILLNADER
Handelsbolag (1 kap. 1 § HBL)
 Två eller flera ägare
 Ska bedriva näringsverksamhet
 Bolagsmännen svarar personligen och solidariskt för
bolagets skulder (2 kap. 20 §)
 Dispositiv lagstiftning
 Ej krav på minimikapital
 Företräds av alla bolagsmän, var för sig (2 kap. 17 §)
2013-10-09
8
GRUNDLÄGGANDE SKILLNADER
Kommanditbolag (1 kap. 2 § HBL)
 Två eller flera ägare
 Ska bedriva näringsverksamhet
 Bolagsmännen svarar personligen och solidariskt för
bolagets skulder enligt följande:
 Kommanditdelägare svarar dock bara med sin insats
 Komplementär svarar obegränsat
 Dispositiv lagstiftning
 Ej krav på minimikapital
2013-10-09
9
GRUNDLÄGGANDE SKILLNADER
Aktiebolag ABL (2005:551)
 En eller flera ägare
 Aktieägarna svarar ej personligen för bolagets
skulder
 Tvingande lagstiftning - formkrav
 Krav på minimikapital
2013-10-09
10
EGENDOMSSLAG
 Aktier (AB)
 Andelar (HB/KB/Ek för)
= LÖS EGENDOM
= KöpL tillämplig vid köp
2013-10-09
11
ENSKILD NÄRINGSVERKSAMHET
 Används ofta för verksamhet som drivs av en person
 Hantverkare
 Konstnärer
 Vissa konsulter
 Inte juridisk person
 Näringsidkaren kan registrera en firma, dvs ett namn
för verksamheten
 Näringsidkaren svarar personligen för alla
förpliktelser
2013-10-09
12
ENKLA BOLAG – 4 KAP HBL
 Två eller flera ägare – finns inget krav på
näringsverksamhet
 Är inte juridiska personer
 Bolagsmännen personligen ansvariga i den mån
de deltagit i beslutet
 Är inte bokföringsskyldiga: personerna bakom är
 Går att registrera
 Avtal reglerar förhållandet mellan bolagsmännen
 Om näringsverksamhet ska bedrivas – välj annan
bolagsform
2013-10-09
13
HANDELSBOLAG
 Två eller flera bolagsmän
 Avtal om att gemensamt bedriva näringsverksamhet
- ”handelsbolagsavtal”
 Räcker inte med enbart avtal – registrering måste
ske (Bolagsverket)
1 kap. 1 § HBL
2013-10-09
14
VAD SKA AVTALET INNEHÅLLA?
2 kap. 1 § HBL
 Dispositiv lag (2 st.)
Viktiga frågor att reglera i avtalet:
 Bolagsmännen
 Insatser
 Verksamhet
 Beslut
 Firmateckning
 Fördelning av vinst/förlust
 Etc
2013-10-09
15
LAGENS HUVUDREGLER
Flest dispositiva regler i förhållandet
bolagsmännen emellan enligt 2 kap HBL
Inträde – 2 kap. 2 §
Beslutsfattande – 2 kap. 3-5 §§
 Alla har rätt att fatta beslut på egen hand
 Undantag finns vid ”främmande” åtgärder
 Skilj från firmateckningsrätten!!
Vinst och förlust – 2 kap. 8 §
 Delas lika
2013-10-09
16
LAGENS HUVUDREGLER, FORTS
 Bokföringsskyldighet för HB – 2 kap. 3 a §
 Skadeståndsskyldighet för bolagsman som skadar
bolaget– 2 kap. 14 §
2013-10-09
17
LAGENS HUVUDREGLER, FORTS
Tvingande regler i förhållandet mot 3:e man
(HBL 2:1 - 2:17 ff)
Firmateckningsrätten – 2 kap. 17 §
 ”var och en”
 Överskridande av behörighet/befogenhet 2 kap. 18 §
 God eller ond tro hos motparten avgör bundenheten
 Jämför med fullmaktsreglerna
Ansvaret för skulder – 2 kap. 20 §
 Personligt och solidariskt ansvar
2013-10-09
18
ANSVAR FÖR BOLAGETS SKULDER
 Bolagsman svarar för alla bolagets förpliktelser i HB
 Solidariskt ansvar (2 kap. 20 §)
 Ny bolagsman svarar även för äldre förpliktelser (2
kap. 22 §)
 Bolagsman som avgår svarar för senare förpliktelser
 om motparten är i god tro – dvs inte visste att
bolagsman avgått (2 kap. 22 §)
2013-10-09
19
KOMMANDITBOLAG – 3 KAP HBL
I stort sett samma regler som för HB
Undantag – särskilt för KB gäller:
 Ansvarsreglerna
 Kommanditdelägare – svarar bara för sin insats, HBL 1:2
 Komplementär – ansvarar fullt ut
 Regler om firmateckning
 Komplementär tecknar firman, 3:7 HBL
2013-10-09
20
FIRMATECKNINGSRÄTT I HB/KB
HB:
HBL 2:17 var och en av bolagsmännen företräder
bolaget om inte annat avtalats
KB:
HBL 3:7 Komplementär tecknar firma
Överskridande av befogenhet 2:18, 3:7
2013-10-09
21
AKTIEBOLAG
1 kap. 3 § ABL
Aktieägarna svarar ej personligen för bolagets
skulder
1 kap.4, 5, 14 §§ ABL AKTIEKAPITAL
”vanliga” aktiebolag – minimikapital 50.000
”publika” aktiebolag – minimikapital 500.000
2013-10-09
22
AKTIEBOLAGETS BILDANDE 2 KAP
Stiftarna (2 kap. 1 §) Fysiska eller juridiska personer

Stiftelseurkundens innehåll (2 kap. 5-10 §§ ABL)

Åtgärder vid bolagsbildningen (2 kap. 3 § ABL):
1. Utkast till stiftelseurkund upprättas
2. Stiftare tecknar sig för samtliga aktier
3. Aktierna skall betalas
4. Stiftarna skall färdigställa, datera och
underteckna stiftelseurkunden.
5. Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering (inom
6 månader, jfr. 2 kap. 22 § ABL)
2013-10-09
23
BOLAGSORDNING ABL 3 KAP 1 §
Firma (företagets namn)
Styrelsens säte
Föremål för bolagets verksamhet
Uppgifter om aktier, styrelse m.m.
Uppgift om verksamhetens syfte, 3:3
2013-10-09
24
AKTIER OCH AKTIEKAPITAL
Minimikapital (50 Tkr/500 Tkr)
 Apportegendom 2 kap. 5§ 2 st 1 och 2 p, 2 kap 6 §
ABL
A- och B-aktier?
 HR alla aktier har lika rätt (jfr 4 kap. 1 § ABL)
 Und: OK med t.ex. röstvärdesskillnader
Aktiebok (5 kap.) och aktiebrev (6 kap.)
2013-10-09
25
AKTIE, AKTIEBREV 6 KAP ABL
 Värdepapper
 Bevis att en aktie (andel i AB) är utfärdad och
uppgift om vem som äger denna
 Uppgifter som ska finnas med 6 kap 2 § (bolagets
firma, org nr, aktieägarens namn, numret på aktuella
aktier m.m.)
 Aktiebok
2013-10-09
26
NU: ISTÄLLET FÖR AKTIEBREV
Avstämningsbolag
6:10 – bolag i vars aktier det sker handel: inte
skriftliga aktier
Euroclear Svenska AB , fd VPC handhar
elektroniskt register. Som aktieägare i exv.
Sony, H&M eller Ericsson får man inte längre
hem ett aktiebrev.
2013-10-09
27
ÖVERLÅTELSE AV AKTIER
HR: aktier kan fritt överlåtas - om inte annat
anges i bolagsordningen
Und: Olika förbehåll kan göras enl ABL 4:7
Samtyckesförbehåll 4:8 ff
Förköpsförbehåll 4:18 ff
Hembudsförbehåll 4:27 ff
2013-10-09
28
ÖKNING AV AKTIEKAPITALET
11 kap. 1 § ABL ex.
Nyemission ( 13 kap.)
Nya aktieägare – tillför nytt kapital
Nuvarande AÄ har företrädesrätt
Fondemission ( 12 kap.)
Inga nya aktier – inget nytt kapital
Det nominella beloppet på de befintliga
aktierna höjs.
2013-10-09
29
LEDNING OCH BESLUTSFATTANDE;
7-8 KAP ABL
Bolagsstämman – 7 kap
 Aktieägarna = Högsta beslutande organ
Styrelsen - 8 kap.
 Obligatoriskt, 8:1
 Utses av bolagsstämman
Verkställande direktör (VD) - 8 kap.
 ej obligatoriskt, får utses enligt 8:27
2013-10-09
30
ST YRELSENS OCH VD:S UPPGIFTER
 Styrelsen
 8 kap. 4 §; beslutar i övergripande frågor: bolagets
organisation och förvaltningen av bolagets
angelägenheter
 Verkställande direktören
 8 kap. 29 §; den löpande förvaltningen
2013-10-09
31
FIRMATECKNING
HR: Styrelsen tecknar firman i förening 8
kap. 35 § ABL
 Bemyndiganden möjliga, 8 kap. 37 §
 Obs! VD:n har separat rätt, 8 kap. 36 §
Kompetensöverskridande – 8 kap. 42 §
 Behörighet (registreringsbeviset, lag)
 Befogenhet (interna instruktioner)
(En slags legal fullmakt = behörighet utåt)
Jmf AvtL 10 § 2 st ställningsfullmakt
2013-10-09
32
TVÅNGSLIKVIDATION P.G.A.
KAPITALBRIST
När aktiekapitalet är i fara kan personligt
ansvar uppstå. Styrelsen måste upprätta
kontrollbalansräkning, kalla till
bolagsstämma och ansöka om likvidation om
inte kapitalet återställts.
Obs! Aktiekapitalet ska återställas i sin helhet
om man inte vill ”likvideras”!
(25 kap. 13-20 §§ ABL)
2013-10-09
33
SKADESTÅNDSANSVARET
29 kap. ABL
Skadeståndsskyldighet mot bolaget
Styrelseledamot eller VD som skadar bolaget
genom uppsåt eller oaktsamhet 29:1
2013-10-09
34
FÖRENINGAR OCH STIFTELSER
Ideella föreningar
Ekonomiska föreningar
Stiftelser
Dessa är juridiska personer om vissa
villkor uppfylls!
2013-10-09
35
EKONOMISK FÖRENING
Lag (1987:667) om ekonomiska föreningar
Syfte: främja medlemmarnas ekonomiska
intressen genom ekonomisk verksamhet
Minst tre medlemmar – konstituerande
stämma, antar stadgar, väljer styrelse och
revisor
Föreningsstämma högsta beslutande organ
2013-10-09
36
IDEELL FÖRENING
Ej lagreglerat!
Ska registreras om driver näringsverksamhet
Syfte och/eller verksamhet ska ha ideell natur
Stadgar och styrelse -> juridisk person
2013-10-09
37
STIFTELSE
Förordnande om att viss egendom ska skiljas
ut för att varaktigt förvaltas som självständig
förmögenhet för ett bestämt ändamål.
Juridisk person
Stiftelseurkund anger ändamål och
förmånstagare m.m .
Styrelse/förvaltning
2013-10-09
38