Övervakningen av IFRS inom EU 2002 antog EU den så kallade IAS-förordningen enligt vilken alla noterade företag inom EU blev skyldiga att tillämpa IFRS vid upprättandet av koncernredovisningen. Förordningen ålägger medlemsstaterna en skyldighet att svara för kontroll av att företagen uppfyller de krav som IFRS-standarderna ställer. Ansvaret för att utarbeta regler för hur detta skulle gå till överläts till CESR, dvs. den europeiska organisationen av myndigheter med ansvar för övervakning av värdepappersmarknaderna. 2003 och 2004 fattade CESR beslut om två standarder som behandlar hur tillsynsverksamheten ska organiseras. Standard nummer 1 ger de allmänna ramarna. Där sägs bland annat - i varje land ska det finnas en myndighet som har det yttersta ansvaret för tillsynsverksamheten. I Sverige utgörs myndigheten av Finansinspektionen, - myndigheten kan delegera till annan att genomföra tillsynen förutsatt att denne står oberoende från myndigheter och värdepappersmarknaderna och att denne har erforderliga resurser för att genomföra arbetet, - tillsynen gäller både årsredovisningar och delårsrapporter och kan omfatta förhandsbesked om myndigheten så beslutar, - tillsynen kan gälla ett urval av företag där urvalet bör ta hänsyn till risken för felaktigheter, - åtgärder ska vidtas för att väsentliga felaktigheter rättas till samt, när så bedöms lämpligt, offentliggörs och - myndigheterna ska hålla varandra underrättade om de beslut som fattats för att underlätta en likformig tillämpning av regelverket. Standard nummer två innehåller fyra principer som ska gälla för tillsynsverksamheten. Princip 1 Den första principen anger att när en myndighet fattar ett beslut ska den beakta tidigare beslut som fattats inom EU. Om möjligt ska myndigheten samråda med de andra myndigheterna innan beslut fattas. Princip 2 En redogörelse för beslutet och hur myndigheten resonerat för att komma fram till ett beslut ska delges de övriga myndigheterna. Besluten kan gälla såväl kritik på grund av att företag inte tillämpat en IFRS-standard på ett korrekt sätt som ett konstaterande att tillämpningen varit korrekt. CESR svarar för att upprätta en databas i vilka medlemsländerna kan söka information om hur ett visst problem hanterats. Princip 3 Eftersom beslut kan omfatta konfidentiella uppgifter är alla uppgifter i samband med tillsynen sekretessbelagda. För att sprida information om de beslut som fattats kan dock CESR besluta om att publicera anonymiserade sammanfattningar. Princip 4 CESR inbjuder myndigheter och andra som arbetar med tillsynen till återkommande möten för att utbyta erfarenheter och diskutera ifrågasatta avvikelser från regelverket. Uppföljning av CESR:s standard nummer 2 I juli 2009 publicerade CESR en rapport i vilken man följt upp hur medlemsländerna tillämpat de fyra principer som beskrivits ovan. Rapporten omfattar de 27 medlemsländerna samt Norge och Island och omfattar perioden 2005 till augusti 2008. I rapporten konstateras att - två länder har valt att inte medverka - nio länder, däribland Danmark och Norge uppfyller kraven i samtliga fyra principer. - övriga länder har i varierande grad uppfyllt kraven, för Sveriges del anges procenttalet till 35 av 100. Så gott som samtliga myndigheter uppger att de följer upp de beslut som fattats av övriga myndigheter, dvs. princip 1. För de övriga principerna gäller att det är ungefär lika många som anger att de tillämpar principen som att de avstår. När undersökningen gjordes hade Sverige tydligen inte skickat in någon redogörelse för beslut som fattats till CESR:s databas. En bidragande förklaring är att Finansinspektionen fungerat som tillsynsmyndighet först från och med 2007. På senare tid har dock material skickats in. Sverige sägs heller inte uppfylla princip 3 om konfidentialitet. Här är förklaringen att det är marknadsplatserna som genomför tillsynen. Eftersom marknadsplatserna inte utgör myndigheter kan de inte träffa avtal om sekretess med utländska myndigheter. Bedömningen här kan ifrågasättas. I vart fall Tyskland organiserar sin tillsynsverksamhet på ett liknade sätt som i Sverige med Finansinspektionen som myndighet och med en privat organisation som genomför granskningen av de finansiella rapporterna Slutligen dras poängsumman för Sverige ner av att man under de första åren inte deltagit i samtliga de möten som CESR anordnat. Tolkningsuttalanden CESR återkommer på flera ställen i sin standard nummer 2 till att syftet med deras verksamhet inte är att tolka IFRS. Det är ett svårförståeligt uttalande. Det kan diskuteras om IFRS är ett regel- eller principbaserat regelverk. Oavsett vilket är det uppenbart att det ofta uppkommer frågor om en viss regeltillämpning är förenlig med texten i standarden. Ett exempel hämtat från en rapport från den franska myndigheten gällande bestämmelsen i IAS 1 (och det 4:e EG-direktivet) att kostnadsredovisningen i resultaträkningen ska baseras antingen på kostnadsslag eller funktioner. Den franska myndigheten har noterat att det förekommer att företag blandar båda metoderna. I Sverige är många av de fastighetsförvaltande företagens resultatredovisning exempel på en sådan praxis. Är detta förenligt med IAS 1? Själv skulle jag svara nej vilket jag också framfört som ledamot av den grupp som arbetade med uppföljningar av redovisningen i Övervakningspanelens regi. När det gäller fastighetsföretag skulle man dock kunna hävda att det handlar om en branschpraxis och att branschpraxis skulle kunna vara acceptabel även om den strider mot en standard. Så vitt jag vet finns dock inte någon rekommendation i branschen och uppställningarna av resultatet varierar. Den franska myndigheten resonerar på ett annat sätt. Enligt deras uppfattning är blandmetoden inte uttryckligen förbjuden av IASB. Det är klart att om man uppfattar att allt är tillåtet som inte uttryckligen är förbjudet så behövs inga tolkningar. Detta är dock inte IASB:s uppfattning. IASB:s ordförande framhåller ofta att målsättningen för IASB är att utforma principbaserade standarder och att därav följer att det kan finnas olika uppfattningar om hur de ska tolkas. Skulle det då visa sig att praxis utvecklas i olika riktningar kan det finnas behov av tolkningsuttalanden från IFRIC. Som jag uppfattat IASB:s inställning motsätter man sig inte i att också andra framför sin uppfattning om hur en standard ska tolkas. Det arbete som bedrivs av de stora revisionsbyråerna i London är ett närliggande exempel. Även i Sverige förekommer diskussioner mellan de olika revisionsbyråerna inom ramen för FAR-SRS redovisningskommitté. Bland annat framförde medlemmar i kommittén synpunkter i en Balansartikel på den granskningsrapport som börsen publicerade i slutet av 2008 som handlade om andra tolkningar av IFRS än dem som börsen framfört. Det är också ofrånkomligt att de myndigheter som ingår i CESR ibland gör tolkningar. Ett exempel som diskuteras för några år sedan gällde redovisningen av intäkter i vissa byggföretag (se också en beskrivning nedan). Företagen uppförde grupper av fastigheter/lägenheter. Under byggtiden erbjöds allmänheten att förvärva dessa. Enligt byggföretagen kunde intäkterna redovisas successivt i takt med att kontrakt tecknades. Frågan om detta var förenligt med IAS 10 uppfattades som så viktig att IFRIC beslöt att ta upp den på sin agenda. Trots att IFRICs beslut måste ses som att det fanns delade meningar om vilken metod för intäktsredovisning som var tillämplig beslöt den danska tillsynsmyndigheten att kritisera ett danskt företag som tillämpade successiv vinstavräkning. Frågan var också uppe i den svenska Övervakningspanelen som dock valde att inte ta ställning med motiveringen att frågan var föremål för behandling av IFRIC. En av de organisationer som arbetar nära CESR är EFRAG, den organisation som mer och mer har utvecklats till ett europeiskt redovisningsråd. Förutom att delta i arbetet med att påverka och utvärdera IFRS-standarder diskuteras också frågor om tolkning av olika standarder. EFRAGs uppfattning är att tolkningar ska göras av IFRIC som är den organisation som svarar för officiella tolkningar av standarder och vars uttalanden är en del av IFRSregelverket. Ett problem enligt EFRAG är dock att antalet tolkningar som IFRIC gjort är litet och att det tar lång tid att fatta beslut om hur en viss fråga ska redovisas. EFRAG bjöd därför i början av 2006 in representanter för de olika normgivande organisationerna i EU-länderna till ett möte för att dels diskutera tänkbara frågor som IFRIC borde ta upp på sin agenda, dels möjligheterna att medverka i arbetet genom att ställa personal till förfogande för att samla in underlag och utreda olika handlingsalternativ. Så vitt jag vet har detta initiativ inte lett till något resultat och fortfarande kan man höra kritik mot IFRIC för att så få ärenden tas upp. Inom IASB verkar det dock inte finnas tecken på att man anser det finns behov av förändringar. Några länderrapporter Åtminstone några av medlemsländerna publicerar sammanställningar av sina erfarenheter från årets tillsynsverksamhet. De rapporter som publicerats kring årsskiftet 2008-2009 avser huvudsakligen finansiella rapporter för 2007. Rapporterna är ibland svåra att hitta på nätet. Önskvärt vore att eftersom alla länder förutsätts skicka in rapporter till CESR, dessa skulle kunna tillhandahållas på CESRs hemsida. Det förutsätter att de skrivs på ett gemensamt språk vilket inte är fallet i alla länder. Sverige har som exempel bara en rapport på svenska. Sverige Granskningen har totalt under 2008 omfattat årsredovisningar från 53 aktie-emittenter och tio skuldebrevs-emittenter samt merparten av de utgivna delårsrapporterna. Dessutom har viss specialgranskning skett inom vissa redovisningsområden eller branscher. Att nästan samtliga noterade företags delårsrapporter granskats, dvs. drygt 200 stycken under vart och ett av fyra kvartal, torde vara unikt. Bakgrunden är ett önskemål att kunna framföra synpunkter på redovisningen innan årsredovisningen publiceras. Genomgången av delårsrapporter fungerar också som ett viktigt instrument vid beslutet om vilka företags årsredovisningar som ska granskas. Andra faktorer som styr det riskbaserade underlaget är; finansiella problem, dramatisk kursutveckling, markant verksamhetsförändring, stora ägarförändringar, stort medialt intresse, ”högt” marknadsvärde samt generella informationsproblem. De flesta av de företag som ingår i urvalet får ett brev med frågor om noteringar som gjorts i samband med granskningen. Förekommer det oklarheter i redovisningen kan börsen klargöra detta med en fråga till det berörda bolaget. Varje ärende avslutas med ett slutbrev som sammanfattningsvis kan delas in i fyra kategorier. 1. Utan anmärkning 2. Påpekande angående upplysningskrav 3. Kritik 4. Anmärkningspåstående för vidare behandling i disciplinnämnd Om ett beslut fattas att hänskjuta ärendet till disciplinnämnden ska även Finansinspektionen underrättas. Om det finns särskilda skäl kan börsen vid sin slutliga bedömning av sakfrågan i ett enskilt ärende välja att inhämta synpunkter från börsens referensgrupp. Under 2008 har börsen inte använt sig av varken referensgruppen eller disciplinnämnden. I granskningen av årsredovisningarna avseende år 2007 lämnades iakttagelser till 18 bolag avseende upplysningsbrister som skulle åtgärdas i kommande finansiella rapportering. NÄR GJORDES DETTA? OKLART I uppföljningen hade 15 bolag åtgärdat de påtalade iakttagelserna. Tre av dessa uppföljningar krävde ytterligare brevväxling. Två fall avslutades med att information ska lämnas i kommande finansiella rapportering (även om bolagen tydligt ansåg att iakttagelserna inte stod i strid med IFRS). I ett fall framhöll dock bolaget att iakttagelsen inte var en avvikelse från IFRS mot bakgrund att den inte var väsentlig. Eftersom börsen inte med säkerhet kunde avgöra om iakttagelsen var väsentlig meddelades att den ändå kommer att följa upp frågan både nationellt och internationellt. Börsen genomför också en löpande uppföljning av de iakttagelser som erhålls från granskningen av delårsrapporter. Eftersom upplysningskraven är lägre i en delårsrapport behöver börsen ofta ta del av årsredovisningshandlingarna innan en slutlig bedömning kan göras. I granskningen av delårsrapporter under 2007 gjordes ett sextiotal iakttagelser som sedan följdes upp i årsredovisningen. Årsredovisningar Under 2008 granskades 53 årsredovisningar utgivna av aktieemittenter. Av dessa är 22 utan anmärkning medan 30 erhållit ett påpekande angående brister vad gäller upplysningar. I två av de fall som gäller påpekanden rörande upplysningskrav har börsen lämnat ”viss kritik” för att tydliggöra vikten att lämna fullständig och relevant information. Ett ärende var inte avslutat vid tidpunkten för avgivandet av rapporten. Antalet noteringar som gjorts vid genomgången uppgår till cirka 500 varav 63 resulterat i påpekanden fördelade på 30 bolag. Ett påpekande (av de 63) har efter återkoppling från bolaget i fråga visat sig felaktigt till följd av ett missförstånd från börsens sida. Dessa påpekanden fördelar sig på följande sätt på respektive standard. Tabell 3: Påpekanden i slutbrev (antal per standard) IAS 1 7 10 12 14 17 33 36 37 38 IFRS 1 2 3 7 ÅRL samt Övrigt Summa Antal 13 3 1 2 2 2 3 3 5 3 1692 7 62 Delårsrapporter Under 2008 har börsen noterat ett åttiotal iakttagelser i granskningen av delårsrapporter för aktieemittenter (Q1-Q3 2008). Ungefär en fjärdedel av dessa har betraktats som mer väsentliga och de kommer därför att följas upp i granskningen av 2008 års årsredovisningar. Två av iakttagelserna har under året föranlett frågeställningar med brev som avslutats utan åtgärd från börsens sida. Dessutom har börsen kontaktat ett tjugotal bolag med formaliabrister i delårsrapporterna i förhållande till börsens emittentregler. I granskningen av skuldebrevsemittenternas delårsrapporter har tre bolag erhållit sammanlagt åtta påpekanden, främst hänförliga till bestämmelserna i ÅRL och Värdepappersmarknadslagen. Sanktioner Den vanligaste sanktionen består av ett brev till företaget med information om att börsen anser företagets redovisning bristfällig i något avseende. Börsen utgår därvid från att företaget kommer att ändra nästkommande redovisningar något som börsen också följer upp. Dessutom kan börsen utdela kritik vilken är offentlig. Börsen har under 2008 inte utdelat kritik till något bolag. Däremot har två bolag erhållit viss kritik i samband med påpekanden. Det har i dessa fall rört sig om otydlig information snarare än felaktig information. Börsen kan också begära rättelse av redan redovisad finansiell information. Är informationen felaktig följer detta av IFRS 8. rättelsen sker då i kommande finansiella rapporter. Teoretiskt skulle börsen via Finansinspektionen kunna ställa krav på att företag utarbetar en ny finansiell rapport i stället för den gamla felaktiga. Detta har hittills aldrig skett i Sverige. Börsen ställer i motsats till några andra länder inget krav på att företag ska informera om att de kritiserats av börsen. Börsen namnger inte heller de företag som kritiserats med undantag för de fall när ett ärende behandlats av disciplinnämnden. Ett sådant fall är Digital Vision som under 2008 tilldelats ett vite om två årsavgifter för sitt sätt att redovisa ett förvärv i den finansiella rapporteringen under 2006 och 2007. Vanliga brister i årsredovisningarna som inte framgått av brev Vid genomgången av årsredovisningar har det visat sig att brister i efterlevnaden av de krav på upplysningar som finns i olika standarder finns hos många företag. Ofta handlar det om brister som kan vara oväsentliga. Hellre än att ta upp alla noteringar som gjorts i brev till företagen har börsen valt att redogöra för dem i en bilaga till sin rapport. Det förhållandet att noteringarna inte föranlett några disciplinära åtgärder eller bedömts vara mindre allvarliga ska inte uppfattas som att de alltid är acceptabla. IFRS ger dock ett generellt undantag för upplysningar som inte anses vara väsentliga. De kommentarer som lämnas i rapporten till brister i årsredovisningarna är omfattande och detaljerade. Kommentarerna är fördelade på 14 standarder. Dessutom finns ett särskilt avsnitt kring den standard som trädde i kraft vid ingången av 2007, nämligen IFRS 7 om finansiella risker. Exempel på hur kommentarerna är utformade framgår nedan utifrån två av standarderna. IFRS 2, Aktierelaterade ersättningar Den vanligaste iakttagelsen är bristen på upplysningar om de optioner som företag ställt ut. Upplysningskraven i denna del är omfattande. Det som i första hand är intressant är hur företag beräknat det verkliga värdet på de optioner som ställts ut. Enligt punkt 47 ska sådana upplysningar lämnas inklusive vilken värderingsmodell som använts och uppgifter om de indata som värderingen baseras på. Flera företag har valt att bara hänvisa till Black-Scholes värderingsmodell. Andra företag skriver att optionerna ställts ut på marknadsmässiga villkor dvs. att köparen betalt fullt pris för optionerna. Även i detta fall ska dock grunden för denna bedömning framgå. Enligt punkt 45 ska företag också lämna upplysningar om vilka villkor som måste vara uppfyllda för att optionerna ska kunna utnyttjas. Det vanligaste villkoret är att den anställde ska kvarstå i tjänst under viss tid vilket regelmässigt anges. Några företag har därutöver angett andra typer av intjäningsvillkor, till exempel att en viss vinst ska uppnås eller att aktiekursen ska överstiga ett visst belopp. Hur värderingen av optionerna påverkats av sådana villkor framgår inte alltid. IFRS 3, Rörelseförvärv IFRS 3, Företagsförvärv, är den standard som gett upphov till flest noteringar i börsens genomgång. Här kommenteras några av problemen. Förvärvstidpunkt I IFRS 3 definieras förvärvstidpunkten som den tidpunkt vid vilken förvärvaren erhåller det bestämmande inflytandet över den förvärvade enheten. Standarden ger inga undantag från denna regel. Trots det har ett antal företag valt att inkludera ett förvärvat dotterföretag i koncernredovisningen vid en annan tidpunkt, vanligen ett kvartalsskifte. Syftet är naturligtvis att utnyttja den redovisning som redan upprättats. Vanligen innebär det att koncernredovisningen kommer att innefatta det resultat som tjänats in under en period då moderföretaget inte kunnat utnyttja sitt bestämmande inflytande, dvs. ett köpt resultat. Rör sig skillnaden mellan förvärvstidpunkten och den tidpunkt då dotterföretaget formellt tas in i koncernredovisningen endast om enstaka dagar har detta sällan en praktisk betydelse. Det finns dock exempel på att tidsskillnadenuppgår till flera veckor. Värderingen av apportaktier Enligt punkt 67d ska företag som emitterat aktier som del av anskaffningsvärdet för ett företag ange hur värdet på aktierna fastställts. Standarden utgår ifrån att värderingen ska baseras på börskursen på transaktionsdagen. Inget av de företag som omfattats av genomgången anger någon annan tidpunkt. Det är dock flera företag som saknar en uttrycklig kommentar om att värdet fastställts i enlighet med standarden. Enligt punkt 31 får inte omkostnader för aktieemissionen inräknas i anskaffningsvärdet för ett rörelseförvärv. Omkostnaderna inklusive skatteeffekten härav, ska i stället redovisas som en avdragspost i eget kapital. Hur kan övervakningen av att svenska företag tillämpar IFRS förbättras? Inledning Ingen har visat att det finns ett behov av att förbättra tillsynen av hur svenska företag tillämpar IFRS. Det är ovedersägligt att när IFRS infördes så var svenska företag bättre förberedda än flertalet europeiska företag. Förklaringen är att sen slutet av 90-talet var de rekommendationer som gavs ut av dåvarande Redovisningsrådet i allt väsentligt ordagranna översättningar av IAS-standarderna. Därför var den enda större effekten av IAS-förordningen att avskrivningar på goodwill avskaffades och, som en konsekvens av detta, att kravet på identifiering av olika immateriella tillgångar i samband med företagsförvärv ökade. Vi kan också konstatera att svenska företag ofta får internationella priser för sin informationsgivning. Professorerna Clas Norberg och Per Thorell har i en artikel uttryckt skepsis till vad den övervakning som sker genom börsens försorg kan åstadkomma. Eftersom börsens granskning av årsredovisningar aldrig kan bli lika ingående som den granskning som företagens revisorer genomför saknas anledning tro att man kommer att hitta väsentliga fel annat än i undantagsfall. Det utesluter inte att börsens granskning fyller en uppgift. I sin sammanfattning skriver Norberg/Thorell att redovisningstillsynen kan a) fånga upp regelöverträdelser som inte uppmärksammats vid revisionen, b) säkerställa behovet av en oberoende institutionell tolkningsfunktion, c) bidra till förbättringar av företagens redovisning samt d) bidra till förbättringar av redovisningens regelverk. Punkterna b) och c) är intressanta. Norberg/Thorell har noterat att revisorernas ställning har förstärkts efter införandet av IFRS och det tryck som finns att standarderna ska följas. Det har lett till att revisorerna med IASBs goda minne svarar för en stor del av den tolkningsfunktion som är nödvändig för att få en bra redovisning. Vad som också måste hållas i minnet är att börsen, i motsats till de tillsynsorgan som utgörs av myndigheter, har ett särskilt intresse av att företagens finansiella rapporter innehåller information som förbättrar kapitalmarknadernas funktion. Det medför att inriktningen av granskningen mer tar sin utgångspunkt i vad som är väsentligt ur analytikernas synvinkel än en kontroll av att rapporterna uppfyller alla de krav på upplysningar som standarderna ställer. Även om det alltså är oklart om det verkligen finns ett behov av att ändra formerna för den tillsyn som börsen bedriver diskuteras nedan ett antal tänkbara åtgärder. Organisation Granskningen av årsredovisningar genomförs av externa experter. Två av dessa (Rolf och Peter) har medverkat under lång tid, långt före IAS-förordningens tillkomst. På senare tid har dessa kompletterats med några personer från revisionsbyråer. Särskilt när det gäller bedömning av redovisningar från finansiella företag har detta visat sig värdefullt. Att utnyttja externa experter är inte ovanligt i IFRS-tillsynen i Europa. Det förekommer exempelvis både i Storbritannien och Tyskland. För att det ska fungera krävs dock en motsvarande kompetens på börsen. Mot bakgrund av att Nisse snart slutar är detta ett problem. Ett annat problem är det informationsutbyte som sker dels med Finansinspektionen, dels inom CESR. Här diskuteras frågor som rör granskningen där de personer som har kunskap om den inte deltar. Det leder sannolikt till att det intryck motparten av hur granskningen genomförs blir missvisande, dels att återkopplingen till hur tillsynsverksamheten kan förbättras inte når ut till dem som berörs. Urval av företag som omfattas av tillsynen Här ser jag inga problem. Sverige liksom övriga länder gör ett urval som beaktar både risker och kravet på att alla företag ska granskas under en femårsperiod. Något som är unikt för Sverige är identifieringen av möjliga brister i rapporteringen utifrån delårsrapporter. En riskfaktor som jag är oklar över hur den beaktas är förekomsten av brister under tidigare år. Väsentlighet En av de viktigaste frågorna när det gäller granskningens genomförande är frågan om väsentlighet. Väsentlighetsbegreppet har diskuterats ovan med utgångspunkt från en dansk promemoria. Vad som är väsentligt beror på omständigheterna. I den danska rapporten sägs exempelvis att tröskeln är lägre för upplysningar som gäller ledningens ersättningar, närståendetransaktioner mm. Den är också låg när man talar om värderingsfrågor och frågor som har att göra med om en tillgång/skuld ska redovisas eller ej (recognition). CESR noterar att IFRS inte ställer krav på att företag ska rapportera oväsentligheter. Hur myndigheterna ska agera när de noterat oväsentligheter kommenteras däremot inte. Inte alla myndigheter tar upp frågan. Danmark gör det och rapporterar oväsentligheter eller med deras språkbruk ”lovlige fravigelser” för att uppmärksamma företagen på att upplysning ska lämnas när den är väsentlig. Storbritannien rapporterar också oväsentligheter även om skrivningen i deras rapport kan tolkas som att man gör en bedömning från fall till fall. Tyskland verkar vara det land som går längst och, enligt en tjänsteman som arbetar med tillsynen, inte bara informerar företag utan också utgår ifrån att de upplysningar som betecknats som oväsentliga ska tas in i kommande rapporter. Skulle så inte ske finns en presumtion att företaget har något att dölja som gör att myndigheten gör en mer noggrann genomgång av företaget nästkommande år. Jag har också sett sammanställningar av brister i upplysningskraven som inte verkar ta hänsyn till om det handlar om väsentliga eller oväsentliga fel. Den svenska övervakningspanelen som svarade för granskningen av årsredovisningar fram till 2006 hade under en period instruktion att rapportera samtliga iakttagelser. Det ledde till att breven till företag avslutades med följande mening ”För övrigt har vi noterat att” utan krav på åtgärd från företagens sida. I de brev som börsen nu skickar ut saknas denna rubrik. I stället handlar breven endast om iakttagelser som bedömts kunna vara väsentliga. I breven görs i stället en generell hänvisning till börsens årsrapport över granskningen. I den finns en sammanställning av ett antal brister som gäller upplysningar oavsett om bristerna bedömts vara väsentliga eller ej. Förändringen beror på ökningen av de krav på upplysningar som ställs i IFRS och önskemålet att granskningen inte ska uppfattas som en avprickning mot en checklista. De stora revisionsbyråerna har alla gett ut sammanställningar av alla upplysningskraven som omfattar ett hundratal sidor. Därför har i vart fall Peter och Rolf i sina genomläsningar av de finansiella rapporterna valt att koncentrera sig på frågor som har med värdering och ”recognition” att göra och endast i begränsad utsträckning stämt av om de upplysningar som lämnats överensstämmer med kraven i standarderna. Granskningen av upplysningskraven har i stället huvudsakligen gjorts i samband med de tematiska genomgångarna (se nedan). Ytterligare ett skäl att undvika en rapportering av till synes oväsentligheter är det ökade sidantalet och komplexiteten i de finansiella rapporterna. Framför allt Tyskland har framfört krav på att rapporteringen görs enklare. Det handlar bland annat om att fokusera skrivningen i rapporterna på det som är viktigt för avnämarna. Det gäller rimligen också upplysningskraven. Väsentlighetsbedömning förutsätter en riskanalys För att kunna ta ställning till om avsaknad av en upplysning är väsentlig är det nödvändigt att göra en bedömning av om det område som upplysningen avser är viktigt när en användare gör en analys av resultat och ställning. Pensioner är ett område med omfattande krav på upplysningar. H&M är ett företag som redovisar en pensionsskuld. De upplysningar som lämnats är knapphändiga och inskränker sig till en redogörelse för hur beloppen i resultat- och balansräkningen räknats fram samt vilka antaganden som använts för beräkningen. Informationen är helt klart otillräcklig och bolaget skulle därför kunna kritiseras. Storleken på pensionsskulden är dock så liten, mindre än 1 procent av eget kapital att det saknas anledning tro att läsarna skulle vara intresserade av att få veta hur exempelvis förvaltningstillgångarna fördelas på de olika tillgångsslagen i. I andra företag kan pensionsskulden vara väsentlig. Det framstår då som rimligt att samtliga de krav på upplysningar som standarden ställer ska vara uppfyllda. I bilaga redogörs för en genomgång av hur ett urval av företag som redovisat väsentliga pensionsskulder uppfyller kraven. Innebörden är att om man står fast vid uppfattningen att alla upplysningar ska lämnas när ett område är väsentligt så kommer notapparaten att växa ytterligare. Något alternativ är dock svårt att se. Även om exempelvis upplysningen om storleken av fonderade och ofonderade planer inte framstår som särskilt väsentlig kan inte börsen sätta sig över standarden och bestämma att uppgiften inte behöver lämnas. Tematiska granskningar Ett sätt att informera företag om de upplysningskrav som standarderna ställer är genom att göra en systematisk genomgång av ett antal årsredovisningar med avseende på en viss redovisningsfråga. Det är en metod som använts i de årsberättelser som börsen ger ut efter det att årets undersökning avslutats. För 2007 finns sålunda en omfattande beskrivning av hur företagen uppfattade kraven i IFRS 7, en standard som då var ny för året och där man kunde anta att bristerna var väsentliga. När det finns anledning att tro att många företag av någon anledning inte tillämpar uppgiftskraven i en standard kan en redogörelse för en tematisk granskning i börsens rapport vara ett effektivare sätt att informera samtliga företag än brev till det fåtal företag som ingår i årets urval. Den tematiska granskningen har också till syfte att identifiera vilka företag som främst är exponerade för en viss typ av risk och som därför måste lämna mer fullständiga upplysningar så att läsarna får en bild av exponeringen. Härigenom bör det vara möjligt att få en mer fullständig bild av företagens riskexponering som kan underlätta urvalet av de företag som ska granskas. Uppläggning av undersökningen 2009 liksom tidigare år inleddes med att de som var närmast berörda av tillsynsverksamheten möttes för att diskutera de områden som skulle prioriteras. Beslutet blev att framför allt se på redovisning av goodwill och då särskilt på prövningen av nedskrivningsbehov, finansiella risker, redovisningen av företagsförvärv samt pensioner. Det som här nämnts förekommer i flera andra länders rapporter vilket inte är förvånande eftersom frågorna under tidigare år erfarenhetsmässigt har gett upphov till påpekanden. Ett förslag för kommande år är att ha sådana planeringsmöten redan under senhösten för att kunna informera företagen i god tid. Helst då i ett brev där företagen samtidigt informeras om att de kommer att granskas. Det jag vill föreslå är att granskningen omfattar tre olika delar. 1. En uppföljning av att de brister som noterats i år har åtgärdats. Det gäller även upplysningar avseende områden som omfattats av den tematiska granskningen, dvs. bland annat pensioner. 2. En genomläsning av hela årsredovisningen där inriktningen i första hand är att upptäcka avvikelser från ”recognition” och värdering. Exempel kan vara förvärvsredovisning och aktierelaterade förmåner. 3. En komplettering av årets tematiska granskningar med de företag som omfattas av årets urval. Jag tycker också att ambitionen ska vara att avsluta i vart fall de båda första stegen ovan till senast mitten av september. Tolkningar Börsen har sen 80-talet verkat för att informationsgivningen från de noterade företagen ska hålla en hög standard. Det har medfört att börsen i olika sammanhang framfört åsikter om vilken information som är användbar för läsarna. Sådana åsikter har också förts fram i de årsberättelser i vilka redogörs för den granskning som genomförts inom ramen för IASförordningen. Detta kritiserades i en artikel i Balans i början av 2009 med motiveringen att det bara är IFRIC som har befogenhet att tolka IFRS. Börsen delar inte den uppfattningen. Ovan har redogjorts för en bok skriven av Norberg/Thorell i vilken bland annat framförs att ett motiv för en lagstadgad granskning av de noterade företagens årsredovisningar är att tillgodose behovet av en oberoende institutionell tolkningsfunktion som komplement till det arbete som utförs av revisorerna. Sanktioner Börsen liksom tidigare övervakningspanelen har haft som policy att inte publicera namnen på de företag som kritiserats. Jag tycker inte det finns anledning att ändra denna eftersom vi varje år bara granskar en femtedel av företagen. Ska man kritisera någon för exempelvis sin redovisning av skatter borde namnen på alla företag som redovisar på samma sätt offentliggöras. Ett undantag är de företag som kritiseras av disciplinkommittén. Vi framför inga krav på att redovisningen ska ändras retroaktivt. Ändå följer av IAS 8 att om redovisningen är fel ska felet rättas med retroaktiv verkan. Med fel avses här i första hand avsteg från de krav som ställs på ”recognition” och värdering. Detta skulle med fördel kunna framföras i de brev som går ut. I några länder ställs också krav på att företagen i sina rapporter ska redogöra för den kritik som framförts. Vi har inget motsvarande krav men jag tycker det vore motiverat inte minst som förklaring till varför redovisningen ändrats. Ett exempel skulle kunna vara när ett förlustföretag kritiserats för att ha tagit upp en skattefordran hänförlig till ett förlustavdrag utan en godtagbar motivering. Jag vet inte i vilken omfattning en granskning görs av att de noteringar som skriftligen framförts till bolag har beaktats i kommande rapporter. Antagligen är vi överens om att så bör ske. Det gäller också brister i de krav på upplysningar som kommer fram i de tematiska genomgångarna och som gäller företag där behovet av upplysningar kan anses vara väsentligt.