Mall - Aktieägaravtal

1(7)
AKTIEÄGARAVTAL
Detta avtal har ingåtts av nedan angivna parter:
Namn/Firma
Personnummer/Organisationsnummer
Postutdelningsadress
Postnummer
Namn/Firma
Personnummer/Organisationsnummer
Postutdelningsadress
Postnummer
Namn/Firma
Personnummer/Organisationsnummer
Postutdelningsadress
Postnummer
Ort
Ort
Ort
Ovan angivna parter benämns i det följande för Parterna.
________________
1.
BAKGRUND, SYFTE OCH AVTALETS OMFATTNING
Parterna är aktieägare i XXXX (ange det aktiebolagi vilka parterna är aktieägare och som avtalet avser) i det
följande benämnt Bolaget. Bolaget har ett registrerat aktiekapital om XXXX kronor (ange Bolagets
registrerade aktiekapital) fördelat på XXXX aktier (ange antalet aktier i Bolaget).
Syftet med detta avtal är att reglera Parternas inbördes relation avseende Bolaget och att i enlighet med vid
var tid gällande affärsplan att skapa största möjliga utveckling och värdetillväxt på Bolagets verksamhet, dess
tillgångar samt värdet på aktierna i Bolaget.
Detta avtal omfattar parternas totala nuvarande och framtida, direkta eller indirekta, aktieinnehav i
Bolaget, liksom andra rättigheter utfärdade av Bolaget som berättigar till teckning eller konvertering till
aktier i Bolaget.
© Juridiskamallar.se
684092645
2(7)
2.
PARTERNAS AKTIEINNEHAV I BOLAGET
Parternas aktieinnehav i Bolaget vid tidpunkten för detta avtals undertecknande fördelar sig enligt följande:
Part
Part A
Part B
Part C
3.
Antal aktier
XX
XX
XX
Antal röster
XX
XX
XX
PARTERNAS DELTAGANDE I VERKSAMHETEN
Samtliga parter ska arbeta i Bolaget. I samband med detta avtals undertecknande skall för var och en
av Parterna skriftligt anställningsavtal upprättas med specifikation av arbetstid, arbetsuppgifter,
grundlön, ledighet och andra sedvanliga villkor för anställningen. Kopior av anställningsavtalen skall
bifogas detta avtal såsom Bilaga X-X (bifoga kopior av anställningsavtalen vilka skall vara
undertecknade).
Part får inte utan övriga parters skriftliga medgivande åta sig andra uppdrag än sådana som är av mindre
omfattning eller är av ideell natur.
4.
BOLAGETS FIRMA, LEDNING OCH FIRMATECKNING
Bolagets firma skall vara XXXX AB (ange Bolagets firma, d v s den registrerade namn som verksamheten skall
drivas under).
Bolagets styrelse skall bestå av tre ledmöter vilka skall utgöras av parterna till detta avtal. Styrelsens
ordförande skall vara XX (ange vem av parterna som skall vara styrelsens ordförande). Styrelsen skall på
kallelse av ordföranden sammanträda minst sex gånger per år och styrelsens arbete skall organiseras enligt
arbetsordning vilken bifogats såsom bilaga X (Bifoga kopia av Bolagets arbetsordning för styrelsen).
Bolagets firma tecknas av två styrelseledamöter i förening.
Bolaget skall inte ha någon verkställande direktör.
Bolaget skall utse en auktoriserad revisor vilken skall granska bolagets räkenskaper och årsredovisning samt
även bistå vid värderingen av Aktierna i Bolaget på sätt som anges i detta avtal.
5.
BOLAGSSTÄMMA OCH SAMRÅD FÖRE BOLAGSSTÄMMA
Bolagsstämma skall hållas då så erfordras enligt lag, Bolagets bolagsordning eller efter begäran av part.
Minst sex veckor före ordinarie bolagsstämma, ska parterna sammanträda för diskussion om riktlinjerna
för årsredovisningen och disposition av årets resultat.
© Juridiskamallar.se
684092645
3(7)
6.
RÄTT TILL INFORMATION
Part skall löpande delge övriga parter all relevant information rörande Bolaget och dess verksamhet.
Part äger när som helst få del av och kopiera alla handlingar rörande Bolaget som innehas av Bolaget eller av
annan part. Parterna är dock överens om att kontrollrätten inte får innebära hinder i Bolagets normala
verksamhet och drift.
7.
VÄRDERING AV PARTERNAS AKTIER I BOLAGET
I syfte att möjliggöra en tillämpning av de bestämmelser i detta avtal som förutsätter att ett värde åsatts
aktierna i Bolaget skall parterna varje år i samband med ordinarie bolagsstämma och med utgångspunkt
i det bokslut som fastställs vid denna tidpunkt fastställa värdet av aktierna i Bolaget. Detta värde
benämns i det följande för Lösenvärdet.
Kan parterna inte enas om Lösenvärdet skall värderingen utföras av bolagets ordinarie revisor eller
redovisningskonsult. Värderingen skall utföras så, att såväl Bolagets substans- som avkastningsvärde
framtages. Det högsta av dessa värden skall anses utgöra Lösenvärdet på Bolagets aktier. Lösenvärdet av
parts aktier i Bolaget skall anses vara en mot dennes innehav svarande proportionell del av hela Bolagets
värde.
Skriftlig värderingshandling skall upprättas och undertecknas av parterna varvid parterna förbinder sig
att skriva under värderingen oavsett om den överenskommits mellan parterna eller bestämts av
Bolagets revisor.
Lösenvärdet gäller till dess ny värdering skett och en ny handling upprättats och undertecknats. Har
händelse av väsentlig betydelse för bolaget inträffat efter det senaste värderingshandlingen upprättades
och får aktie till följd härav ett väsentligt annat värde – innebärande en förändring om minst tjugo (20)
procent – äger part påkalla jämkning av Lösenvärdet.
Skulle behov av värdering uppstå innan parterna haft sin första ordinarie bolagsstämma och i samband
därmed fastställt värderingen skall värderingen utföras av Bolagets revisor på sätt som föreskrivits ovan.
8.
ÖVERLÅTELSEFÖRBUD
Parterna är ense om att nuvarande fördelning mellan dem av aktierna i bolaget ska bestå. Part har rätt
att överlåta hela men inte en del av sitt aktieinnehav i Bolaget till tredje man under förutsättning att
aktierna först skriftligen hembjuds övriga parter till inlösen i förhållande till respektive mottagande
parts ägarandel.
Aktie får därför inte övergå till ny aktieägare utan att aktien dessförinnan hembjudits till inlösen hos
dem som är förköpsberättigade. Denna och följande paragrafer är avsedda att reglera detta.
© Juridiskamallar.se
684092645
4(7)
9.
HEMBUDSFÖRFARANDE
Part som önskar överlåta sin aktier (hembjudande part) skall skriftligen underrätta övriga parter
(mottagande parter) härom och i samband därmed hembjuda aktierna till inlösen i förhållande till
respektive parts ägarandel.
Efter det att mottagande parter erhållit hembud på sätt som ovan föreskrivits skall dessa senast inom en
(1) månad därefter (hembudsfristen) skriftligen meddela hembjudande part om hembudet accepteras
eller förkastas.
Accepteras hembudet skall hembjudande part omgående överlämna sina aktier, vederbörligen
transporterade in blanco, varvid äganderätten till aktierna övergår. Priset för aktierna uppgår till
Lösenvärdet beräknat enligt vad som ovan angivits i detta avtal. Köpeskillingen för aktierna skall erläggas
kontant i samband med att aktierna och aktiebreven överlämnas.
Förkastas hembudet eller har hembjudande part ej mottagit något meddelande från någon mottagande
part inom hembudsfristen skall hembjudande part ha rätt att överlåta samtliga sina aktier till tredje man
under förutsättning dels att sådan överlåtelse kommer till stånd inom två månader från utgången av
hembudsfristen, dels att förvärvaren i samband med sitt förvärv av aktierna skriftligen förklarar sig
tillträda detta Aktieägaravtal som part i hembjudande parts ställe.
Vid överlåtelse till tredje man enligt ovanstående bestämmelser skall hembudsklausulen i Bolagets
bolagsordning ej tillämpas. Part som inte iakttar bestämmelserna om hembud enligt ovan skall ersätta
motparten den skada han må lida därav.
10.
PART OBESTÅND
Om part försätts i konkurs, inleder ackordsförhandling, ställer in betalningarna eller annars måste anses
ha kommit på obestånd äger övriga parter inlösa den förstnämndes aktier i enlighet med de
inlösenregler som gäller vid parts avtalsbrott. Värdet på inlösta aktier skall dock fastställas enligt de
särskilda värderingsregler som återfinns i detta avtal utan kompensation för liden skada.
11.
PARTS SJUKDOM
Om part på grund av långvarig sjukdom, ålder eller förtidspensionering inte kan aktivt delta i
verksamheten, är han skyldig att om övriga parter så begär, utträda ur avtalet. Han är samtidigt skyldig
att hembjuda sina aktier enligt bestämmelserna i detta avtal. Med långvarig sjukdom avses sjukdom som
varat utan avbrott mer än sex månader.
12.
PARTS DÖDSFALL
Avlider part skall den avlidna partens rättsinnehavare inträda i avtalet i den avlidnes ställe. Avliden parts
rättsinnehavare skall, på begäran av en majoritet av övriga parter, utträda ur detta avtal. I samband med
utträdet skall den avlidnes aktier hembjudas i enlighet med bestämmelserna i detta avtal om inlösen till
100 procent av aktiernas värde beräknat enligt vad ovan angivits i detta avtal.
© Juridiskamallar.se
684092645
5(7)
Detsamma skall gälla om aktier övergår till annan på grund av bodelning. Part som har frånhänts aktier
genom bodelning skall äga företrädesrätt framför övriga Parter att i önskad omfattning förvärva dessa.
13.
PARTS AVTALSBROTT
Bryter part mot bestämmelse i detta avtal eller dess bilagor och är avtalsbrottet av väsentlig betydelse
samt vidtas inte rättelse inom 30 dagar efter anmaning, alternativt att det är fråga om upprepade
avtalsbrott av väsentlig betydelse, har övriga parter rätt att i förhållande till tidigare aktieinnehav lösa in
den felande partens aktier.
Skulle endast någon eller några av parterna önska utnyttja sin lösenrätt har denne eller dessa rätt men
inte skyldighet att lösa samtliga den felande partens aktier i förhållande till tidigare aktieinnehav.
Inlösen enligt denna bestämmelse utesluter dock inte andra påföljder i anledning av kontraktsbrottet.
Inlösen skall ske genom att förfördelad part inom två månader från det kontraktsbrottet begicks
(inlösenfristen) skriftligen begär inlösen. Dagen efter utgången av inlösenfristen skall felande part till
part eller parter som begärt inlösen överlämna berörda aktier vederbörligen transporterade in blanco,
varvid äganderätten till aktierna övergår. Priset för aktierna utgörs därvid av det senast fastställda
Lösenvärdet enligt de särskilda värderingsregler som återfinns i detta avtal. Köpeskillingen skall dock
reduceras med trettio procent av det sålunda fastställda värdet för att kompensera inlösande part för
den skada denne åsamkats till följd av kontraktsbrottet.
Köpeskillingen för aktierna skall erläggas kontant i samband med att aktierna överlämnas.
14.
FÖRSÄKRINGAR
För att säkerställa medel till inlösen av avliden parts aktier har parterna tecknat livförsäkringar på
varandras liv. Part får inte förfoga över försäkring genom förmånstagarförordnande och inte heller
ändra, överlåta, pantsätta eller återköpa försäkring utan övriga parters skriftliga medgivande. Part
förbinder sig att betala föreskrivna försäkringspremier senast på förfallodagen och tillhandahålla den
andra parten kopior av försäkringsbrev och kvitto på premiebetalningar.
Försäkringsbeloppen skall fortlöpande anpassas till Bolagets värde såsom detta fastställts enligt
bestämmelsen om värdering av aktier.
Upphör avtalet att gälla eller upphör part att vara aktieägare i Bolaget har part rätt att förvärva
försäkring som tecknats på dennes liv. Vid parts dödsfall har efterlevande parter rätt att från dödsboet
förvärva försäkring som den avlidne tecknat. Vid förvärv enligt föregående stycke av försäkring som har
återköpsvärde skall priset motsvara gällande återköpsvärde.
15.
SEKRETESS
Part förbinder sig att inte för utomstående avslöja information och kunskap om Bolaget som part fått
del av på grund av detta avtal och som dessförinnan inte var tillgänglig för part eller är eller blir allmänt
© Juridiskamallar.se
684092645
6(7)
känd på annat sätt än genom brott mot detta avtal. Ovanstående sekretessförbindelse gäller för part så
länge part är aktieägare i Bolaget och för en tid av 5 år efter det att part avhänt sig sina aktier i Bolaget
eller på annat sätt inte längre är part i detta avtal. Om part blir ensam innehavare av alla aktier i Bolaget
skall dock sekretessåtagandet upphöra att gälla för denne.
16.
KONKURRENS
Parterna förbinder sig att inte bedriva eller på annat sätt, vare sig direkt eller indirekt, främja eller stödja
verksamhet som konkurrerar med Bolagets verksamhet.
Detta konkurrensförbud gäller under detta avtals giltighetstid samt för en period om två (2) år efter det
att part inte längre är part i detta avtal.
17.
AVTALETS GILTIGHETSTID
Detta avtal gäller från och med dagen för dess undertecknande och för en tid om fem (5) år därefter.
Sägs inte avtalet upp senast arton (18) månader före avtaletstidens utgång förlängs avtalet med tre (3)
år vid varje tillfälle.
Bestämmelserna om sekretess och konkurrensförbud i detta avtal skall dock efter avtalets upphörande
fortsätta att gälla under tid som angivits i föregående bestämmelser.
18.
DEPOSITION OCH PANTSÄTTNING AV AKTIER
Till säkerhet för fullgörandet av sina förpliktelser enligt detta avtal pantsätter envar av parterna
härigenom sina vid var tid ägda aktier i Bolaget.
Aktierna skall deponeras hos XXXX (Ange hos vem aktierna skall deponeras) med instruktion om att aktie
får lämnas ut till part eller tredje man endast under förutsättning att samtliga parter så begär eller part
på annat sätt genom lagakraftvunnen dom eller liknande kan visa att viss person har rätt att utfå
aktierna.
19.
MEDDELANDEN
Uppsägning eller andra meddelanden med anledning av eller avseende detta avtal skall ske genom
rekommenderat brev till parternas i ingressen angivna eller senare ändrade adresser. Meddelandet skall
därvid ha anses kommit mottagaren tillhanda fem dagar efter det att brevet lämnades in för
postbefordran på postkontor eller motsvarande.
Adressändring skall för att vara gällande meddelas part på sätt föreskrivs i denna bestämmelse, d v s genom
rekommenderat brev.
20.
ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG
Ändringar och tilägg till detta avtal skall för att vara gällande vara upprättade i skrift och undertecknade av
samtliga parter.
© Juridiskamallar.se
684092645
7(7)
21.
FULLSTÄNDIG REGLERING
Detta avtal med bilagor utgör parternas fullständiga reglering av alla frågor som avtalet berör. Alla
skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått avtalet ersätts av innehållet i detsamma
jämte bilagor.
22.
TILLÄMPLIG LAG OCH TVIST
Detta avtal skall i sin helhet tolkas i enlighet med svensk lag.
Tvist i anledning av detta avtal skall avgöras av allmän svensk domstol.
______________________________
Detta avtal har upprättats i tre (3) exemplar varav parterna har tagit var sitt.
den
den
den
______________________
______________________
______________________
Underskrift
Underskrift
Underskrift
______________________
______________________
______________________
Namnförtydligande
Namnförtydligande
Namnförtydligande
© Juridiskamallar.se
684092645