ReferatLagrummet

Högsta Domstolen
NJA 1982 s. 1 (NJA 1982:1)
Målnummer:
T343-79
Avdelning:
Domsnummer:
DT1-82
Avgörandedatum:
1982-01-11
Rubrik:
Skuldebrev som styrelseledamot i aktiebolag, tillika
firmatecknare, för bolagets räkning har utfärdat till sin hustru har
med hänsyn till omständigheterna inte ansetts bindande för
bolaget. 93 § 1 st jämfört med 92 § 2 st och 86 § lagen
(1944:705) om aktiebolag (jfr 8 kap 10 och 14 §§
aktiebolagslagen 1975:1385).
Lagrum:





Rättsfall:

93 § 1 st. lag (1944:705) om aktiebolag
92 § 2 st. lag (1944:705) om aktiebolag
86 § lag (1944:705) om aktiebolag
8 kap. 10 § aktiebolagslagen (1975:1385)
8 kap. 14 § aktiebolagslagen (1975:1385)
REFERAT
M.M. förde efter ansökan om stämning å AB Hunneboverken vid Uddevalla TR
den talan som framgår av TR:ns dom.
TR:n (lagmannen Berglund, rådmannen Enderstein och t f rådmannen
Ingvarsson) anförde i dom d 8 dec 1978 bl a: Yrkanden m m. M.M:s talan i
målet har grundats på ett så lydande skuldebrev:
Skuldebrev
Till Fru M.M. (adressuppgift här utesluten) eller order betalar AB
Hunneboverken, Hunnebostrand, vid anfordran 75 000 kr jämte 8 % ränta
utgörande arvode för utfört administrationsarbete under åren 1974 och 1975.
Hunnebostrand d 23 maj 1975
AB Hunneboverken
D.M..
M.M. har yrkat att TR:n förpliktar Hunneboverken att genast mot återfående av
skuldebrevet till henne erlägga 75 000 kr jämte 8 procent ränta därå från d 23
maj 1975 tills full betalning sker.
Hunneboverken har bestritt bifall till käromålet men har vitsordat yrkat belopp
som skäligt i och för sig för M.M:s arbetsinsatser.
--M.M. har till utveckling av sin talan anfört: Hon är gift med D.M.. Under hösten
1973 överenskom D.M., som då var anställd hos företagareföreningen i
Uddevalla, och B.N., som hade eget konsultföretag, att bilda ett aktiebolag.
Bolaget skulle utföra viss legotillverkning åt varv. Därför bildade de
Hunneboverken som registrerades d 4 febr 1974. Aktierna i Hunneboverken
ägdes till hälften vardera av D.M. och B.N.. D.M. skulle ansvara för den
ekonomiska delen och bokföringen medan B.N. skulle ansvara för den tekniska
delen av Hunneboverkens verksamhet. Inte någon av dem skulle ta ut lön för
sitt arbete i bolaget under uppbyggnadsskedet, eftersom bolaget då inte kunde
bära kostnaderna härför. Avsikten var inte att D.M. skulle svara för manuellt
arbete med administration och bokföring. Enligt muntlig överenskommelse
träffad någon gång kring årsskiftet 1973/74 mellan å ena sidan D.M. och B.N.
som företrädare för Hunneboverken och å andra sidan M.M. skulle hon sköta
sådant manuellt arbete. Hon skulle inte anses som anställd utan som
uppdragstagare och ha rätt till ersättning för sitt arbete när bolaget kunde bära
kostnaden. Hon är utbildad till sekreterare. På grund av överenskommelsen fick
hon avstå från att ta annan anställning. Hon utförde det mesta arbetet i
bostaden i Stenungsund. Hunneboverken inköpte för 9 500 kr en personbil,
som ställdes till hennes förfogande. D.M. slutade sin anställning hos
företagareföreningen och började fr o m d 1 jan 1975 arbeta som
heltidsanställd i Hunneboverken med 5 000 kr i mån i lön. Under 1975 började
företaget gå allt sämre, varför D.M. och B.N. försökte sälja företaget. När hon
fick veta att Hunneboverken skulle komma att överlåtas till en utomstående
blev hon orolig för sin fordran mot bolaget. För att ha något som utvisade
fordringen utfärdade D.M. d 23 maj 1975 som behörig firmatecknare för
Hunneboverken ett skuldebrev till henne på 75 000 kr samt överlät
ovannämnda bil till henne för det symboliska beloppet en krona. Ersättningen
för arbetet beräknade hon därvid till 6 000 kr i mån under 12 mån 1974 och till
2 000 kr i mån under fem mån 1975. Den sammanlagda ersättningen för
arbete uppgick således till 82 000 kr. Efter avräkning av värdet för bilen, 7 000
kr, var hon berättigad till ersättning med 75 000 kr, vilket belopp skuldebrevet
löd på. D.M. placerade en kopia av skuldebrevet i en pärm för
"Låneförbindelser" på Hunneboverkens kontor samt skrev ut en bokföringsorder
avseende skuldebrevet. Något senare sålde D.M. sina aktier i Hunneboverken
till B.N., som i sin tur sålde dem vidare till AB Malaga. Av misstag fick D.M.
med sig bokföringsordern till bostaden i samband med att han slutade
anställningen hos Hunneboverken men meddelade så snart han märkte
förhållandet Hunneboverken därom, dels per telefon och dels genom brev d 24
juni 1975 till dess kamrer. - M.M. åberopar som grund för käromålet att hon
innehar ett av D.M. som behörig ställföreträdare för Hunneboverken utfärdat
skuldebrev, enligt vilket bolaget till henne vid anfordran skall erlägga
omstämda beloppet jämte ränta. Det fanns inte någon inskränkning i D.M:s
behörighet eller befogenhet att teckna Hunneboverkens firma. D.M. har även
beviljats ansvarsfrihet för sina åtgärder under den tid då skuldebrevet
utfärdades genom att Hunneboverkens bolagsstämma d 18 mars 1976
beviljade styrelsen ansvarsfrihet för tiden d 1 jan 1974-d 30 juni 1975.
Hunneboverken har till utveckling av sitt bestridande anfört: Under år 1974
stod B.N. antecknad som ägare till samtliga aktier i aktieboken, eftersom D.M.
var anställd i företagareföreningen och inte skulle synas utåt. Uppdelningen av
arbetsuppgifterna mellan B.N. och D.M. innebar att D.M. skulle sköta den
praktiska kontorsverksamheten med bokföring och redovisning. D.M. omtalade
emellertid för B.N. att han ämnade anlita M.M. för sådant arbete. Hon har
således arbetat för D.M:s räkning. Fr o m d 1 jan 1975 var D.M. anställd av
Hunneboverken. Även då utförde M.M. vissa av D.M:s arbetsuppgifter. När
företaget under 1975 började gå dåligt försökte både B.N. och D.M. sälja det.
Därför upprättades ett bokslut per d 31 mars 1975 för att läggas till grund för
en eventuell försäljning. D.M. uppgav därvid inte att det fanns en icke bokförd
skuld till M.M.. B.N. begärde att D.M. skulle gå in som medborgensman. D.M.
bad att få slippa detta, vilket B.N. gick med på mot att D.M. inte hade några
krav mot Hunneboverken. Hunneboverken fick kännedom om skuldebrevet på
det sätt M.M. påstått, men bestred genast betalningsskyldighet och har därefter
vidhållit sitt bestridande. Dessa kontakter avslutades i okt 1975. Därefter
dröjde det till våren 1977 innan M.M. åter gjorde skuldebrevet gällande. Hunneboverken har åberopat följande grunder för sitt bestridande. Det har inte
träffats någon överenskommelse mellan Hunneboverken och M.M. om att hon
skulle utföra och ha rätt till ersättning av bolaget för utfört arbete.
Skuldebrevet avser ersättning för sådant arbete. Eftersom det inte funnits
något uppdragstagarförhållande mellan Hunneboverken och M.M. är
Hunneboverken ej skyldigt att infria skuldebrevet; 1 § skuldebrevslagen. Vidare
hävdas att, enligt överenskommelsen mellan B.N. och D.M. angående
arbetsfördelningen dem emellan, M.M. ej skulle ha ersättning. Därför hade D.M.
ej befogenhet att utfärda skuldebrevet, vilket skett i anslutning till att D.M.
överlät sina aktier i bolaget till B.N.. Dessa förhållanden kände M.M. till eller
borde ha känt till. Hon kan därför inte göra skuldebrevet gällande mot
Hunneboverken; 11 § avtalslagen eller 93 § i 1944 års aktiebolagslag. Det
hävdas även att utfärdandet av skuldebrevet inneburit otillbörlig fördel för
makarna M och nackdel för bolaget och annan aktieägare än D.M.; 91 §
jämförd med 76 § 2 st i 1944 års aktiebolagslag. Slutligen har D.M. på grund
av bestämmelsen i 86 § i 1944 års aktiebolagslag ej ägt utfärda skuldebrevet,
eftersom det är ställt till anhörig. - Ansvarsbefrielsen för styrelsen på
Hunneboverkens bolagsstämma d 18 mars 1976 avsåg ej D.M:s utfärdande av
ifrågavarande skuldebrev.
M.M. har genmält: Hon har inte insett eller bort inse att D.M. överskridit sina
befogenheter. Hennes fordran på grund av skuldebrevet strider inte heller mot
bolagets intresse eftersom hon utfört arbete för bolaget som motsvarar fordran.
M.M. har på egen begäran hörts under sanningsförsäkran och därvid uppgett:
Hon har genomgått akademisk sekreterarutbildning vid handelshögskolan i
Köpenhamn. Därefter har hon haft tre och ett halvt års anställning vid ett
företag. Vid den tid då det blev aktuellt att starta Hunneboverken var hon
erbjuden en anställning vid Unifoss i Stenungsund med cirka 5 000 kr i
månadslön men avböjde på grund av att hon skulle börja arbeta för
Hunneboverken. När Hunneboverken skulle starta tillfrågades hon om hon ville
hjälpa till i startskedet. Hon skulle då bygga upp och sköta allt kontorsarbete,
såsom löneutbetalningar, bokföring, offertskrivning och fakturering. Någon
gång i dec 1973 eller jan 1974 avtalade hon med D.M. och B.N. att åtaga sig
detta uppdrag. Det överenskoms att hon skulle få skälig ersättning för sitt
arbete när Hunneboverken var så konsoliderat att ersättningen kunde betalas
av bolaget. Överenskommelsen träffades i köket i makarna M:s bostad i
Stenungsund. Hon kände då till att D.M. skulle svara för den ekonomiska och
B.N. för den tekniska sidan av bolagets verksamhet. D.M. skulle således utföra
det arbete en ekonomichef utför, ej något manuellt arbete. Hon har sedan
utfört det överenskomna kontorsarbetet. Under 1974 arbetade hon minst 50
tim i veckan. Arbetet utfördes i huvudsak i bostaden i Stenungsund. Vid några
tillfällen utfördes det dock i Hunnebostrand. En personbil ställdes till hennes
förfogande för att hon skulle kunna köra till post och bank samt för att hon
skulle kunna köra till Hunnebostrand vid behov. Under 1975 utförde hon mindre
arbete eftersom Hunneboverken anställt en kontorist under hösten 1974 och
kontoristen efter hand kunde utföra alltmera av det arbete M.M. tidigare utfört.
M.M. anser inte att hon utfört något arbete som det ålåg D.M. att utföra. Hon
kände till att det under våren 1975 fördes förhandlingar om att försälja
Hunneboverken. Detta var anledningen till att hon begärde att få en revers på
sin fordran mot Hunneboverken för det utförda arbetet. Hon ansåg att det var
det säkraste sättet för henne att få betalning. Hon räknade inte med att det
skulle göras invändningar mot skuldebrevet och hade inte heller någon
misstanke om att D.M. "kunde ha gått för långt" när han skrev ut reversen.
Hon trodde att reversen skulle komma med i diskussionerna med en köpare av
D.M:s aktier. Meningen var att hon skulle ha sin fordran mot Hunneboverken
med dess nye ägare. Hon ansåg inte att Hunneboverken kunde bära kostnaden
när reversen utfärdades. Hon kände då inte till att det pågick
försäljningsförhandlingar med AB Malaga utan räknade med att Hunneboverken
skulle säljas till norska spekulanter.
Vittnesförhör har ägt rum på M.M:s begäran med D.M. och revisorn U.L. samt
på Hunneboverkens begäran med B.N., advokaten K.B., revisorn K.H.,
konsulten B.B.och bankdirektören S.O.H.. Dessa har uppgett följande.
D.M.: Han är fil kand med bl a företagsekonomi i sin examen. Under tiden aug
1971-dec 1974 var han anställd som chefskonsult hos företagareföreningen i
Uddevalla. Någon gång under år 1973 uppkom tanken att B.N. och D.M. skulle
starta ett företag i varvsbranschen. Affärsidén var att företaget skulle vara
underleverantör till varv. Bl a skulle företaget få fleråriga order från
Götaverken. Ingen av dem skulle vara anställd i företaget till en början. B.N.,
som hade en konsultfirma, skulle svara för företagets investeringsplan,
försäljning och produktion medan D.M. skulle ta hand om administration,
kontakt med myndigheter, banker och kommuner. Uppbyggnaden skulle ske
med statliga lokaliseringslån. Hunneboverken bildades, varvid B.N. och D.M.
tillsköt vardera 75 000 kr i aktiekapital. Till en början stod B.N. ensam för
samtliga aktier i bolaget. D.M. skulle svara för det administrativa men ej utföra
manuellt arbete. Det träffades därför muntligt avtal mellan Hunneboverken,
företrätt av D.M., och M.M. om att hon skulle utföra det manuella
administrativa arbetet och att hon skulle avstå från betalning till dess bolaget
kunde bära kostnaden. D.M. rapporterade sedan avtalet till B.N. vid något av
deras regelbundna s k måndagsmöten. B.N. bekräftade senare flera gånger att
M.M. skulle få skälig ersättning. From d 1 jan 1975 anställdes D.M. i
Hunneboverken med en lön på 5 000 kr i mån. Lönen beräknades som
skillnaden mellan den lön, 7 000 kr i mån, som D.M. hade hos
företagareföreningen, och värdet av det arbete B.N. utförde för bolaget, av
denne beräknat till 2 000 kr i mån. Under våren 1975 råkade Hunneboverken in
i en likviditetskris och gick med förlust. Man beslöt då att försöka sälja aktierna.
D.M. och B.N. förhandlade med olika spekulanter. Deras samarbete gick allt
sämre och D.M. beslöt sig för att lämna bolaget, vilket han omtalade för B.N..
M.M. undrade vad som hände med hennes fordran om Hunneboverken såldes
till någon utomstående och ville "ha papper på" fordringen. Han svarade henne
att hon i en konkurs endast skulle ha en oprioriterad fordran. I mitten av maj
bedömde han M.M:s möjligheter att få betalt för sitt arbete som små. Han
utfärdade skuldebrevet och satte in en kopia av det i en pärm för långfristiga
skulder på bolagets kontor i Hunnebostrand. Samtidigt skrev han ut en
bokföringsorder vari hänvisades till skuldebrevskopian i pärmen. Den 20 maj
1975 anställdes W.T. som kamrer hos Hunneboverken. D.M. sålde sina aktier i
bolaget till B.N. för 75 000 kr d 11 juni 1975 och slutade sin anställning i
bolaget d 15 juni 1975. När han kom hem till Stenungsund efter att ha slutat
anställningen fann han i sin portfölj nyssnämnda bokföringsorder. Han ringde
genast till Hunnebostrand och bad att få framfört till bolagets revisor att
skulden fanns och hänvisade till skuldebrevet i pärmen. Vidare skrev han ett
brev till T. och redogjorde för saken. D.M. hade inte talat om för B.N. att han
utfärdat skuldebrevet till M.M.. Han tror inte att B.N. vid den tidpunkten skulle
ha gått med på att utfärda skuldebrevet. B.N. kände inte till skuldebrevet när
D.M. sålde aktierna till B.N.. När skuldebrevet utfärdades tillät inte
Hunneboverkens ekonomi att M.M:s fordran betalades. En Hunneboverken
tillhörig personbil, vars värde han uppskattade till 7 000 kr, såldes samtidigt
med att skuldebrevet utfärdades till M.M. för 1 kr. Försäljningen av bilen
påverkade inte bolagets likviditet. - D.M. anser att han under 1974 utförde
mera arbete för Hunneboverken än B.N.. Bl a arbetade D.M. under hela sin
semester, nio veckor, för bolaget.
B.N.: Han presenterades för D.M. av H., som då var kamrer vid SE-banken.
D.M. hade genom sin anställning goda kontakter med folk på västkusten. B.N.
driver ett konsultföretag. De kom överens om att starta ett företag i
Hunnebostrand. I inledningsskedet skulle B.N. och D.M. arbeta utan lön från
företaget. B.N. skulle svara för den tekniska sidan och skaffa arbete för
företaget medan D.M. skulle svara för ekonomisk uppläggning och planering
samt bokföring och offerering. Hunneboverken bildades. D.M. skulle ta hjälp av
M.M. eftersom han var upptagen av sitt arbete hos företagareföreningen och
skulle också betala henne härför. Det träffades inte något avtal mellan B.N.,
D.M. och M.M. om att M.M. skulle ha ersättning för arbete hon utförde för
Hunneboverken. B.N. har inte heller föreslagit eller bekräftat att hon skulle ha
någon ersättning för sådant arbete ens om företaget kom att gå med vinst.
Efter cirka ett år visade det sig att Hunneboverken inte gick så bra. Därför fick
bolagets revisor upprätta ett bokslut per d 31 mars 1975 för att dess
ekonomiska läge skulle kunna bedömas och för att presenteras vid en eventuell
försäljning. Det var svårt att förhandla om försäljning av aktierna i bolaget med
D.M. vid sidan eftersom denne begärde för mycket för dem. Därför och för att
hjälpa D.M. ur en svår situation köpte B.N. hans aktier. B.N. kände då inte till
skuldebrevet eller att M.M. hade någon fordran mot Hunneboverken. Vid köpet
ansåg han att alla mellanhavanden med makarna M var slutreglerade.
Affärsöverenskommelsen om överlåtelse av aktierna i Hunneboverken till AB
Malaga träffades veckan efter och den skriftliga överenskommelsen några
veckor senare. När överenskommelsen med AB Malaga träffades kände han inte
till skuldebrevet. Så snart B.N. fick kännedom om skuldebrevet bad han B. tala
med kamrer T. om saken. Hade B.N. känt till M.M:s krav skulle han inte ha
betalt något för D.M:s aktier. D.M. överskred sina befogenheter när han
utfärdade skuldebrevet. Vid bolagsstämman d 18 mars 1976 ansåg B.N. och
övriga deltagare att "det inte kunde bli något av" skuldebrevet. B.N. betraktade
skuldebrevet som ett "bondförsök".
L.: Han var anställd hos B.H. Revisionsbyrå AB och var medhjälpare till H., som
var revisor åt Hunneboverken. L. hjälpte till med siffergranskning av bolagets
räkenskaper och hade därvid kontakt med M.M.. Hon skötte Hunneboverkens
bokföring med en bokföringsmaskin. Konteringen skötte troligen D.M.. Under
sommaren 1974 frågade han M.M. om hon skulle ha ersättning för sitt arbete.
Han tror att hon svarade att det skulle tas ut när bolaget kunde bära det. L.
kände inte till något avtal mellan makarna M och B.N.. Han har inte upplyst H.
om att M.M. skulle ha någon fordran mot Hunneboverken. Hade L. fått svar av
M.M. att hon ansåg sig ha fordran borde han ha reagerat och föranstaltat om
att den skulle ha bokförts.
B.: Hösten 1973 kontaktades han av B.N. som tillsammans med D.M. skulle
etablera ett företag i Hunnebostrand. D.M. var ekonom och skulle sköta den
delen av företagets verksamhet, såsom bokföring och budgetering. I den mån
D.M. inte hann med detta arbete skulle M.M. vara honom behjälplig. När det
under våren 1975 blev tal om försäljning av företaget tog B.N. kontakt med B..
Det upprättades ett bokslut per d 31 mars 1975 för att få vetskap om
Hunneboverkens ekonomiska ställning. Då fanns inte utrymme för M.M:s
fordran. Den 25 juni 1975 fick B. kännedom om att det fanns ett skuldebrev till
M.M. och att en bil sålts till henne för 1 kr. Detta var inte bokfört. B.N.
förnekade att det fanns överenskommelse att M.M. skulle ha ersättning för
något arbete. B. skrev som ombud för Hunneboverken ett brev till D.M. d 25
juni 1975. Vid sammanträde med B.N., makarna M och advokat Walter på B.s
kontor d 7 okt 1975 fick B. uppfattningen att det var D.M. som hade träffat
överenskommelsen om ersättning med sin hustru. B. förklarade då att han
ansåg att D.M. gjort sig skyldig till trolöshet mot huvudman när han utfärdade
reversen.
H.: Han var revisor i Hunneboverken från starten till våren 1975. H. hade en
medhjälpare, L., som skötte detalj granskning, uppläggning och gjorde
delbokslut. Under revisionsarbetet hade H. kontakt med B.N., D.M. och i viss
mån med M.M.. I H.s närvaro diskuterade B.N. och D.M. uppdelningen av sitt
arbete. B.N. skulle svara för arbetsanpassning och teknisk uppläggning och
D.M. för ekonomisidan med bokföring och kontakter med myndigheter.
Detaljbokföringen skulle göras av M.M.. Det var inte tal om ersättning till M.M..
Under startåren skulle det inte ske löneuttag för delägarna. H. kände till att
M.M. utförde arbete. I början var arbetet med bokföringen inte så omfattande.
Efter hand ökade lönebokföringen. L. nämnde inte någon gång att M.M. skulle
ha någon fordran mot Hunneboverken, vilket skulle ha ålegat honom om han
fått vetskap därom. I mitten av april 1975 reste H. till Hunnebostrand för att
med D.M. gå igenom en del oklarheter i det koncept till bokslut per d 31 mars
1975 som upprättats av D.M.. Bl a ställde H. då frågan om alla
leverantörsskulder och andra skulder var medtagna. Vidare framhöll H. att det
var viktigt att alla beräknade belastningar kom med. Det var då inte tal om
någon beräknad skuld på arvode för bokföring. Om sådan skuld funnits skulle
den ha stått särskilt specificerad i bokslutet per d 31 mars 1975. - Ett
skuldebrev med reell grund skulle medtagas i bokslut men inte ett sådant som
inte bedömdes som reell skuld.
B.: Han anställdes som verkstadschef hos Hunneboverken vid starten 1974.
Han deltog i de s k måndagsmötena då B.N., D.M. och han träffades och gick
igenom bolagets verksamhet. B.N. skulle sköta försäljningsdelen, D.M.
pappersdelen och han själv verkstaden. D.M. skulle sköta bokföringen. Det var
inte tal om M.M:s roll men B. visste tidigt under 1974 att hon arbetade med
bokföringen. B. uppfattade det som att hon arbetade för D.M:s räkning. Det var
inte under något måndagsmöte tal om att M.M. skulle vara berättigad till
ersättning. Hon nämnde inte till B. att hon hade krav på Hunneboverken. B.
kände mest till arbetsmängden beträffande den tekniska delen och vet att B.N.
arbetade mycket med detta och med att skaffa arbete. B. slutade anställningen
hos Hunneboverken under år 1976.
H.: Han hade som bankkamrer kontakt med B.N.. Denne fick från varv
förfrågningar om att "lägga ut" arbeten på färdiga konstruktioner. B.N. fick då
idén att starta ett företag för sådan tillverkning och diskuterade med H., som
kontaktade D.M. och sammanförde de båda. D.M. var förtrogen med
lokaliseringsstödsärenden från sin anställning hos företagareföreningen och
föreslog att tillverkningen skulle läggas i Hunnebostrand samt lyckades få fram
en lämplig plats där. H. blev förvånad över att D.M. erbjöds att bli delägare i
företaget. Det var en klar uppdelning av B.N:s och D.M:s funktioner i företaget.
B.N. skulle sköta försäljningsarbetet och D.M. skulle stå för den ekonomiska
funktionen innefattande bl a bokföring och kalkylering. H. vet dock inte exakt
vilket arbete D.M. skulle utföra. Hunneboverken hade få anställda i början och
det administrativa arbetet var då inte särskilt betungande. När D.M:s aktier
såldes till B.N. utväxlades penningsumman och aktierna på H.s kontor. H. såg
den transaktionen som en ren aktieaffär. H. tyckte att 75 000 kr var bra betalt
för D.M:s aktier i den föreliggande situationen. H. tog initiativ till kontakten
med AB Malaga för att sälja Hunneboverken, som då var likvidationspliktigt.
Domskäl. Det är ostridigt mellan parterna att D.M. när skuldebrevet utfärdades
var styrelseledamot i och behörig firmatecknare för Hunneboverken och att han
därför var behörig att utfärda det av M.M. åberopade skuldebrevet.
M.M. har gjort gällande att hon enligt överenskommelse mellan henne och
Hunneboverkens företrädare B.N. och D.M. skulle utföra och har utfört visst
administrativt arbete för bolaget och att skuldebrevet avser ersättning för detta
arbete. Hunneboverken har i första hand invänt att M.M. ej haft i uppdrag av
bolaget att utföra detta arbete och därför ej är berättigad till ersättning härför
av bolaget samt att bolaget till följd därav inte är skyldigt att infria
skuldebrevet. Därvid har bolaget även gjort gällande att det enligt
överenskommelse mellan D.M. och B.N. om arbetsfördelning ålåg den
förstnämnde att utan ersättning utföra sådant arbete som skuldebrevet avser.
I frågan huruvida den av M.M. påstådda överenskommelsen träffats skiljer sig
makarna M:s uppgifter helt från B.N:s. Beträffande frågan om det enligt avtal
mellan D.M. och B.N. ålåg D.M. att utföra sådant arbete som M.M. utfört har de
två förstnämnda lämnat oförenliga uppgifter. Visserligen talar de övriga av
Hunneboverken åberopade vittnenas utsagor i viss mån för riktigheten av B.N:s
uppgifter, vilka överensstämmer med Hunneboverkens ståndpunkt. För denna
talar också att Hunneboverken så snart andra av dess företrädare än D.M. fått
kännedom om skuldebrevet genast bestritt betalningsskyldighet. Å andra sidan
talar för riktigheten av makarna M:s uppgifter angående överenskommelserna
att M.M. ostridigt utfört arbete för Hunneboverken och att skäligheten av den
yrkade ersättningen härför inte bestritts av Hunneboverken. I samma riktning
kan peka det förhållandet att Hunneboverkens styrelse, vari D.M. ingick när
han utfärdade skuldebrevet, beviljats ansvarsfrihet för den tid under vilken
skuldebrevet utfärdades.
TR:n finner vid övervägande av vad i målet förekommit att varken M.M:s eller
Hunneboverkens påståenden angående berörda två överenskommelser styrkts.
Bedömningen härav har helt avgörande betydelse även vid prövningen av
Hunneboverkens övriga invändningar mot att infria skuldebrevet. Eftersom
Hunneboverken för att käromålet skall ogillas haft att styrka förhållanden som
medför att bolaget ej är skyldigt att infria skuldebrevet, skall M.M:s talan
bifallas.
Domslut. TR:n förpliktar Hunneboverken att genast, mot återfående av i målet
oförmält skuldebrev, till M.M. erlägga 75 000 kr jämte 8 procent ränta därå från
d 23 maj 1975 tills betalning sker.
Bolaget fullföljde talan i HovR:n får Västra Sverige och yrkade att HovR:n
måtte ogilla M.M:s talan.
M.M. bestred ändring.
HovR:n (hovrättslagmannen Arning, hovrättsrådet Arthur Nilsson,
hovrättsassessorn Bo Nilsson och adj led Stenberg, referent) fastställde i dom d
2 okt 1979 TR:ns dom.
Bolaget sökte revision och yrkade att HD med ändring av HovR:ns dom måtte
ogilla M.M:s talan.
M.M. bestred ändring.
Målet avgjordes efter huvudförhandling.
HD (JustR:n Gyllensvärd, Mannerfelt, Nordenson, Ehrner och Jermsten,
referent) beslöt följande dom:
Domskäl. M.M. har i HD förklarat, att hon som enda grund för sin i målet förda
talan åberopar det omtvistade skuldebrevet.
HD tar först upp bolagets påstående att D.M. genom att för bolaget utfärda
skuldebrevet har på sätt som anges i 86 § lagen (1944:705) om aktiebolag
överskridit sin befogenhet.
Med hänsyn bl a till de verkningar i bevisbördehänseende som innehav av ett
skuldebrev medför får D.M. anses ha handlagt fråga rörande avtal mellan
bolaget och M.M.. Oavsett vad som gällde beträffande egendomsförhållandena i
makarna M:s äktenskap måste D.M. i sin egenskap av M.M:s make antagas ha
haft ett väsentligt intresse i frågor rörande ett sådant avtalsförhållande mellan
bolaget och M.M. som det här gällde.
Vid en prövning av bolagets nu förevarande invändning uppkommer också
frågan huruvida D.M:s intresse i saken kunnat vara stridande mot bolagets
intresse. Svaret på den frågan blir i första hand beroende av om eller i vad mån
skuldebrevet skall antagas ha utgjort endast en bekräftelse på och till sitt
innehåll ha överensstämt med ett redan tidigare mellan bolaget och M.M.
ingånget och vid tiden för skuldebrevets utfärdande bestående avtal. Som
domstolarna funnit har emellertid genom utredningen i målet inte kunnat
klarläggas om det mellan parterna över huvud taget träffats någon
överenskommelse om på vilka villkor M.M. skulle utföra det arbete avseende
bolaget som hon ostridigt har fullgjort. Det är följaktligen också ovisst i vad
mån skuldebrevet återspeglade en redan föreliggande avtalssituation eller
representerade ett självständigt förpliktande av bolaget.
Emellertid är också att beakta de förhållanden i övrigt under vilka skuldebrevet
utfärdades. Vid den aktuella tiden hade bolaget en ansträngd ekonomisk
ställning. Det rådde uppenbarligen starka motsättningar mellan D.M. och B.N..
D.M. stod i begrepp att avyttra sina aktier och lämna sin befattning i bolaget.
D.M. har själv som vittne i målet uppgivit att han inte trodde att B.N. skulle ha
varit beredd att för bolaget utfärda ett skuldebrev till M.M..
Det sist sagda berättigar till slutsatsen att det vid tiden för skuldebrevets
utfärdande rådde delade meningar mellan de båda delägarna i bolaget om vad
som kunde ha avtalats om ersättning till M.M.. Det är med hänsyn härtill
uppenbart att D.M:s intresse av skuldebrevets utfärdande kunnat strida mot
bolagets intresse.
Vid nu angivna förhållanden har D.M. saknat befogenhet att för bolagets
räkning utfärda skuldebrevet. Väl har D.M. vid bolagsstämma beviljats
ansvarsfrihet för den förvaltningsperiod under vilken skuldebrevet utfärdades.
Det har emellertid inte framkommit någon omständighet som visar att beslutet
om ansvarsfrihet innefattat ett ställningstagande från bolagets sida till
rättsförhållandet mellan bolaget och M.M.. Vid sådant förhållande kan inte
beslutet tas till intäkt för att bolaget i efterhand godkänt D.M:s åtgärd att
utfärda skuldebrevet.
M.M. har haft god kunskap om bolagets förhållanden. Hon har också känt till de
motsättningar som förelåg mellan D.M. och B.N. vid den aktuella tiden. Hon har
vidare varit medveten om D.M:s planer på att skyndsamt sälja sina aktier och
lämna sin befattning i bolaget. Under dessa förhållanden har M.M. bort inse
vad D.M. sagt sig ha förstått, nämligen att B.N. inte skulle ha varit beredd att
för bolaget utfärda ett skuldebrev till M.M.. Hon har då också bort inse att
D.M:s intresse i saken, vilket sammanföll med hennes intresse, kunde vara
stridande mot bolagets och att således D.M. överskred sin befogenhet, när han
för bolaget utfärdade skuldebrevet. M.M. kan följaktligen med hänsyn till
stadgandet i 93 § 1 st förutnämnda lag inte på skuldebrevet grunda någon rätt
mot bolaget. Hennes i målet förda talan skall därför ogillas.
Domslut. Med ändring av HovR:ns dom i huvudsaken ogillar HD M.M:s talan.
Sökord:
Litteratur:
Återvinning; Betalningsföreläggande; Stämning; Styrelseledamot;
Firmatecknare; Skuldebrev