CISL lägger bud på Gamers Paradise
CISL Gruppen AB (publ)’s (”CISL Gruppen”) styrelse har beslutat att
lägga ett offentligt bud (”Erbjudandet”) på Gamers Paradise Holding AB
(publ) (”Gamers Paradise”). Båda bolagen är noterade på Aktietorget.
För en (1) aktie av serie B i Gamers Paradise erbjuds två (2) aktier i
CISL Gruppen. Detta innebär, baserat på respektive bolags
genomsnittkurser de senaste 15 handelsdagarna, att budet är värt cirka
SEK 314 miljoner och att budpremien är cirka 18 procent.
Genom ett förvärv av Gamers Paradise skapas en ny koncern
med kompletterande verksamheter, framförallt inom området betting
där CISL Gruppen genom förvärvet stärker sin position och tar en större
andel av totalmarknaden vilken i sig bedöms vara under konsolidering.
Genom en affär bedöms även bolagens gemensamma kunderbjudande
bli starkare och mer komplett. Vidare bedöms den ökade internationella
närvaron kunna leda till ökad försäljning. Dessutom bedöms att ett
flertal såväl tekniska som ekonomiska skalfördelar skall kunna uppnås.
Till ny Koncernchef för den nya koncernen föreslås den nuvarande VDn i
CISL Gruppen, Kenth Söderström.
Aktieägare motsvarande 83,5 procent av rösteandelen i
Gamers Paradise har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Gamers
Paradise styrelse har uttalat sig positiva till budet. Prospekt kommer att
distribueras den 18 november 2005. Acceptanstiden är fastställd till 21
november – 12 december 2005. Erbjudandet är villkorat av beslut på
extra bolagsstämma i CISL Gruppen vilken kommer att hållas den 14
november 2005. På denna extra bolagsstämma föreslås även val av ny
styrelse.
Villkor för erbjudandet
Vederlaget utgörs helt av nyemitterade aktier i CISL Gruppen. Erbjudandet
innebär att aktieägarna Gamers Paradise erbjuds;
två (2) aktier i CISL Gruppen för varje innehavd aktie av serie B i Gamers
Paradise,
tre (3) aktier i CISL Gruppen för varje innehavd aktie av serie A i Gamers
Paradise.
Av antalet totala utestående aktier i Gamers Paradise motsvarar antalet aktier av
serie A – 570,000 st – cirka 0,1 procent. Erbjudandet är villkorat av att CISL
Gruppen blir ägare till minst 90 procent av aktierna i Gamers Paradise. CISL
Gruppen förbehåller sig dock rätten att fullfölja Erbjudandet även vid lägre
anslutning. Courtage utgår ej. Erbjudandet är villkorat av beslut på extra
bolagsstämma i CISL Gruppen vilken kommer att hållas den 14 november 2005.
En ny kraftfull koncern bildas
Den nya koncernen bedöms få en starkare position på marknaden jämfört med
om CISL Gruppen och Gamers Paradise fortsatt att verka som enskilda bolag. De
främsta fördelarna anses vara:
Kompletterande verksamheter
CISL Gruppen utvecklar och marknadsför systemlösningar för mobilt användande
och genom sitt amerikanska intressebolag La Jolla Gaming Inc. systemlösningar
för land- och Internetbaserade casinon samt mobil betting (vadslagning).
Gamers Paradise utvecklar och marknadsför genom sitt engelska dotterbolag
Sports Betting Solutions Ltd. internetbaserade systemlösningar för så kallad P2Pbetting och licensierar ut system för betting exchanges (spelbörser). Med P2Pbetting menas direktkommunikation dator till dator.
Genom förvärvet av Gamers Paradise stärker CISL Gruppen sin
position som helhetsleverantör av systemlösningar inom främst området betting
och bedöms ta en större andel av totalmarknaden vilken i sig bedöms vara under
konsolidering. Att behärska såväl mobil- som Internetbaserad betting anses vara
en förutsättning för att i framtiden vara en attraktiv helhetsleverantör till de
största kunderna. Bägge bolagen bedriver dessutom en utvecklingsverksamhet
som bedöms gynnas om den samordnas.
Starkare erbjudande till kunderna
Både CISL Gruppen och Gamers Paradise fokuserar primärt på stora
företagskunder. Exempel på kundkategorier är statligt kontrollerade aktörer,
telekomoperatörer, datorspelsförläggare och andra stora aktörer som har behov
av den teknologi som bolagen äger. Den nya koncernen avser att ytterligare
fokusera på stora företagskunder i framtiden. Anledningen till detta är en
bedömning att respektive sektor som den nya koncernen kommer att bedriva
verksamhet inom kommer att genomgå en konsolidering under de närmaste
åren. Av den anledningen gör CISL Gruppen bedömningen att ett starkare
erbjudande gentemot de tilltänkta kunderna skapas om CISL Gruppen och
Gamers Paradise slår ihop sina verksamheter.
Ökad internationell närvaro
Av den bedömda konsolideringstrenden följer ett behov av att kunna agera som
ett globalt företag. Den nya koncernen kommer att ha en närvaro i Sverige,
Storbritannien, Spanien, USA, Thailand och Sydamerika. Denna internationella
närvaro bedöms stärka den nya koncernen i flera avseenden. Vid förhandlingar
med både nuvarande och framtida kunder vilka oftast är internationella företag,
bedöms den nya koncernens position att stärkas. Det blir också möjligt att
marknadsföra den nya koncernens samtliga systemlösningar genom alla
försäljningskanaler, något som inte hade varit möjligt om CISL Gruppen och
Gamers Paradise fortsatt att verka som enskilda bolag.
Ekonomiska skalfördelar
En sammanslagning av CISL Gruppen och Gamers Paradise bedöms dessutom
leda till ett flertal ekonomiska skalfördelar. Detta gäller såväl respektive bolags
utvecklingsverksamheter som marknadsföring och försäljning. En
sammanslagning innebär också att kostnaderna för administration och ekonomi
och andra s.k. overheadkostnader kan rationaliseras samt att kostnaderna för
moderbolaget och börsnotering minskar.
Tekniska skalfördelar
Bägge bolagen bedriver en utvecklingsverksamhet som gagnas av att den nya
koncernen bildas. Mobil och Internetbaserad betting bedöms integreras i
framtiden och det blir nödvändigt med teknisk kompetens inom båda segmenten.
För att i framtiden kunna erbjuda kunderna de mest konkurrenskraftiga
systemlösningarna krävs att den tekniska utvecklingsverksamheten samordnas.
Samordning bedöms också leda till ett bättre kapacitetsutnyttjande av respektive
bolags utvecklingsresurser.
Eftersom både CISL Gruppen och Gamers Paradise är relativt unga bolag i tidig
expansionsfas vars finansiella utveckling är svår att prognostisera, väljer
styrelsen i CISL Gruppen att avstå från att bedöma detaljerade finansiella
effekter rörande den nya koncernens resultat och ställning.
Ytterligare information om Erbjudandet
Gamers Paradise större ägare Tilford Investments Ltd., Ben Arbib, Daniel
Benitez, Leif Danielsson, Jonas Jacobsson och Mats Löfgren, vilka tillsammans är
ägare till 83,7 procent av kapitalet och 83,5 procent av rösterna i Gamers
Paradise, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet och kommer tillsammans
att erhålla 1 086 175 786 nyemitterade aktier i CISL Gruppen under
förutsättning att Erbjudandet i övrigt fullföljs. CISL Gruppen äger före
Erbjudandet inga aktier i Gamers Paradise.
De nyemitterade aktierna medför rätt till utdelning från och med
räkenskapsåret 2005. Antalet aktier i CISL Gruppen före förvärvet uppgår till 908
892 260. Aktierna är av samma serie och slag. Under förutsättning att
Erbjudandet accepteras av de aktieägare i Gamers Paradise, som inte redan
förbundit sig att acceptera Erbjudandet, kommer maximalt 1 298 389 474 aktier
att emitteras i CISL Gruppen. Totalt antal aktier i CISL Gruppen kommer därefter
maximalt att uppgå till 2 207 281 734.
Aktierna i CISL Gruppen och aktier av serie B i Gamers Paradise är
noterade på Aktietorget. Baserat på genomsnittskursen för de senaste köprespektive säljkurserna för respektive aktie, för de 15 handelsdagar som föregick
offentliggörandet av Erbjudandet, perioden 26 september – 14 oktober 2005,
motsvarar Erbjudandet, riktat till innehavare av aktier av serie B i Gamers
Paradise, en budpremie om 17,8 procent. Erbjudandet till innehavare av aktier
av serie A i Gamers Paradise motsvarar en budpremie på 76,7 procent. Motivet
till den högre budpremien i förhållande till premien avseende aktierna av serie B,
är den tiofaldiga röststyrkan som aktierna av serie A representerar. Gamers
Paradise emitterade under 2004 ett konvertibelt skuldebrev med avskiljbara
optionsrätter. Eftersom dessa optioners lösenpris idag kraftigt överstiger
bolagets aktiekurs, ger en marknadsvärdering per dagens datum att
optionsrättarna är värdelösa. Av den anledningen kommer inget vederlag att
erbjudas till optionsrättsinnehavarna i Gamers Paradise.
Gamers Paradise styrelse har uttalat sig positiva till budet. Bland
Gamers Paradise större ägare och tillika styrelseledamot finns Leif Danielsson.
Danielsson är störste ägare i CISL Gruppen och äger 8,7 procent av bolaget.
Danielsson är även CISL Gruppens styrelseordförande. Bland Gamers Paradise
större ägare finns även bolaget Tilford Investments Ltd. till vilket
styrelseledamoten i Gamers Paradise, Guy Robert är rådgivare. Guy Robert är
även via bolag ägare i CISL Gruppen. Bland Gamers Paradise ägare och tillika
styrelseordförande finns dessutom Mats Löfgren. Löfgren har i samband med
utformningen av affären agerat rådgivare till CISL Gruppen. Danielsson, Robert
och Löfgren har ej deltagit i Gamers Paradise styrelses beslut om att
rekommendera Erbjudandet.
Erbjudandet uppgår till totalt cirka SEK 314 miljoner. För Erbjudandet
gäller NBK’s regler och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och
tillämpning därav.
Extra bolagsstämma i CISL Gruppen
Erbjudandet är villkorat av beslut på extra bolagsstämma i CISL Gruppen vilken
kommer att hållas den 14 november 2005. Separat kallelse till denna extra
bolagsstämma finns införd i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar
per dagens datum. Erbjudandet träffas av den s.k. Leo-lagen vilket innebär att
såväl 90 procent av röster och kapital på stämman företrädda aktier skall bifalla
beslutet. Förutom förslag till beslut om förvärv av Gamers Paradise genom
apportemission, kommer stämman bland annat ta ställning till styrelsens förslag
om val av ny styrelse.
Vänligen se även pressmeddelande som distribuerats av Gamers Paradise.
CISL Gruppen AB (publ)
Styrelsen
Stockholm den 17 oktober 2005
Kenth Söderström
VD CISL Gruppen AB (publ)
Tfn: 070-556 5137
CISL Gruppen AB (publ) är noterat på Aktietorget Sverige, www.aktietorget.se
Besök: www.cislgroup.com
