Maha Energy AB (publ)
Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning av aktier
2
Detta dokument (”Tilläggsprospektet”) har upprättats av Maha Energy AB (publ), org.nr 559018-9543
(”Bolaget”), och utgör ett tillägg till det prospekt avseende inbjudan till teckning av aktier som godkändes och registrerades hos Finansinspektionen den 15 maj 2017 (Finansinspektionens diarienummer 174089) och offentliggjordes samma dag (”Prospektet”). Tilläggsprospektet är en del av, och ska läsas tillsammans med, Prospektet. De definitioner som finns i Prospektet gäller även för Tilläggsprospektet.
Detta tillägg har upprättats i enlighet med 2 kap. 34 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 23 maj 2017 (Finansinspektionens
diarienummer 17-7974). Tilläggsprospektet har samma dag offentliggjorts på Bolagets webbplats
www.mahaenergy.ca.
Investerare som före offentliggörandet av detta Tilläggsprospekt har gjort en anmälan eller på annat sätt
samtyckt till förvärv av de överlåtbara värdepapper som omfattas av Prospektet, har enligt 2 kap. 34 §
lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, under förutsättning att den nya omständigheten, sakfelet eller förbiseendet inträffade innan anmälningstiden för erbjudandet löpte ut och de överlåtbara värdepapperen levererades, rätt att återkalla sin anmälan eller samtycke inom två arbetsdagar
från offentliggörandet av Tilläggsprospektet. Återkallelse i anledning av detta Tilläggsprospekt ska kunna
ske fram till och med den 26 maj 2017. Återkallelse ska ske skriftligen till Aqurat Fondkommission AB,
ärende: Maha Energy AB, Box 7461, 103 92 Stockholm. Investerare som har anmält sig för förvärv av
värdepapper genom förvaltare och önskar återkalla sin anmälan eller samtycke till förvärv av värdepapper ska kontakta sin förvaltare gällande återkallelse. Anmälan som inte återkallas kommer att fortsatt
vara bindande och om investerare önskar kvarstå vid sin anmälan om förvärv av aktier behöver denne
inte vidta några åtgärder.
För fullständiga villkor och övrig information om Erbjudandet hänvisas till Prospektet som tillsammans
med Tilläggsprospektet hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.mahaenergy.ca.
Detta tillägg har upprättats med anledning av att:
(i)
(ii)
Bolaget den 17 maj 2017 genom pressmeddelande på sin webbplats offentliggjort att Bolaget har beslutat att emittera ett obligationslån till följd av mottagna åtaganden om sammanlagt 300 000 000 SEK inom ett maximalt lånebelopp om 500 000 000 SEK. Av pressmeddelandet framgår även i huvudsak att obligationerna ska ha en löptid om fyra år, fast årlig
ränta om 12 %, samt emitteras tillsammans med sammanlagt 13 350 000 avskiljbara teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier av serie A i Bolaget till en teckningskurs om 7,45 SEK per aktie; och
Bolaget den 22 maj 2017 genom pressmeddelande på sin webbplats offentliggjort att Bolaget mottagit Agencia Nacional do Petroleo, Gas Natural e Biocombustiveis of Brazils (ANP)
samtliga godkännanden nödvändiga för genomförandet av förvärvet av Gran Tierra Energy
Inc:s brasilianska verksamhetsdel.
Ovanstående föranleder tillägg respektive ändringar i följande avsnitt i Prospektet:
Sammanfattning
Riskfaktorer
Verksamhetsbeskrivning
Kapitalstruktur och annan finansiell information
3
Proformaredovisning
Aktiekapital och ägarstruktur
ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG I SAMMANFATTNING TILL FÖLJD AV ATT BOLAGET BESLUTAT ATT
EMITTERA ETT OBLIGATIONSLÅN
Punkten D.1 under ”Risker” i ”Sammanfattning” (sida 17 i Prospektet) underrubrik ”Genomförande av
transaktioner” ändras i den sista meningen i vilken ordet ”har” byts ut mot ordet ”hade” och ordet ”varför” stryks samt ny text tillkommer. Ny lydelse tillkommer som ny sista mening. Röd överstruken text tas
bort och blå understruken text läggs till enligt följande:
Per dagen för Prospektets offentliggörande hadehar inga bindande åtaganden lämnats varför. Under
teckningsperioden för Erbjudandet har Bolaget per dagens datum mottagit bindande åtaganden från investerare i förhållande till skuldfinansieringen motsvarande ett sammanlagt bruttobelopp om
300 000 000 SEK (32 940 000 USD) och ett sammanlagt nettobelopp om cirka 289 000 000 SEK
(31 732 200 USD). Åtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang och det finns en risk att skuldfinansieringen inte kommer att genomföras och/eller att skuldfinansieringen endast kan genomföras till oförmånliga villkor, vilket skulle ha en negativ inverkan på Bolagets förmåga att genomföra GTE-Förvärvet och/eller medföra att lånebeloppet kan komma att behöva
justeras och kompletteras eller ersättas med annan extern finansiering. Skuldfinansieringen utgör inte
del av Erbjudandet enligt detta Prospekt.
ÖVRIGA ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG TILL FÖLJD AV ATT BOLAGET BESLUTAT ATT EMITTERA ETT
OBLIGATIONSLÅN
RISKFAKTORER
Avsnittet ”Riskfaktorer” (sida 21 i Prospektet) rubrik ”Risker relaterade till verksamhet och bransch” underrubrik ”Genomförande av transaktioner” ändras i den sista meningen i vilken ordet ”har” byts ut mot
ordet ”hade” och ordet ”varför” stryks samt ny text tillkommer. Ny lydelse tillkommer som ny sista mening. Röd överstruken text tas bort och blå understruken text läggs till enligt följande:
Per dagen för Prospektets offentliggörande hadehar inga bindande åtaganden lämnats varför. Under
teckningsperioden för Erbjudandet har Bolaget per dagens datum mottagit bindande åtaganden från investerare i förhållande till skuldfinansieringen motsvarande ett sammanlagt bruttobelopp om
300 000 000 SEK (32 940 000 USD) och ett sammanlagt nettobelopp om cirka 289 000 000 SEK
(31 732 200 USD). Åtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang och det finns en risk att skuldfinansieringen inte kommer att genomföras och/eller att skuldfinansieringen endast kan genomföras till oförmånliga villkor, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan
på Bolagets förmåga att genomföra GTE-Förvärvet och/eller medföra att lånebeloppet kan komma att
behöva justeras och kompletteras eller ersättas med annan extern finansiering. Skuldfinansieringen utgör inte del av Erbjudandet enligt detta Prospekt.
KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION
Avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell information” (sida 68 i Prospektet) rubrik ”Övrig information” underrubrik ”Skuldfinansiering” ändras i stycke två (i vilket ordet ”har” byts ut mot ordet ”hade”
4
och ordet ”varför” byts ut mot ordet ”och” samt ny text tillkommer), stycke fyra (i vilket meningen ”Räntan förväntas vara rörlig och ligga mellan 12,0-17,5 procent beroende av rådande oljepris med kvartalsvisa räntebetalningar” stryks och ersätts med ny text), nytt stycke fem, samt stycke åtta (stycke sju
innan tillägg med nytt stycke fem och i vilket siffran ”3” i ”3 miljoner” byts ut mot siffran ”5” till ”5 miljoner”). Röd överstruken text tas bort och blå understruken text läggs till enligt följande:
Stycke två
Per dagen för Prospektets offentliggörande hadehar inga bindande åtaganden lämnats ochvarför det
finns en risk att skuldfinansieringen inte kommer att genomföras och/eller att skuldfinansieringen endast
kan genomföras till oförmånliga villkor, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets förmåga
att genomföra GTE-Förvärvet och/eller medföra att lånebeloppet kan komma att behöva justeras och
kompletteras eller ersättas med annan extern finansiering. Under teckningsperioden för Erbjudandet har
Bolaget per dagens datum mottagit bindande åtaganden från investerare i förhållande till skuldfinansieringen motsvarande ett sammanlagt bruttobelopp om 300 000 000 SEK (32 940 000 USD) och ett sammanlagt nettobelopp om cirka 289 000 000 SEK (31 732 200 USD). Åtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang. Som nästa steg ska den finansiella rådgivaren samla in likvid motsvarande åtagandena och komma överens med Bolaget och obligationsagenten
såvitt avser låne- och säkerhetsdokumentation inklusive närmare villkor för obligationen innan skuldfinansieringen slutligen kan stängas. Styrelsen bedömer att denna process kommer kunna vara slutförd i
slutet av maj eller under de första veckorna i juni 2017. Skuldfinansieringen utgör inte del av Erbjudandet
enligt detta Prospekt.
Stycke fyra
Enligt villkoren för skuldfinansieringen kommer Bolaget kunna emittera obligationer upp till ett sammanlagt bruttobelopp om 500 000 000 SEK (54 900 000 USD) och tillåtas låna upp till 50 miljoner SEK externt
under en eventuell ny revolverande kreditfacilitet. Obligationerna ska löpa med en fast ränta på 12,0
procent med halvårsvisa räntebetalningarRäntan förväntas vara rörlig och ligga mellan 12,0-17,5 procent beroende av rådande oljepris med kvartalsvisa räntebetalningar. Förfallodatum för slutlig återbetalning av obligationslånet förväntas infalla fyra år efter utgivandedatum.
Nytt stycke fem
Det nominella beloppet för varje obligation förväntas vara 100 000 SEK. Obligationerna, såvitt avser inkomna åtaganden, ska emitteras tillsammans med sammanlagt 13 350 000 avskiljbara teckningsoptioner (4 450 teckningsoptioner per obligation) som ger rätt att teckna nya aktier i Bolaget. Varje teckningsoption kommer berättiga innehavaren till teckning av en ny A-Aktie i Maha (Sverige) till en teckningskurs
om 7,45 SEK. Teckningsoptionerna kommer att kunna utnyttjas för teckning av nya A-Aktier när som
helst under en period om fyra år från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket.
Sedvanliga villkor kommer att vara tillämpliga på teckningsoptionerna. Villkoren förväntas inkludera att
anmälningstiden för teckning av nya A-Aktier kan komma att förlängas och att lösenpriset och det antal
nya A-Aktier som varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av kan komma att omräknas.
Erbjudandet kommer inte vara en händelse som utlöser omräkningar. Vid fullt nyttjande av samtliga
teckningsoptioner kommer de nyemitterade A-Aktierna, förutsatt att aktiekapitalet inte ändras före det
och inga omräkningar görs i enlighet med villkoren, motsvara cirka 13,7 procent av aktiekapitalet och
5
antalet röster som representeras av A-Aktier och cirka 12,1 procent av det totala aktiekapitalet samt
cirka 12,3 procent av det totala antalet röster i Bolaget (förutsatt att Erbjudandet fulltecknas).
Stycke åtta (tidigare stycke sju)
Låne- och säkerhetsdokumentation och de slutliga villkoren förväntas också innehålla sedvanliga uppsägningsgrunder innefattande krav på att Bolaget upprätthåller vissa finansiella nyckeltal avseende
skuldsättningsgrad (förhållandet mellan nettoskuld och EBITDA med förväntat krav att skuldsättningsgraden inte ska överstiga 3,00) och ränteteckningsgrad (förväntat krav att ränteteckningsgraden inte
ska understiga 2,25), att Koncernen innehar likvida medel eller medel motsvarande likvida medel om
minst 53 miljoner USD, att Bolaget betalar ränta och andra belopp under låneavtalet i tid samt att Bolaget eller dess Dotterbolag inte kommer på obestånd. Lånet förväntas därtill återbetalas för det fall GTEFörvärvet inte genomförs.
PROFORMAREDOVISNING
Avsnittet ”Proformaredovisning” (sida 70 i Prospektet) rubrik ”1. Bakgrund” underrubrik ”GTE-Förvärvet
och finansiering” ändras i stycke fem, andra meningen. Genom ändringen ersätts nuvarande lydelse:
”Räntan förväntas vara 12 % om Brent oljepriset understiger 57 USD per fat i genomsnitt och öka till
maximalt 17,5% om Brent oljepriset överstiger 70 USD per fat” med ny lydelse. Röd överstruken text tas
bort enligt följande:
Räntan förväntas vara 12 % om Brent-oljepriset understiger 57 USD per fat i genomsnitt och öka till maximalt 17,5% om Brent-oljepriset överstiger 70 USD per fat.
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR
Avsnittet ”Aktiekapital och ägarstruktur” (sida 87 i Prospektet) rubrik ”Aktierelaterade instrument och
utspädning i termer av innehav” ändras på så sätt att ett nytt stycke sex med ny text tillkommer. Blå understruken text läggs till enligt följande:
I anledning av planerad skuldfinansiering i form av ett obligationslån (se avsnitt ”Kapitalstruktur och annan finansiell information” under ”Övrig information”) kan teckningsoptioner komma att emitteras. Såvitt avser inkomna åtaganden skulle sådan emission medföra sammanlagt 13 350 000 teckningsoptioner
(4 450 teckningsoptioner per obligation) som ger rätt att teckna nya aktier i Bolaget. Varje teckningsoption kommer berättiga innehavaren till teckning av en ny A-Aktie i Maha (Sverige) till en teckningskurs om
7,45 SEK. Teckningsoptionerna kommer att kunna utnyttjas för teckning av nya A-Aktier när som helst
under en period om fyra år från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket. Sedvanliga villkor kommer att vara tillämpliga på teckningsoptionerna. Villkoren förväntas inkludera att anmälningstiden för teckning av nya A-Aktier kan komma att förlängas och att lösenpriset och det antal nya AAktier som varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av kan komma att omräknas. Erbjudandet kommer inte vara en händelse som utlöser omräkningar. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer de nyemitterade A-Aktierna, förutsatt att aktiekapitalet inte ändras före det och
inga omräkningar görs i enlighet med villkoren, motsvara cirka 13,7 procent av aktiekapitalet och antalet röster som representeras av A-Aktier och cirka 12,1 procent av det totala aktiekapitalet samt cirka
12,3 procent av det totala antalet röster i Bolaget (förutsatt att Erbjudandet fulltecknas).
6
ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG I SAMMANFATTNING TILL FÖLJD AV ATT BOLAGET MOTTAGIT
ANP:S SAMTLIGA GODKÄNNANDEN NÖDVÄNDIGA FÖR GENOMFÖRANDET AV FÖRVÄRVET
AV GRAN TIERRA ENERGY INC.:S BRASILIANSKA VERKSAMHETSDEL
Punkten B.3 under ”Information om emittenten” i ”Sammanfattning” (sida 2 i Prospektet) ändras i
stycke sex. Genom ändringen tillkommer ny text som ny andra mening. Blå understruken text läggs till
enligt följande:
Förvärvets genomförande är bland annat villkorat av att nödvändiga brasilianska myndighetstillstånd
erhålls liksom att Maha erhåller finansiering. Under teckningsperioden för Erbjudandet har Bolaget erhållit samtliga nödvändiga godkännanden från den brasilianska oljemyndigheten.
Punkten D.1 under ”Risker” i ”Sammanfattning” underrubrik ”Genomförande av transaktioner” ändras
genom att ny text tillkommer som ny femte mening. Blå understruken text läggs till enligt följande:
Följande väsentliga villkor gäller för genomförandet av förvärvet: erhållande av samtliga nödvändiga
samtycken och tillstånd som krävs av den brasilianska oljemyndigheten (”ANP”) och att Bolaget erhåller
finansiering. Under teckningsperioden för Erbjudandet har Bolaget erhållit samtliga nödvändiga godkännanden från ANP.
ÖVRIGA ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG TILL FÖLJD AV ATT BOLAGET MOTTAGIT ANP:S SAMTLIGA
GODKÄNNANDEN NÖDVÄNDIGA FÖR GENOMFÖRANDET AV FÖRVÄRVET AV GRAN TIERRA
ENERGY INC.:S BRASILIANSKA VERKSAMHETSDEL
RISKFAKTORER
Avsnittet ”Riskfaktorer” (sida 21 i Prospektet) rubrik ”Risker relaterade till verksamhet och bransch” underrubrik ”Genomförande av transaktioner” ändras genom att ny text tillkommer som ny åttonde mening. Blå understruken text läggs till enligt följande:
Utöver nyssnämnda villkor är följande väsentliga villkor för genomförandet av förvärvet unika för transaktionen: erhållande av samtliga nödvändiga samtycken och tillstånd som krävs från den brasilianska
oljemyndigheten (”ANP”) och att Bolaget erhåller finansiering för GTE-Förvärvet. Under teckningsperioden för Erbjudandet har Bolaget erhållit samtliga nödvändiga godkännanden från ANP.
VERKSAMHETSBESKRIVNING
Avsnittet ”Verksamhetsbeskrivning” (sida 41 i Prospektet) rubrik ”Transaktioner 2017” underrubrik
”GTE-Förvärvet” ändras i stycke ett genom att ny text tillkommer som ny fjärde mening. Blå understruken text läggs till enligt följande:
GTE-Förvärvets (såsom definierat i avsnittet ”Riskfaktorer” under ”Genomförande av transaktioner”
ovan) genomförande är villkorat av standardiserade villkor (inkluderande ANPs godkännande), liksom
att Maha erhåller finansiering. Under teckningsperioden för Erbjudandet har Bolaget erhållit samtliga
nödvändiga godkännanden från ANP.
PROFORMAREDOVISNING
Avsnittet ”Proformaredovisning” (sida 70 i Prospektet) rubrik ”1. Bakgrund” underrubrik ”GTE-Förvärvet
och finansiering” ändras i stycke ett genom att ny text tillkommer som ny sista mening. Blå understruken text läggs till enligt följande:
7
Den 6 februari 2017 offentliggjorde Maha att Bolaget ingått avtal med GTE rörande förvärvet av GTE:s
brasilianska verksamhetsdel för en köpeskilling om 35 miljoner USD (319 miljoner SEK), med förbehåll för
vissa prisjusteringar. Under normala driftsförhållanden av rörelsen är Maha skyldigt att ordna finansiella
garantier (remburser och borgensåtaganden) för vissa arbetsåtaganden om totalt 11 miljoner USD (100
miljoner SEK). Förvärvet är föremål för myndighetsgodkännande och uppfyllandet av vissa andra villkor,
såsom genomförandet av en skuldfinansiering eller finansiering med eget kapital med en nettolikvid om
minst 31,5 miljoner USD (287 miljoner SEK), med hänsyn till den lämnade depositionen om 3,5 miljoner
USD 2017. Under teckningsperioden för Erbjudandet har Bolaget erhållit samtliga nödvändiga godkännanden från den brasilianska oljemyndigheten (ANP).
