Version 2.0, © Almi Invest
Inledande ord
Almi Invests Styrelseguide är tänkt att vara ett stöd för att skapa ett aktivt, värdehöjande
styrelsearbete och bolagsstyrning i våra portföljbolag.
Innehållet i guiden är dock generellt användbart och bygger på lagstiftning, god styrelse sed samt
erfarenheter från framgångsrikt styrelsearbete. Den passar därför aktiebolag i de flesta situationer och
faser. Vi har här lagt ett extra fokus på att guiden ska vara ett praktiskt, effektivt stöd till tillväxtbolag i
tidiga faser med både finansiella ägare (riskkapital-aktörer) och operativa ägare (vanligen
grundare), dvs. bolag som vi investerar i.
Detta är den andra, något utökade, versionen av guiden. Den första versionen togs fram i december
2011.
Ett speciellt tack till Satish Sen på Kaleidoscope AB för mycket värdefulla innehålls-delar.
Vi önskar er en givande läsning och ett riktigt spännande, värdeskapande bolagsbyggande!
För Almi Invest i april 2016/
Åsa Otterlund, Per Heander
Version 2.0, © Almi Invest
2
Inledning............................................................................................................ 4
Professionellt styrelsearbete tillför nytta på flera plan .......................................................... 5
En stegvis förädling av bolagets styrning ............................................................................. 6
Tydliga förväntningar och rätt förutsättningar från ägarna på plats ...................................... 7
Målbild: Bygg upp från grunden för att få tid att lägga arbete och kraft på att utveckla bolaget!
.................................................................................................................................. 8
0. Tydliga förväntningar och rätt förutsättningar från ägarna på plats........ 9
0.1 Ägarnas ansvar ............................................................................................................. 10
0.2 Aktiv ägarstyrning – ger förutsättningar för styrelse och ledning .................................. 11
0.3 Introduktion till frågeställningar i ett Ägardirektiv .......................................................... 12
0.4 Ägardirektivets innehåll ................................................................................................. 13
0.5 Hur arbeta praktiskt med ägardirektiv? ......................................................................... 14
1
Lägga grunden och motivera ................................................................. 15
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
2
Komma igång och bemanna................................................................... 19
2.1
2.2
2.3
2.4
3
Komma igång/formalia ............................................................................................ 20
Bemanning .............................................................................................................. 30
Genomför årliga utvärderingar ................................................................................ 32
Styrelseförsäkring ................................................................................................... 33
Planera arbetet och arbetsformer .......................................................... 34
3.1
3.2
3.3
3.4
4
Aktiebolag och aktiebolagslagen ....................................................................... 16
ABL 8 kap – styrelsens arbetsuppgifter i korthet .................................................... 16
Den svenska bolagsstyrningsmodellen .................................................................. 17
Aktiebolaget och dess fyra organ............................................................................ 18
Aktuellt ägardirektiv ................................................................................................. 18
Årsplan för styrelsearbete ....................................................................................... 35
Planering av styrelsemöte ....................................................................................... 36
Dokumentation av styrelsemötet............................................................................. 37
Vad innebär god sed? ............................................................................................. 38
Strategi och utvecklingsfrågor ............................................................... 39
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
Den förändrade styrelserollen ................................................................................. 40
Processen för strategi och framtidsfrågor ............................................................... 40
En process för arbete med strategi och framtidsfrågor........................................... 42
Riskanalys ............................................................................................................... 43
Nulägesanalys......................................................................................................... 47
Upplägg strategimöte .............................................................................................. 48
Affärsplan ................................................................................................................ 49
Budget ..................................................................................................................... 50
Sammanfattning ............................................................................................. 51
Målbild: Bygg upp från grunden för att få tid att lägga arbete och kraft på att utveckla bolaget!
................................................................................................................................ 52
Förteckning mallar ......................................................................................... 53
Fördjupning..................................................................................................... 54
Version 2.0, © Almi Invest
3
Inledning
Inledning
Varför har vi skrivit denna guide och vilka kan ha nytta av att använda den?
Så här har vi tänkt:
•
Syftet är att på ett överskådligt och effektivt sätt ge information om Almi Invests grundinställning till
arbetet och värdeskapandet i portföljbolagens styrelser och ägarkrets.
•
Guiden kan användas i dialog med portföljbolagen och mellan aktörerna runt dessa - både
befintliga och potentiella:
•
‒
ledning och styrelse generellt
‒
styrelserepresentanter nominerade av Almi Invest
‒
ägare och medinvesterare
‒
framtida investerare
Guiden kan först läsas för att få en överblick och sedan löpande användas av styrelsens
ordförande, ledamöter, vd m fl. som checklista avseende lagkrav, processer och handfasta
verktyg för ett värdeskapande styrelsearbete.
•
Nytt i denna upplaga av guiden är ett separat avsnitt som vi kallat för avsnitt ”0 Tydliga
förväntningar och rätt förutsättningar från ägarna på plats”. Detta avsnitt är avsett att
användas specifikt som stöd för ägarnas dialog så att de gemensamt kan formulera tydliga
förväntningar och förutsättningar för det värdeskapande de vill att styrelsen ska arbeta mot.
Likaså, om styrelsen skulle behöva be ägarna om tydligare instruktioner, kan de med fördel
hänvisa ägarna till detta kapitel för lättåtkomligt stöd.
Det handlar kort och gott om att säkra värdeskapandet!
Version 2.0, © Almi Invest
4
Inledning
Professionellt styrelsearbete tillför nytta på flera plan
Nedan har vi listat ett antal nyttor (värden) som uppnås genom att få till ett professionellt
styrelsearbete:
Nytta
Konkreta bidrag (exempel)
Säkerställer värdetillväxt….
•
Identifierar värdeskapande variabler
•
Bevakar/driver aktieägarvärde
•
Tillväxt
•
Lönsamhet
•
Relevant kompetens
•
Relevant erfarenhet
•
Nytt relevant nätverk
•
Bollplank
•
Mentor/Coach
•
Sätter arbetsprocesser med framförhållning
•
Identifierar affärskritiska fokusfrågor/
Bolaget utvecklas positivt avs.…
Bolaget tillförs…
Ledningen utvecklas genom…
Skapar struktur och effektivitet…
prioriteringar
Version 2.0, © Almi Invest
5
Inledning
En stegvis förädling av bolagets styrning
Det framgångsrika styrelsearbetets faser- steg för steg:
Steg:
0.
Förväntningar och förutsättningar från ägarna på plats - utgångläget
--------------------------------------------------------------1.
Lägga grunden och motivera
2.
Komma igång och bemanna
3.
Planera arbetet och arbetsformer
4.
Strategi- och utvecklingsfrågor
Version 2.0, © Almi Invest
6
Inledning
Tydliga förväntningar och rätt förutsättningar från ägarna på plats
Aktiv ägarstyrning
För att få till tydliga gemensamma förväntningar och förutsättningar krävs en aktiv ägarstyrning. Den
består normalt av följande delar:
Aktiv ägarstyrning skapar goda förutsättningar för styrelse och ledning att skapa framgång:
•
Styrande dokument; Aktieägaravtal
•
Gemensamt formulerad skriftlig förväntan (ej juridiskt bindande)– två dokument:
‒
Ägardirektiv: Ett ägardirektiv som uttrycker önskad utveckling av bolaget
‒
Ägarplan: för inträde och utträde som ägare, krav på ägare, strategi för exit
kommentar: I praktiken är ofta innehållet i ägarplan och ägardirektiv samlat i ett enda gemensamt
dokument.
Få till en bra Ägardialog kring hur ägarna löpande håller kontakt med varandra och bolaget samt
hur ägarna håller sina gemensamma förväntningar och förutsättning uppdaterade och
kommunicerade till styrelsen.
Version 2.0, © Almi Invest
7
Inledning
Målbild: Bygg upp från grunden för att få tid att lägga arbete och
kraft på att utveckla bolaget!
Det finns mycket värde att vinna på att parallellt med kärnaffären bygga upp styrelsearbetet smart från
grunden, speciellt i tidiga tillväxtbolag där mycket förväntas hända på kort tid- det frigör värdefull tid
och kompetens för strategi och navigering framåt.
Start: Bygger i rätt ordning för att skapa stabilitet
Mål: Disponerar tiden rätt och arbetar med det
som driver bolagets verksamhet och värde i
önskad riktning.
Version 2.0, © Almi Invest
8
0 Ägarförväntningar
0. Tydliga förväntningar och rätt förutsättningar
från ägarna på plats
Innehåll
0.1 Ägarnas ansvar
0.2 Aktiv ägarstyrning – ger förutsättningar för styrelse och ledning
0.3 Introduktion till frågeställningar i ett Ägardirektiv
0.4 Ägardirektivets innehåll
0.5 Hur arbeta praktiskt med ägardirektivet?
Mallar
Ägardirektiv
Version 2.0, © Almi Invest
9
0 Ägarförväntningar
0.1 Ägarnas ansvar
Hela detta avsnitt är tillägnat ägarna av bolaget som stöd för att uppnå en gemensam och aktiv
ägarstyrning. Det är alltså ägarna som bär ”ledartröjan” här och ska agera. Styrelsen ska kunna
förvänta sig att ägarna skapar dessa tydliga förutsättningar för styrelsens arbete.
Detta uppnås genom att:
•
ha ett aktuellt aktieägaravtal på plats
•
arbeta fram ett gemensamt ägardirektiv/ägarplan.
•
ha tydliga uppgifter för de ägare som även är aktiva i den operativa driften av bolaget.
•
ha regelbundna ägarmöten för att hålla ägarfrågor borta från styrelsen.
•
i var tid och inför varje fas, bemanna styrelsen utifrån bolagets behov och kommande utmaningar.
•
ge styrelsen och Vd all nödvändig information (utöver ägardirektivet).
•
agera lojalt till riktlinjer i styrande ägardokument och fattade beslut.
•
agera på den roll som kulturbärare och föredöme som ägarrollen innebär i snabbväxande
tillväxtbolag.
•
verka med full transparens i relationen till styrelsen och därigenom företagets Vd.
Kommentar:
Med flera minoritetsägare i ägarkretsen brukar det i praktiken vara någon eller några av ägarna som
tar ledningen i att skapa och driva den gemensamma ägarstyrningen, inklusive att producera ett
aktuellt ägardirektiv till styrelsen.
Saknar ägarkretsen en sådan drivande konstellation eller om det råder olika synsätt hos ägarna kring
möjligheter och steg framåt kan det vara dags att ta in extern moderator för att få en gemensam
ägarstyrning på plats.
I vissa fall blir det styrelsens ordförande eller ledamot som träder in i moderator-rollen enligt ovan. Det
kan absolut vara en bra lösning men bör då ses som ett tydligt separat uppdrag utöver styrelserollen.
Att förhålla sig passiv kan bli dyrbart.
Version 2.0, © Almi Invest
10
0 Ägarförväntningar
0.2 Aktiv ägarstyrning – ger förutsättningar för styrelse och ledning
Bilden nedan illustrerar övergripande vad som innefattas i aktiv ägarstyrning:
Beträffande dokumenten ”ägardirektiv” och” ägarplan” så är det förstås upp till varje ägargruppering att
bestämma hur man vill strukturera detta. När det gäller den typ av bolag som Almi Invest investerar i,
där det redan från början finns en uttalad exit- förväntan, är det oftast enklast att slå ihop det till ett
kortfattat dokument och lägga in alla gemensamma ägarpunkter där.
Kommentar:
Det allra viktigaste är att ägarna på något sätt har formulerat sig tillsammans i ett dokument. Det hålls
med fördel kortfattat. I denna guide kallar vi fortsättningsvis detta dokument för ”Ägardirektiv”.
Version 2.0, © Almi Invest
11
0 Ägarförväntningar
0.3 Introduktion till frågeställningar i ett Ägardirektiv
Arbetet med en dokumenterad önskad utveckling av företaget från den samlade ägargruppen har flera
syften;
•
Genom att ägarna skapar en samsyn om vad de vill med sitt företag fokuseras de gemensamma
insatserna och det ökar i sin tur sannolikheten att målbilden kan uppnås.
•
Ägardirektivet tjänar också som ett av de viktiga styrande dokumenten för styrelse och Vd att
förhålla sig till i sina respektive uppdrag.
•
Slutligen innebär ett väl genomarbetat direktiv en trygghet för de ägare som inte verkar i styrelse
och ledning, eftersom det skapar det ramverk inom vilket styrelse och ledning ska verka.
Innehållet i direktivet blir oftast en blandning av hårda och mjuka delar:
Mjuka delar (t.ex.)
Version 2.0, © Almi Invest
Hårda delar (t.ex.)
12
0 Ägarförväntningar
0.4 Ägardirektivets innehåll
Bilden nedan visar upp ett exempel på ägardirektiv- rubriker för ett tillväxtbolag:
Ägarnas ansvar – arbeta fram ett ägardirektiv för styrelse och ledning. Ett gemensamt från samtliga
ägare.
Bruttolista över
1
innehållet i ett
ägardirektiv- välj
rubriker och detaljnivå i
ägarkretsen
Mål med det gemensamma ägandet
vision/målbild för verksamheten vi vill bygga
långsiktiga mål/värden
milstolpar/delmål för perioden xx-yy
identifierade huvudsakliga risker att hantera
2
Tillväxtstrategi & Finansiering
3
Riskbenägenhet
4
Ägarbild och engagemang
5
Värdebyggande kopplat till exit scenarios
(att inkludera direkt eller över tid)
6. Uppdatering och löpande avstämning/dialog.
Version 2.0, © Almi Invest
13
0 Ägarförväntningar
0.5 Hur arbeta praktiskt med ägardirektiv?
Det praktiska arbetet med ett ägardirektiv måste anpassas till varje ägargruppering. Vid ett mindre
antal ägare är det en fördel om alla ägare deltar i respektive steg. I företag med ett större antal ägare
är det en fördel om ett utskott av ägare bereder frågan och sedan förankrar vid ett gemensamt
ägarmöte.
Kommentar:
Om ägargrupp inte har några givna ledare för att driva ägardialog och/eller om synen på stegen framåt
skiljer sig mellan ägarna – vänta inte med att ta in (extern) hjälp som kan moderera fram ett
gemensamt direktiv framåt.
Version 2.0, © Almi Invest
14
1. Lägga grunden och motivera
1
Lägga grunden och motivera
Innehåll
1.2 Aktiebolag och Aktiebolagslagen
1.3 ABL 8 kap – styrelsens arbetsuppgifter i korthet
1.4 Den svenska bolagsstyrningsmodellen
1.5 Aktiebolaget och dess fyra organ
1.6 Aktuellt ägardirektiv
Mallar
•
bolagsordning
•
ägardirektiv
•
aktiebok
•
vd- avtal
Version 2.0, © Almi Invest
15
1. Lägga grunden och motivera
1.1
Aktiebolag och aktiebolagslagen
Aktiebolag (AB) är Sveriges vanligaste bolagsform:
•
Cirka 476000 AB i Sverige (Bolagsverket 2014).
•
Enkelt att starta, enkelt att förändra och anpassa, enkelt att administrera.
•
Aktiebolagslagen (ABL) gäller för samtliga AB oavsett storlek och ägare.
•
Andra lagar & förordningar som reglerar ett AB är bland annat:
‒
Bokföringslagen
‒
Årsredovisningslagen
‒
Konkurslagen
‒
Arbetsrätt
‒
Branschregler, lagar och regleringar
‒
Skatteregler
1.2
ABL 8 kap – styrelsens arbetsuppgifter i korthet
Bilden nedan visar övergripande på de lagkrav som ställs på styrelsens arbete:
Version 2.0, © Almi Invest
16
1. Lägga grunden och motivera
Kommentar:
Lagkrav innebär att dessa formella arbetsuppgifter måste göras, d.v.s. det är inte förhandlingsbart
oavsett vad styrelsen i övrigt anser är viktigt att göra.
Samtidigt, den styrelse som enbart arbetar med att uppfylla de formella kraven på en styrelse bidrar
sällan till utvecklingen av företaget. Det gäller i synnerhet tidiga tillväxtbolag som behöver stöd från sin
styrelse de flesta dimensioner av att bygga en långsiktigt framgångsrik verksamhet.
1.3
Den svenska bolagsstyrningsmodellen
Grundtanken:
•
AB är en bolagsform som bygger på att verksamheten skall gå med vinst & uppfylla ägarnas
målsättningar.
•
Ägarnas risk begränsas vanligtvis till satsat aktiekapital.
•
Den svenska bolagsstyrningsmodellen för AB (senast uppdaterad 2006) bygger på fyra, var och
en i sina roller, aktiva bolagsorgan som balanserar varandra för bolagets bästa; Bolagsstämma
(ägarna), styrelse, vd och revisor (undantag från revisorsplikten gäller för de minsta företagen
sedan 140801).
•
Det unika i modellen är att den förutsätter att varje bolagsorgan håller sig till sin roll.
•
En god bolagsstyrning (den kombinerade insatsen av ägare, styrelse och vd) medför högre tillväxt
och avkastning eget kapital samt bättre lönsamhet.
Version 2.0, © Almi Invest
17
1. Lägga grunden och motivera
1.4
Aktiebolaget och dess fyra organ
1.5
Aktuellt ägardirektiv
Ägarna som grupp, ger uppdrag och ramar till styrelsen i ett gemensamt ägardirektiv- styrelsen ska
kunna utgå från att detta hålls uppdaterat.
(för fördjupad information och vägledning – se vidare i kap 0)
Kommentar:
(motsvarande kommentar finns i kapitel 0)
Med flera minoritetsägare i ägarkretsen brukar det i praktiken vara någon eller några av ägarna som
tar ledningen i att skapa och driva den gemensamma ägarstyrningen inklusive att producera ett
aktuellt ägardirektiv till styrelsen.
Saknar ägarkretsen en sådan konstellation eller om det råder olika synsätt hos ägarna kring
möjligheter och steg framåt kan det vara dags att ta in extern moderator för att få en gemensam
ägarstyrning på plats. I vissa fall blir det Styrelsens ordförande eller ledamot som träder in i
moderator-rollen enligt ovan. Det kan absolut vara en bra lösning men bör då ses som ett tydligt
separat uppdrag utöver styrelserollen.
Version 2.0, © Almi Invest
18
2. Komma igång och bemanna
2
Komma igång och bemanna
Innehåll
2.1 Komma igång/formalia
2.1.1 Formalia som styrelsen ska se till är på plats i varje portföljbolag
2.1.2 Checklistan för formalia
2.1.3 Styrelsens ansvarområden
2.1.4 Alla ledamöters personliga och kollektiva ansvar
2.1.5 Ordförandes arbetsuppgifter och ansvarsområden - enligt ABL och god sed
2.1.6 Ordförandes arbetsuppgifter och ansvarsområden- specifika förhållanden för tidiga tillväxtbolag
2.1.7 Ledamots arbetsuppgifter och ansvarområden i korthet
2.1.8 Vds formella arbetsuppgifter och ansvarsområden i korthet - enligt ABL och god sed
2.2 Bemanning
2.2.1 Tre steg för att bemanna en styrelse – tänk ”rekrytera” istället för ”nominera”
2.2.2 Checklistor för rekrytering ledamöter
2.3 Genomför årliga utvärderingar
2.3.1 Styrelsen
2.3.2 Vd
2.4 Styrelseförsäkring
Mallar
•
kallelse och protokoll
bolagsstämma
•
styrelsens arbetsordning
•
Vd-instruktion
•
rapportinstruktion
•
attestinstruktion
•
styrelseutvärdering
Version 2.0, © Almi Invest
19
2. Komma igång och bemanna
2.1
Komma igång/formalia
2.1.1 Formalia som styrelsen ska se till är på plats i varje AB
(*)
Vd-instruktion är inte längre obligatoriskt för alla svenska aktiebolag, men rekommenderas i
samtliga fall där det finns en vd utsedd av styrelsen.
(**)
Styrelsens arbetsordning är inte längre obligatoriskt för alla svenska aktiebolag, men
rekommenderas i samtliga fall där det bedrivs ett aktivt styrelsearbete.
(***)
Rapportinstruktion är fortfarande ett obligatoriskt dokument för styrelsen att ta fram och besluta
om.
Version 2.0, © Almi Invest
20
2. Komma igång och bemanna
2.1.2 Checklista för formalia
Bolagsstämman
– uppgifter och
dokument
Kallelse
Bolagsordningen
– innehåll
Protokoll
Styrelsens
säte
Fastställer
årsredovisninge
n*
Tar ställning till
ansvarsfrihet*
Disposition av
årsresultatet*
Väljer styrelse**
Väljer revisor*
Utser eventuell
valberedning*
Beslut om
ändring av
bolagsordning
Beslut om
ägardirektiv
Ökning/minsknin
g av aktiekapital
Fusion
Firma
Verksamhet
Räkenskaps
år
Räkenskapsvaluta
Aktiekapital
Antal aktier
Antal
ledamöter
och
suppleanter
Revisorer
Styrelsen
arbetsordning (**)
– moment
Fastställes
på
styrelsemöte
XX-XX-XX
VD-instruktion
– moment (***)
Rapportinstruktion
– moment
Attestordning
– moment
Gränsen mellan
vd och styrelse
Investeringar
Skriftliga
instruktioner för
uppgifter som
styrelsen vill ha, t
ex:
Etablera
principen
som skall
gälla i
bolaget
Likvida
placeringar
Ekonomiska
rapporter
Ta upp lån
Nyckeltal
Kontroll
och
uppföljnin
g
Mötesärenden
Ansvarsförbindels
er
VD-rapport
Fördelning
av uppgifter
inom
styrelsen
Skattedispositione
r
Suppleanters
närvaro
Avtal –
Mötesfrekvens
Tidpunkter
för möte
Hur kalla till
stämma
Arbetstagarrepresentant
er
Rätt att delta
i stämma
Vd:s löpande
info
Ärenden på
årsstämma
Företrädesrä
tt
Ärendens
förberedande
Hembud
Eventuella
utskott
Förköp
Kallelser
Vd:s ramar kring:
Teckna försäkringar
åtaganden
Firmateckning
Engagera
konsulter
Sätta löner för
ledningen
Försäljning
Nöjd kundindex
Medarbetarmätet
al
Speciella
regler för
vd och
ibland
ledningsgrupp
Reklamationer
Bolagets
efterlevnad av
ägardirektiv
Kan ingå som en
del av vdinstruktion
Anställa ledning
Beslutsförhet
Protokoll
Sekretess
*
Årsstämma
**
Årsstämma och extra bolagsstämma
**
Se vidare i fördjupning längre fram i guiden som beskriver förslag på tillvägagångssätt
Tips! Se exempelmallar för respektive område
Version 2.0, © Almi Invest
21
2. Komma igång och bemanna
2.1.3 Styrelsens ansvarsområden
– enligt ABL (8 kap) och Handelsbalken (1736 18 kap)
•
Sysslomannaansvaret – alltid sätta företagets intressen främst.
•
Ansvarar för företagets organisation och förvaltning
•
Fortlöpande hålla sig informerad om företaget, dess verksamhet och ekonomi.
•
Tillsätta och avsätta vd
•
Fyra ansvarsområden:
‒
Sysslomannaansvaret – ett uppdrag som ingås mellan uppdragsgivaren
(ägaren) och uppdragstagaren (ledamoten). En vårdplikt för huvudmans räkning.
‒
Förvaltaransvar inkl. kontroll och tillsyn över vd
‒
Det ekonomiska ansvaret
‒
Ställföreträdaransvaret
•
Styrelsen kan besluta om allt som inte uttryckligen är förbehållet stämman.
•
Föra aktiebok; digitalt eller analogt
•
Tilldelning av aktier efter beslut på stämma
•
Föra numrerade protokoll från alla styrelsemöten
•
Kalla till stämma
Kommentar:
Styrelsen har enligt god sed dessutom ett stort ansvar för att driva strategi- frågorna i bolaget. Se
vidare i kapitel 4.
2.1.4 Alla ledamöters personliga och kollektiva ansvar
Det finns en rad lagar och regler som rör ett aktiebolag och för vilka en styrelseledamot kan bli
ansvarig. I de flesta fall är ansvaret kollektivt inom styrelsen, men kan också vara individuellt.
Okunskap är inget hinder för ansvar, inte heller att man som ledamot förlitar sig på att någon annan i
styrelsen har rätt kunskap.
Ansvaret kan delas in i tre grupper:
a. Styrelsens ansvar vid brist på kapital eller likvida medel
b. Styrelsens ansvar vid brister i formalia
c. Styrelsens ansvar vid brister i verksamheten som orsakar skada för aktieägare, bolaget eller tredje
man
Version 2.0, © Almi Invest
22
2. Komma igång och bemanna
a. Styrelsens ansvar vid brist på kapital eller likvida medel
Område
Beskrivning
Åtgärd
Konsekvens vid
underlåtenhet
Kapitalbrist
När hälften av aktiekapitalet kan
Innan kapitalbrist konstateras –
Vid underlåtenhet att följa
anses förbrukat, vilket syns i
säkerställa att företaget
processen kan styrelsens
företagets balansräkning.
upprättar månadsbokslut med
ledamöter bli personligt
både resultat och balansräkning.
betalningsansvariga för de
Efter kapitalbrist kan förmodas
skulder som uppkommer.
finns en process med
upprättande av
kontrollbalansräkning,
kontrollbalansstämma och andra
steg som ska följas noggrant.
Kontakta företagets revisor för
stöd i arbetet.
Exempel; Företaget med 100 000 kr i aktiekapital har trots ägartillskott gått med förlust och styrelsen finner i månadsbokslutet
att mer än hälften av aktiekapitalet är förbrukat. Det innebär att mindre än 50 000 kr finns i aktiekapital. I detta läge ska
styrelsen skyndsamt upprätta en kontrollbalansräkning och om den konstaterar det styrelsen misstänkt.
Konkurs
När företagets skulder och kommande
En konkursanmälan ska
Vid underlåtenhet kan
ekonomiska åtaganden understiger
lämnas in till tingsrätten. Om
styrelsens ledamöter bli
företagets tillgångar och förmåga att
företaget lämnar in anmälan
personligt
betala.
antar rätten att konkurs
betalningsansvariga för de
När denna brist inte är tillfällig, d.v.s.
föreligger. Om gäldenär
skulder som uppkommer.
att styrelsen inte tror att situationen
(fordringsägare) lämnar in
kommer att vända även om ägarna
anmälan ska det prövas om
tillfälligt skjuter till mera medel.
konkurs föreligger.
Exempel; Styrelsen konstaterar att det inte finns medel att betala de skulder företaget har och som man vet om att man kommer
att få. Styrelsen bedömer inte heller att det är troligt att företaget kommer att kunna gå med vinst, även om ägarna tillskjuter
mera medel. Eftersom det då inte är troligt att företaget kommer att kunna likvideras med ett överskott kvarstår en
konkursanmälan som enda alternativet, för att inte dra på sig ännu mer skulder som företaget inte kommer att kunna betala.
Företrädaransvar
Företaget betalar inte sina
Styrelsen ska säkerställa att
Styrelsen kan bli personligt
skatter och avgifter i enlighet
betalning sker i tid och saknas
betalningsansvariga för
med Skattebetalningslagen.
det medel att göra detta, ska
skatter och avgifter som inte
bolaget försättas i konkurs.
inbetalats.
Rekonstruktion
Ett företag kan hamnat i betalningssvårigheter, men anses ha framtidsutsikter. Genom att företaget saknar medel för helt
bekosta till exempel avveckling av övertalig personal och lösa hyreskontrakt, kan styrelsen ansöka om rekonstruktion
tillsammans med förslag på rekonstruktör. Rekonstruktionen genomförs av bolagets företrädare tillsammans med den utsedda
rekonstruktören. Vanligen pågår arbetet i tre månader och kan förlängas i perioder om tre månader. En färdig plan ska innehålla
både en överenskommelse med borgenärer i form av ett ackord, en finansieringsplan samt en budget som visar att
verksamheten kan drivas vidare med vinst.
Version 2.0, © Almi Invest
23
2. Komma igång och bemanna
b. Styrelsens ansvar vid brister i formalia
Område
Beskrivning
Åtgärd
Konsekvens vid
underlåtenhet
Jäv
Ledamot, närstående eller eget
Ledamot ska själv anmäla misstänkt
I annat fall kan styrelsen
bolag kan gynnas av styrelsens
jäv till styrelsen. Därefter fysiskt lämna
beslut bli ogiltigt och vid
beslut eller ledningens agerande.
möte under beredning och beslut i
påvisad skada kopplat till
frågan. Anmält jäv förs till protokollet.
beslut kan skadestånd utgå.
Exempel; Styrelseledamotens fru är delägare i ett av företagen som lämnat offert på städning av företagets lokaler. Om
ledamoten inte anmäler detta förhållande till styrelsen och styrelsen väljer hustruns företag som leverantör uppstår risken för
jäv.
Års-
Styrelsen har inte upprättat och i
Styrelsen svarar för att bolaget
Böter vid viss försening och i
redovisning
tid inlämnat en fullständig
upprättar, signerar och inlämnar
förlängningen tvingas
årsredovisning till Bolagsverket.
årsredovisningen i enlighet med
företaget till likvidation.
årsredovisningslagen.
Kan skada påvisas kan
skadestånd krävas utkrävas
av styrelsen.
Otillbörlig
Bolaget har överfört värden till
I första hand ska värdeöverföringen
Kan inte värden som
värde-
aktieägare på villkor som är mer
återbetalas av aktieägaren som
överförts återvinnas blir
överföring
förmånliga än marknadsvärdet.
gynnats.
styrelsens ledamöter
personligen
betalningsansvariga.
Exempel; Företaget äger en fastighet som har ett bokfört värde på 1,5 mkr. En av ägarna får köpa denna för det bokförda
värdet. En annan ägare upptäcker detta och visar att marknadsvärdet på fastigheten i själva verket är 2,5 mkr. Här har man
överfört 1 mkr i värde till den första aktieägaren på ett otillbörligt sätt. Om företaget inte kan få tillbaka den miljonen från köparen
av fastigheten står styrelsen för den skada som företaget lidit (1 mkr).
Otillbörlig
Bolaget betalar ut mer i utdelning
Inför en aktieutdelning ska styrelsen
Om den otillbörliga
vinst-utdelning
till aktieägarna än vad ekonomi
pröva utdelningens storlek enligt en
utdelningen inte kan
och åtaganden medger.
s.k. försiktighetsprincip.
återvinnas från aktieägarna,
Beslutar stämman om en enligt
blir styrelsen personligt
styrelsen för stor aktieutdelning, ska
betalningsansvarig.
styrelsen efter utredning vägra
verkställa stämmans beslut.
Version 2.0, © Almi Invest
24
2. Komma igång och bemanna
Åtgärd
Konsekvens vid
underlåtenhet
Område
Beskrivning
Låneförbud
Bolaget ger penninglån eller
Styrelsen ska säkerställa att lån eller
Både styrelse och låntagare
ställer säkerheter för lån till
säkerheter ogiltigförklaras enligt ABL.
kan bli skadeståndsskyldiga.
Lån ska återbetalas till bolaget.
Förbjudna lån kan även bli
aktieägare,
styrelseledamöter eller vd,
vilket inte är tillåtet enligt
ABL.
föremål för en brottsutredning.
Lånet kan bli föremål för
förmånsbeskattning.
Straffet kan utgöras av böter
eller fängelse i maximalt 1 år.
Uppkommer situationen – kontakta
revisor eller jurist för vägledning.
Obehörig
När styrelsens
Bolagsverket anger en tidsfrist inom
Om detta inte görs i tid påförs
styrelse
sammansättning och
vilken den obehöriga styrelsen åter ska
bolaget en avgift i ett första
bemanning inte uppfyller
bli behörig genom rätt bemanning. Det
steg och i ett andra steg ska
kraven i ABL och företagets
krävs en extra bolagsstämma för att
bolaget likvideras.
bolagsordning. Det kan röra
välja in nya ledamöter/suppleanter.
Kvarvarande ledamöter kan
sig om rätt antal och/eller
drabbas av ett personligt
rätt behörighet.
ansvar från och med den
dagen då styrelsen inte var
behörig.
Informations-
Varje ledamot ansvarar för
Styrelsen ska utforma och besluta om
Underlåtenhet kan anses vara
ansvar
att denna löpande kan följa
den rapportinstruktion som överlämnas
försvårande omständigheter
verksamheten och
till vd. Den enskilde ledamoten ska
vid en eventuell talan mot
självständigt kunna bedöma
säkerställa att han/hon har den kunskap
styrelsen.
varje beslutsfråga i
som uppgiften kräver.
styrelsen.
Kunskap kan förvärvas genom
företagets försorg/utbildning, genom
egna studier och/eller genom att
adjungera rätt kompetens till styrelsen.
Föra aktiebok
Sverige har inget centralt
Styrelsen kan välja att föra en analog
Styrelsen kan välja att föra en
aktieägarregister för
eller digital aktiebok.
analog eller digital aktiebok.
Uppgiften kan delegeras till operativ
Uppgiften kan delegeras till
befattning i företaget, men inte ansvaret.
operativ befattning i företaget,
onoterade aktiebolag.
Istället är aktieboken en
publik handling som ska
men inte ansvaret.
uppvisas vid anmodan.
Styrelsen ansvarar för att
aktieboken förs, att den är
uppdaterad och att den vid
anmodan kan uppvisas
Version 2.0, © Almi Invest
25
2. Komma igång och bemanna
c. Styrelsens ansvar vid brister i verksamheten som orsakar skada för aktieägare, bolaget eller
tredje man
Åtgärd
Område
Beskrivning
Konsekvens
Generellt
Enligt ABL kan krav riktas mot
Ledamot riskerar att enskilt
skadeståndsansvar
ledamot av bolaget självt, av
eller som kollektiv att få
ägare samt av tredje man för
betala skadestånd.
skada som styrelsen orsakat.
Skadan ska kunna påvisas
som ekonomisk skada.
Generellt straffansvar
Brott mot ABL & Brottsbalken
Ledamot står denna risk
kan leda till straffansvar för
både som enskild ledamot
styrelsens ledamöter.
och som kollektiv.
Lagar och regler som styr
De flesta verksamheter har
Årligen säkerställa kunskap
Straffansvar t.ex. vållande till
verksamheten
speciella lagar och regler att
om lagarna samt dess
annans död vid
ta hänsyn till samt vissa
uppdatering.
arbetsplatsolycka.
gemensamma.
Arbeta med dokumenterade
Kemikalielagen,
processer och rutiner för
Läkemedelslagen,
efterlevnad.
Livsmedelslagen, Datalagen,
PUL o.s.v.
Arbetsrättslagar,
Arbetsmiljölagar,
Version 2.0, © Almi Invest
26
2. Komma igång och bemanna
2.1.5 Ordförandes arbetsuppgifter och ansvarsområden– enligt ABL och god
sed
•
Att kallelse och dagordning till styrelsemöten sänds ut
•
Att säkerställa kvalitet på beslutsunderlag
•
Att säkerställa att material går ut i god tid före mötet – god tid definieras i arbetsordningen
•
Att leda mötet så att tiden räcker till
•
Att formulera tydliga beslut för protokollet*)
•
Föra eller justera protokoll
•
Att protokoll blir skrivet och distribuerat
•
Att upprätta en årsplan för viktiga händelser och möten
•
Att följa upp tidigare styrelsebeslut
•
Att rutiner och formalia efterlevs
•
Att säkerställa att ledamöterna får introduktion och utbildning i bolagets verksamhet
*)
ABL kräver att ordförande skriver eller justerar protokoll. I praktiken brukar det fungera bäst om
ordförande justerar och delegerar till mötessekreterare att föra protokollet så att ordförande kan
ägna sig åt att leda mötet.
2.1.6 Ordförandes arbetsuppgifter och ansvarsområden – specifika
förhållanden för tidiga tillväxtbolag (utöver ABL)
a. övergripande
•
säkerställa fungerande dialog mellan de olika rollerna ägare – styrelse – ledning
•
aktivt stöd till operativ ledning i det unga bolagets tidiga faser
•
tillfredsställa både marknadens/kundernas förväntningar och finansiärernas krav
•
säkerställa att alla ägare (operativa och finansiella) arbetar
•
mot samma målbild
•
säkerställa relevant information till de olika ägarna
Version 2.0, © Almi Invest
27
2. Komma igång och bemanna
b. vanliga insatser utöver ordinarie ordföranderoll
•
tydliggöra gränssnittet mellan styrelserollen och eventuella operativa roller
•
dokumentera eventuella uppdrag
•
styrelsen beslutar om inget annat beslutats av ägarna vid bolagsstämma
•
ordförande deltar ej i beslutet – se jäv
•
ersättning särredovisas
•
vid interim uppdrag (ordförande eller ledamot besätter en operativ befattning som t.f.) över en
längre tid (+ 6 mån)bör platsen i
•
styrelsen lämnas under uppdraget
•
om ordförande tar över som t.f. vd, bör annan ledamot leda styrelsemötena.
c. särskild insats för att driva arbetet med finansiering, förvärv eller försäljning
av bolaget
•
•
ägardirektivet bör tydliggöra förväntningar på styrelsen avseende dessa uppgifter
‒
hur man önskar att denna process ska drivas
‒
hur ägarna ska vara representerade i arbetet
‒
rimlig omfattning i ordinarie roll
‒
styrelsens mandat respektive när ägarna ska ta beslut vid bolagsstämma
styrelsens arbetsordning bör tydliggöra hur arbetet med finansiering, förvärv eller försäljning
hanteras inom styrelsen
2.1.7 Ledamots arbetsuppgifter och ansvarsområden i korthet
a. enligt ABL och god sed
Alltid verka för bolagets och alla aktieägares bästa
Delta aktivt i styrelsearbetet
‒
Närvaro vid mötena
‒
Aktiv i mötena
‒
Vara påläst och ha en oberoende uppfattning i varje beslutsfråga
‒
Lojal mot fattade beslut
‒
Sekretess
Version 2.0, © Almi Invest
28
2. Komma igång och bemanna
b. Insatser utöver ordinarie ledamotsroll i tidiga tillväxtbolag
I tidiga tillväxtföretag är det vanligt med insatser utöver rollen som ledamot - speciella uppgifter
eller ansvarsområden bör definieras i styrelsens arbetsordning (jämför även kap 2.1.6 c.)
2.1.8 Vd:s formella arbetsuppgifter och ansvars- områden i korthet enligt ABL
och god sed
•
Den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer
•
Att styrelsens beslut genomförs
•
Att de av styrelsen delegerade frågeställningarna genomförs/ besvaras
•
Att bolaget verkar i enlighet med gällande lagstiftning
•
Att styrelsen får den rapportering de efterfrågat i enlighet
med rapportinstruktionen
•
Att styrelsen får det beslutsunderlag som den efterfrågar
Version 2.0, © Almi Invest
29
2. Komma igång och bemanna
2.2
Bemanning
Precis som vid en bemanning av det operativa teamet i bolaget som ska genomföra bolaget
tillväxtstrategin, är en av de kritiska framgångsfaktorerna att välja rätt kompetenser och personliga
egenskaper i styrelsesammansättningen – vid var tid i bolagets utveckling.
2.2.1 Tre steg för att bemanna en styrelse – tänk ”rekrytera” istället för
”nominera”
Behovsanalys
•
Inom vilka områden saknar bolaget affärskritisk kompetens och erfarenhet?
•
Vad behöver styrelsen kompletteras med för att skapa dynamik?
•
Vilka utmaningar står bolaget inför där den kommer att behöva stöd från
styrelsen?
•
Finns några utvärderingar eller studier som visar vad styrelsen behöver
förstärkas med?
•
För att skapa förutsättningar för ett fungerande team - vilka personligheter
behöver tillföras?
Kravprofil
•
Prioriterad profil per ny ledamot; erfarenhet, kompetens, personlighet,
bakgrund, roll i styrelsen (ansikte utåt, ansikte mot investerare, coach till
VD, stöd i stort investeringsprojekt)
•
Önskelista i övrigt – plus om ledamoten har även detta på sin lyra,
geografisk närhet till marknaden, medfölja på resa, annat.
Rekrytering
Att tänka på
speciellt för unga
snabbväxande
företag.
•
Vem eller vilka i styrelsen ansvarar för rekryteringsarbetet
•
I egen regi eller med extern hjälp
•
Ramar och modell för ersättning till ledamöter/ordförande
•
Modell för utvärdering
•
Ta referenser
•
Erfarenhet från företag i tidiga skeden och verksamheter med stark
entreprenörskultur.
•
Har tid för uppdraget
•
Minst 3-4 arbetsveckor per år för ledamot
•
Minst 6-8 arbetsveckor per år för ordförande
•
Förståelse för att rollen oftast omfattar fler moment än styrelsearbetet i det
etablerade företaget
•
Erfarenhet och intresse att coacha den operativa ledningen
•
Starta gärna processen med att hitta en ordförande och involvera denna i
det fortsatta arbetet med styrelsens sammansättning
Version 2.0, © Almi Invest
30
2. Komma igång och bemanna
2.2.2 Checklistor för rekrytering av ledamöter
Behovsanalys
Kravprofil
Rekryteringsprocessen
Leta här
•
•
Vilka
•
Utse ansvariga
•
De egna nätverken
företaget där det
egenskaper
•
Enas om
•
Bankens och revisors
är idag?
kommer att
behovsanalys
Hur mår
vara viktigt att
och kravprofil
företaget idag?
tillföra
•
•
Varför är
I vilken fas
befinner sig
företaget?
•
företaget?
•
Vilka är de
viktigaste
för kandidater
‒
Styrelseakademien
‒
Styrelsekraft
Vilken typ av
med ekonomi,
viktiga
mål för
egenskaper
verksamheten,
saknas idag?
ägardirektiv
•
Family Business Network
Vilken
•
•
Handelskammaren i
regionen/orten
Ta fram
•
Founders Alliance
bruttolista som
kunskap
•
Branschföreningar
inför?
möter profil
•
Women in Progress
behöver
Viktiga
Hur är ledningen
organiserad
tillföras
•
Vad behöver
tillföras för att
Hur mycket tid
kommer att
krävas?
•
Andra viktiga
variabler?
Version 2.0, © Almi Invest
en nettolista
•
2 personer
intervjuar varje
kandidat –
mångfald?
•
Telefonkontakt
för att säkerställa
få en bredare
Morgondagens
målsättningar?
•
bolaget?
idag?
•
Dokumentation
Databaser – exempel;
utbildning eller
ägarfrågor?
•
•
företaget står
utmaningar som
•
•
•
nätverk
Boarding for success
•
Grant Thornton kvinnligt
nätverk
•
Lägg ut rekryteringsuppdrag
dokumentera
•
Använd skriftlig
intervjuguide
•
Ta referenser
innan beslut
31
2. Komma igång och bemanna
2.3
Genomför årliga utvärderingar
Utvärdering av styrelsens respektive Vd:s arbete bör göras årsvis:
Styrelsens arbete
Vd:s arbete
2.3.1 Styrelsen
•
Årlig utvärdering – skrivs in i arbetsordning
•
Omfattar fyra områden; formalia, arbetsformer, strategiarbetet och bolagets utveckling
•
Leds av SO eller av extern part. Omfattar samtliga ledamöter inklusive SO.
•
Beslut om vd skall ingå eller ej,
•
Rekommenderad modell:
‒
enkät som sammanställs till analys
‒
diskussion i styrelsen
‒
förslag till åtgärder och förbättringar
•
Rapport till valberedning eller bolags- stämma.
•
Kan fördjupas med intervjuer av med varje ledamot.
•
Enhetligt med stöd av mallar.
Tips: använd mall för styrelseutvärdering
Version 2.0, © Almi Invest
32
2. Komma igång och bemanna
2.3.2 Vd
•
Årlig utvärdering – ligger till grund för Vd:s ersättning
•
Styrelsen ansvarar – ofta SO som leder arbetet
•
Omfattar Vd:s agerande i bolaget och i styrelserummet
•
Skall vara skriftlig
•
Återkoppling sker vid ett möte mellan SO och ytterligare en ledamot samt vd
2.4
Styrelseförsäkring
Varje ledamot bör ställa sig frågan kring styrelseförsäkring: finns den t ex inkluderad i bolagets
företagsförsäkring eller förväntas respektive ledamot lösa sin egen försäkringssituation?
Version 2.0, © Almi Invest
33
3. Planera arbetet och arbetsformer
3
Planera arbetet och arbetsformer
Innehåll
3.1 Årsplan för styrelsens arbete
3.2 Planering av styrelsemöte
3.3 Dokumentation av styrelsemötet
3.4 Vad innebär god sed?
Mallar
•
Årsplan
•
Kallelse och dagordning
•
Protokoll
•
Beslutslogg/restlista
Version 2.0, © Almi Invest
34
3. Planera arbetet och arbetsformer
3.1
•
Årsplan för styrelsearbete
Ett beprövat verktyg för planering av styrelsens arbete. Den tid som initialt läggs på
årsplaneringen betalar sig under hela styrelseåret.
•
Ordförande ansvarar
•
Beslutas ofta vid 1:a konstituerande möte efter årsstämman
Kommentar:
•
Förbered årsplanen (boka in möten i kalendrar mm) i god tid inför det nya styrelseåret så får
eventuella nya ledamöter ansluta till planen vid det konstituerande styrelsemötet
•
Planera in fokusfråga för respektive möte
•
Koordinera med ledningsgrupp och datum för bokslut
•
Anpassas till varje företags unika behov
•
Kan utökas med extra möte vid behov
Exempel på årsplan
Version 2.0, © Almi Invest
35
3. Planera arbetet och arbetsformer
3.2
Planering av styrelsemöte
•
SO och vd planerar möte minst 2 veckor före varje möte
•
Vd eller SO skickar ut kallelse
•
Handlingar ut till alla ledamöter en vecka före respektive möte
•
Frågor på utsänt material sänds in till vd inför möte
•
Tydlighet på uppdelning, t.ex.:
‒
Informationsfråga
‒
Diskussionsfråga
‒
Beslutsfråga
•
Se till att alla är förberedda/pålästa
•
Disponera tiden så att den räcker till hela den satta dagordningen
•
Se till att alla kommer till tals – allas kompetens tillvaratas
Planering och fördelning av mötestiden i ett styrelsemöte
Version 2.0, © Almi Invest
36
3. Planera arbetet och arbetsformer
3.3
Dokumentation av styrelsemötet
•
Tydliga och numrerade protokoll
•
Justerade protokoll till vd och ledamöter inom en vecka
•
Beslutslogg som bilaga
•
‒
Fattade beslut
‒
Önskat resultat
‒
Ansvarig
‒
När det skall vara klart
‒
Uppföljning
Restlista som bilaga
‒
Öppna punkter från tidigare möten
‒
Ansvarig
‒
När skall det vara klart
‒
Uppföljning
Kommentar:
Undvik rena beslutsprotokoll, gör protokoll- punkterna tillräckligt informativa för ge läsare en bild av
diskussioner som förts och beslut som fattats.
Version 2.0, © Almi Invest
37
3. Planera arbetet och arbetsformer
3.4
Vad innebär god sed?
Det finns få riktlinjer i ABL, kapitel 8, om hur själva styrelsearbetet bedrivs. God sed har etablerats för
att tydliggöra ansvar och arbetsformer i styrelsearbetet:
•
Fokus på bolagets bästa
•
Oberoende och jävsfrågor – styrelsen skall kunna agera oberoende från såväl ägare som bolagets
ledning*
•
Tydlig ansvarsfördelning mellan ägare, styrelse och vd
•
Kunskapskrav på styrelsens ledamöter – vid behov utbildning
•
Aktivt deltagande i styrelsearbetet
•
Processer för ersättningsfrågor och utvärdering av styrelsens arbete
•
Systematisk uppföljning av verksamhetens utveckling samt av fattade styrelsebeslut
*) I de flesta fall är bolagets bästa synonymt med ägarnas vilja. Det finns dock situationer där
ägarnas vilja inte är det bästa för bolaget och då måste styrelsen agera oberoende och se till
bolagets bästa.
Kommentar:
Läs mer i ”Vägledning till god styrelsesed”, Styrelseakademien.
Version 2.0, © Almi Invest
38
4. Strategi- och utvecklingsfrågor
4
Strategi och utvecklingsfrågor
Innehåll
4.1 Den förändrade styrelserollen
4.2 Processen för strategi och framtidsfrågor
4.2.1 En del av en större process
4.3 En process för arbete med strategi och framtidsfrågor
4.4 Riskanalys
4.4.1 Specialbehandla frågan om finansiell riskhantering
4.5 Nulägesanalys
4.6 Upplägg strategimöte
4.7 Affärsplan
4.7.1 Testa kraften och realismen i affärsplanen
4.8 Budget
Version 2.0, © Almi Invest
39
4. Strategi- och utvecklingsfrågor
4.1
Den förändrade styrelserollen
Tyngdpunkten i styrelsens roll har både i Sverige och internationellt förändrats under årens lopp från
mestadels kontrollerande/övervakande till mer strategiskt framåtblickande.
Styrelseakademien, en viktig drivande kraft inom detta område i Sverige, uttrycker det så här:
”Traditionellt har styrelsens roll främst ansetts vara att se till att bolaget har en effektiv verkställande
ledning och att fortlöpande följa upp och kontrollera dess förvaltning, medan man i många fall har
intagit en mer återhållsam position i affärsstrategiska frågor. Detta har successivt förändrats mot en
ökad betoning av styrelsens aktiva medverkan i att utmejsla bolagets affärsidé och mål samt besluta
om strategier för att effektivt förverkliga dessa.”
Källa: Vägledning till god styrelsesed, Styrelseakademien
Kommentar:
Det är också på detta sätt ett vi ser att en professionell styrelse in tidiga tillväxtbolag verkligen kan
spela en avgörande roll för trygghet, navigering och värdeskapandet under tillväxtresan.
4.2
Processen för strategi och framtidsfrågor
•
Viktigt att arbetet är strukturerat och dokumenterat.
•
Momenten risk, nuläge, strategiska beslut, affärsplan och budget skall finnas med på ett eller
annat sätt.
•
I tidiga tillväxtbolag kan processen behöva anpassas med en ökad frekvens i strategiarbetet – 2-3
ggr/per år.
•
Målbilden är att styrelsens ledamöter använder motsvarande 5 arbetsdagar per år för arbetet med
och uppföljningen av företagets strategiska vägval/prioriteringar.
Version 2.0, © Almi Invest
40
4. Strategi- och utvecklingsfrågor
4.2.1 En del av en större process
Grundarna svarar oftast för att det finns en tydlig affärsidé som bolaget ska byggas på och ett
underlag som finansiella ägare kan grunda sitt beslut på.
De operativa och de finansiella ägarna ska enas om en önskad resa för det unga tillväxtbolaget med
tydliga delmål eller milstolpar som ska uppnås i respektive fas av företagets utveckling.
Ägarna svarar också för att det finns en samlad och dokumenterad önskad utveckling av företaget
som tjänar som en uppdragsdefinition till styrelse och vd.
Styrelse svarar för att det finns en strategi och en prioritering i det fortsatta arbetet som för att
säkerställa kvaliteten och realismen i företagets mer operativa planer samt budget.
För denna typ av företag blir det speciellt viktigt att balansera utvecklingen mot företagets behov av
finansiella medel.
Version 2.0, © Almi Invest
41
4. Strategi- och utvecklingsfrågor
4.3
En process för arbete med strategi och framtidsfrågor
Denna modell eller annan kan användas som stöd i processen:
Kommentar:
Lägg in dessa steg i styrelsens årsplan
Version 2.0, © Almi Invest
42
4. Strategi- och utvecklingsfrågor
4.4
Riskanalys
Riskanalysarbetet kan bedrivas på olika sätt i styrelsen, t.ex.:
en årlig genomgång i styrelsens för att säkerställa att alla ledamöter har en god bild av bolagets
riskexponering.
löpande fokusfråga på styrelsemötesagendan
Några riktlinjer:
•
Riskanalys bör föregå styrelsens årliga strategimöte
•
Vd och/eller styrelsen gör sammanställning
•
Styrelsens prioriterar, beslutar om riskparametrar
‒
Identifiera
‒
Värdera
‒
Hur möta
‒
Besluta
‒
Följa upp
Version 2.0, © Almi Invest
43
4. Strategi- och utvecklingsfrågor
4.4.1 Specialbehandla frågan om finansiell riskhantering
I tidiga tillväxtbolag är det parallellt med tillväxtplanen ett extra fokus på finansieringsfrågor och
därmed också på förbyggande av finansiella risken. Finansieringsplanering bör ske i flera steg framåt,
speciellt om man vill möta befintliga och kommande investerares förväntan. I detta kapitel fördjupar vi
oss lite i frågan kring olika finansieringsskeden, dess möjligheter och de förväntningar som ställs på
bolagen från riskkapital - investerarna.
Olika finansieringsskeden för riskkapital i tidiga tillväxtbolag
Varje bolags utvecklingsfas har sina finansiella utmaningar och möjligheter som är lika viktiga att
identifiera som de operativa.
En förutsättning för att klara stegen mellan de olika faserna är att företaget lever upp till sina
investerares förväntningar, där grunden är att uppnå sina delmål eller milstolpar i företaget
utvecklingsplan (den plan som ägarna investerat på).
Det som kategoriserar Venture Capital/ riskkapital investeringar är köp av minoritetspositioner i
aktiebolag med ofta lägre omsättning och få anställda men med stor potential att bli ett succébolag.
Dessa investeringar sker i bolag som har skalbara affärsidéer som kan rullas ut nationellt och
internationellt samt leds av drivna grundarteam som kan skala upp bolaget.
Det finns olika utvecklingsskeden där Venture Capital investerare går in med kapital:
Version 2.0, © Almi Invest
44
4. Strategi- och utvecklingsfrågor
•
Sådd/Seed: Utveckling av produkt/tjänst, första kund/kunder testar produkt/tjänst/koncept
•
Tidig fas/Early Stage: Hur når man kunderna, fungerar affärsmodellen?
•
Expansionsfas/Later Stage: Lansering på flera marknader för att sedan övergå i en tillväxtfas och
exploatering i en större skala.
I bilden och texterna nedan beskrivs några typiska finansieringsskeden avseende just Venture Capital/
riskkapital för tillväxtföretag.
Sådd/Seed stage
Är det första steget i riskkapitalfinansiering. Det är förhållandevis små belopp som investeras i
utvecklingen av en ny produkt/tjänst. Bolagen i detta skede har oftast inte etablerat en kommersiell
verksamhet och innebär en hög risk för riskkapitalbolag att investera i. Skedet beskrivs ibland som
dödens dal där många bolag går i konkurs och det är svårt att finansiera dem. De tidiga riskkapital
investeringarna (före serie-A rundor, även kallade serie AA) riktas mot att finansiera produktutveckling,
testa och bevisa efterfrågan på marknaden, bygga ett team etc. Vanliga såddinvesteringar i Sverige
ligger ofta mellan 250 tkr – 3 MSEK och investeras av både affärsänglar, privatpersoner,
entreprenörerna själva, crowdfunding plattformar, family offices och tidiga institutionella investerare.
Riskkapitalbolag som investerar i såddfas deltar ofta i fler kommande investeringsrundor, givet att
bolaget bevisar sin efterfrågan på marknaden och att teamet levererar mot uppsatta milstolpar.
Version 2.0, © Almi Invest
45
4. Strategi- och utvecklingsfrågor
Förutom riskkapital förekommer även bidrag och tidiga lån i såddfasen som vanliga
finansieringsformer.
Tidig fas/Early stage
Vanliga investeringar i tidiga faser i Sverige ligger ofta mellan 3-30 MSEK. Här är det ofta
institutionella Venture Capital investerare som är mest förekommande i denna fas där det investeras
lite mer kapital är risken fortfarande är mycket hög, men inte lika hög som i såddfasen.
Företagen i detta skede har oftast inte fullt ut etablerat en kommersiell verksamhet, men har uppnått
lite försäljning och tagit de första stegen för att bevisa på marknaden att affärskonceptet fungerar.
Riskkapitalinvesteringarna används ofta till att stärka bolagens försäljning och marknadsföring,
rekrytering av kompletterande kompetenser, nå ut fler löpande kundgrupper än bara de första
pilotkunderna samt optimerar sin affärsmodell. I denna fas kommer även serie-A och B rundan in.
Inför lite större finansieringsrundor gör riskkapitalbolagen en genomgripande Due Diligence såsom t
ex bolagets team, affärskoncept och expansionsmöjligheter på marknaden.
Senare fas/Later stage
Vanliga investeringar i senare faser i Sverige ligger ofta mellan 30-200 MSEK. Här är det institutionella
Venture Capital investerare som är mest förekommande i denna fas och risken är lägre då bolagen
ofta har försäljning på en eller flera marknader, har löpande intäkter, växer snabbt och kan förbereda
sig för eventuell notering eller uppköp.
Kommentar:
-
Oavsett finansieringssteg – se till att säkra upp insikten om vilka värden/milstolpar som krävs för
att vara intressanta för investerare i respektive fas, se till att spegla detta i ägardirektivet
-
Se alltid till att få med investerare som kan medverka i ytterligare minst en kommande
utvecklingsfas för att minska den finansiella risken. Lägg upp en finansieringsplan över tid som
matchar affärsplanen med tankar om önskvärd/möjlig typ av finansiering
Version 2.0, © Almi Invest
46
4. Strategi- och utvecklingsfrågor
4.5
Nulägesanalys
Syftet är att säkerställa gemensam bild över bolagets nuvarande situation och den omvärld den
verkar. Målet är en kvalificerad uppfattning- inte en 100 % sanning.
Att tänka på:
•
Styrelsens ordförande samordnar med vd
•
Vd svarar för materialet
•
I mindre bolag kan ledamöter få egna uppgifter och ansvarsområden inför möte
•
Jämför gärna den interna uppfattningen och kundernas
•
Skall sammanfattas och analyseras i t.ex. en SWOT
Kan innehålla fördjupning på ett speciellt fokusområde
•
Viktigt att inte fastna i detta – inte mer än 1/3 av tiden får läggas på denna analys
Version 2.0, © Almi Invest
47
4. Strategi- och utvecklingsfrågor
4.6
Upplägg strategimöte
•
Endast de långsiktiga frågorna på agendan
•
1-1,5 dag – gärna med övernattning
•
Uppföljningsmöte efter 6 månader - 0,5 dag
•
Leds av ordförande eller extern moderator
•
Ledningen eller delar av ledningen kan med fördel medverka
•
Dokumenteras av styrelsen
•
Beslut kan eventuellt fastställas vid nästkommande möte
•
Ägna tid för att bygga team – kvällsövning – diskussioner
Version 2.0, © Almi Invest
48
4. Strategi- och utvecklingsfrågor
4.7
Affärsplan
Affärsplanen ska svara på frågan HUR?, d.v.s. hur ska företaget uppnå sina strategiska
målsättningar den närmaste 12-18 månader (kan vara annan tidsperiod, beroende på fas).
•
Lyfta fram de delmål/milstolpar som ska uppnås under året
•
Bör vara ett skrivet dokument.
•
Inte för lång, högst 10-15 sidor i ett mindre tillväxtföretag
•
Vd ansvarar för att ta fram plan och beslutspunkter utifrån resultatet av strategiarbetet.
•
Styrelsens beslutar
•
Vd genomför
•
Styrelsen följer upp
Version 2.0, © Almi Invest
49
4. Strategi- och utvecklingsfrågor
4.7.1 Testa kraften och realismen i affärsplanen
Styrelsen ansvarar för att kritiskt utvärdera realismen i affärsplanen
•
Har organisationen den erfarenhet och den kompetens som krävs?
•
Har företaget de resurser som krävs?
‒
Personliga
‒
Kapacitet i verksamheten
‒
Finansiella medel/resurser
•
Klarar organisationen att driva t.ex. både utveckling och kommersialisering?
•
Finns det frågetecken kring affärsmodellen?
•
I vilken utsträckning är affärsplanen beroende av externa samarbeten?
4.8
Budget
•
Klär affärsplanen i siffror
•
Ofta flera skeden för tillväxtföretag – budgeten bör anpassas till respektive skedes utmaningar.
•
Skall tydliggöra de förutsättningar den bygger på
‒
Speciellt viktigt i tillväxtbolag är;
– Likviditet/kassaflöde
– Finansieringsplan
•
•
Styrelsen bör fråga sig:
‒
Hur förhåller den sig till omvärlden och konkurrenterna?
‒
Är den realistisk?
‒
Finns det tillräcklig företagsekonomisk kompetens knuten till bolaget?
Vilken volym måste vi sälja för att klara – är det möjligt?
‒
Hur många order? Hur många säljare?
•
Kan vi producera/finns trång sektor?
•
Klarar vi marginalen?
•
Hot mot budgeten (känslighetsanalys)?
•
Råvarupriser, konjunkturen, ny lagstiftning, beroenden, andra viktiga parametrar/förutsättningar?
Version 2.0, © Almi Invest
50
Sammanfattning
Sammanfattning
Styrelsens arbete ska utvecklas med bolaget och över tiden!
Version 2.0, © Almi Invest
51
Sammanfattning
Målbild: Bygg upp från grunden för att få tid att lägga arbete och
kraft på att utveckla bolaget!
Start: Bygger i rätt ordning för att skapa stabilitet
Mål: Disponerar tiden rätt och arbetar med det
som driver bolagets verksamhet och värde i
önskad riktning.
Version 2.0, © Almi Invest
52
Förteckning mallar
0. Ägarförutsättningar
Mall Ägardirektiv
1. Lägga grunden och motivera
•
Mall bolagsordning
•
Mall vd Avtal
•
Mall aktiebok
2. Komma igång och bemanna
•
Mall kallelse till bolagsstämma
•
Mall protokoll från bolagsstämma
•
Mall styrelsens arbetsordning
•
Mall vd-instruktion
•
Mall rapportinstruktion
•
Mall attestinstruktion
•
Mall styrelseutvärdering
3. Planera arbetet & arbetsformer
•
Mall kallelse till styrelsemöte
•
Mall dagordning styrelsemöte
•
Mall protokoll styrelsemöte
•
Mall beslutslogg & restlista
•
Mall årsplan för styrelsens arbete
Dessa mallar finns att ladda ned från Almi Invests hemsida www.almiinvest.se
Version 2.0, © Almi Invest
53
Fördjupning
•
Notisum.se
‒
•
•
sök på Aktiebolagslagen (2005: 551)
Styrelseakademien.se
‒
Beställa Vägledning till god styrelsesed
‒
Möjlighet att köpa enkät för styrelseutvärdering
‒
Databas av styrelseledamöter
Bolagsstyrning.se
‒
Ladda ner koden för noterade bolag
•
Styrelsearbete i ägarledda företag upplaga II – bok av Andersson, Dansell, Liljedahl & Sen
•
Aktiv ägarstyrning – grunden till framgångsrika företag – bok av Dansell, Hall & Sen
•
Ägarstyrning och ägardirektiv – bok av Rune Brandinger
•
Styrelsen inifrån – från formalia till framgångsfaktor – bok av Sigrun Hjelmqvist
•
All Above Board – bok av Ulf Lindgren på engelska baserad på intervjuer med
styrelseordföranden.
•
Styrelseteamet som skapar tillväxt – Thomas Ahrens.
Version 2.0, © Almi Invest
54
