OKTOBER 2014 • SIDAN 1 På agendan MERGERS & ACQUSITIONS Crowdfunding som finansieringsform hämmas av nuvarande lagstiftning Det kan ofta vara svårt för ett nystartat företag att få extern finansiering i form av banklån eller att hitta en investerare som är beredd att gå in med riskkapital under företagets första verksamhetsår. Gräsrotsfinansiering, även kallad crowdfunding, har därför blivit en allt vanligare finansieringsform för entreprenörer i uppstartsskedet men även för etablerade företag. Detta medför att företaget kan söka sin finansiering från flera investerare som var och en gör en mindre investering. Ofta kan detta ske genom en internetbaserad plattform där entreprenören kommer i kontakt med potentiella investerare i syfte att få kapital samt expertkunskap till sina verksamheter. Plattformens gränssnitt gör kontakten effektiv och enkel. En förutsättning är dock att informationen om företag som söker finansiering är tillförlitlig och att många investerare tillåts bidra till att resa det efterfrågade kapitalet. Crowdfunding delas ofta in i kategorierna donationsbaserad, belöningsbaserad, lånebaserad och delägarbaserad, varav belöningsbaserad crowdfunding är mest känd och kan jämföras med en förskottsbetalning. Belöningsbaserad crowdfunding är populärt och enligt företaget Crowdcube har användningen ökat med över 500 procent under de senaste tre åren. Delägarbaserad crowdfunding, även kallat equity crowdfunding, är på frammarsch. Trots detta utgör den än så länge endast tio procent av all samlad crowdfunding. Sverige har tagit steg i syfte att underlätta equity crowdfunding. Det så kallade investeraravdraget – som gäller från och med den 1 december 2013 – innebär i korthet att en fysisk person får göra avdrag för hälften av betalningen för andelar som förvärvats i ett företag i samband med nybildning eller nyemission. Även om investeraravdraget innebär en rörelse framåt finns det besvärliga hinder kvar i den svenska lagstiftningen. Equity crowdfunding som företeelse är framförallt intressant för privata aktiebolag, snarare än publika. Privata aktiebolag måste emellertid ta hänsyn till det så kallade spridningsförbudet i aktiebolagslagen. Spridningsförbudet, som är ett absolut förbud, innebär att privata aktiebolag förvisso får försöka sprida aktier, men aldrig genom ”annonsering”. Privata aktiebolag får inte heller på annat sätt (än OKTOBER 2014 • SIDAN 2 Nyhetsbrev – Mergers & Acqusitions annonsering) försöka sprida aktier till fler än 200 personer. Detta ställer naturligtvis stora krav på kreativiteten om bolaget önskar använda internet på ett vettigt sätt. Det är däremot tillåtet att rikta ett erbjudande till fler än 200 personer om de tänkta investerarna på förhand anmält intresse. Trots det får antalet aktieposter inte överstiga 200 stycken. Det är alltså tillåtet att ”skjuta brett”, men aldrig genom annonsering, och därefter riskerar man att hamna i en huggsexa om de 200 posterna. Aktiebolagslagens bestämmelser om spridningsförbudet står därmed i kontrast till de grundläggande principerna bakom crowdfunding, där konceptet är ”många bäckar små”. undertecknades JOBS Act (Jumpstart Our Business Startups Act) för att underlätta crowdfunding. I Sverige är investeraravdraget ett steg i rätt riktning även om vissa hinder, såsom spridningsförbudet, fortfarande kvarstår. Det blir intressant att följa om Sverige kommer att hänga med i den internationella utvecklingen på detta område. Nya delägare inom M&A MAQS har under senare tid tagit en alltmer framträdande plats som M&A-rådgivare. Under våren har två nya delägare anslutit till vårt Stockholmskontor och ytterligare förstärkt vår M&A-grupp. Peter Sarkia Spridningsförbudet utgör enligt vår uppfattning en olycklig begränsning för en intressant alternativ finansieringsform. Mot bakgrund av detta bör enligt vår mening antalet tillåtliga aktieposter utökas och det absoluta annonseringsförbudet lättas. Crowdfunding är ett fenomen som växer snabbt internationellt och det finns inget som talar för att crowdfunding inte kommer att attrahera fler och fler investerare. Samtidigt anser många att riskerna för en kommande investeringsbubbla förefaller överhängande. Flertalet politiker i EU och USA ser crowdfunding som en välbehövlig injektion för innovation, nyföretagande och jobbskapande. Däremot har både lagstiftarna och övervakningsorganen varit sena med att reglera fenomenet på ett strukturerat sätt. En reglering av crowdfunding kräver en flexibel normgivning för att inte onödigt försvåra investeringar. Crowdfunding som fenomen är egentligen inte något nytt – kapitalanskaffning vid riskfyllda projekt har alltid skett genom att man vänt sig till många investerare. Således borde det inte vara svårt att med små ingrepp införliva crowdfunding i nuvarande regelverk. I USA har crowdfunding sedan ett par år tillbaka varit på lagstiftarnas agenda och i april 2012 Peter har mångårig erfarenhet av nationella och internationella M&A-transaktioner och har företrätt såväl strategiska köpare och säljare som riskkapitalbolag, t ex Bain & Co, KKR och Permira i komplexa transaktioner. Han har även omfångsrik erfarenhet av förvärvsfinansiering. Henrik Fagö Henrik har stor erfarenhet av svenska och internationella M&A- transaktioner och har medverkat i transaktioner inom en rad olika branscher såsom verkstadsindustri, transport, media och finansmarknad. Henrik är även specialiserad på olika bolagsoch finansmarknadsrättsliga frågor. OKTOBER 2014 • SIDAN 3 På agendan Kontakta oss gärna för mer information. Stockholm: [email protected], Tel: 08 407 09 39 Göteborg: [email protected], Tel: 031 10 61 40 Malmö: [email protected], Tel: 040 664 26 27