COWI
Erbjudande om aktier i COWI Holding A/S 2011
Prospekt
.
1
Sammanfattning
Denna sammanfattning bör läsas som en inledning till prospektet. Varje beslut om investering i aktier bör
fattas mot bakgrund av prospektet som helhet, inklusive de dokument som ingår i form av hänvisningar,
samt de risker som är förenade med en investering i aktier som anges i avsnittet ”Riskfaktorer”.
Sammanfattningen är inte fullständig och den tar inte med all information som bör beaktas i samband
med ett beslut om investering i aktier. Det bolag som har utarbetat denna sammanfattning eller
översättningar av den och har begärt godkännande av den kan ådra sig civilrättsligt skadeståndsansvar,
men bara om den är missvisande, inkorrekt eller utan överensstämmelse när den läses i samband med
övriga delar av prospektet. Om ett krav angående information i prospektet tas upp i domstol kan den
kärande investeraren, enligt den nationella lagstiftningen i det land där kravet prövas, bli skyldig att betala
kostnaderna i samband med översättning av prospektet innan målet inleds.
1. Översikt över COWI Holding A/S
Bolaget bildades den 7 maj 2010 av COWIfonden genom apporttillskott av COWIfondens A- och Baktier i COWI A/S. Bolaget är holdingbolag i koncernen och dess enda aktivitet är att äga COWI A/S
(som tillsammans med detta bolags dotterbolag står för all löpande verksamhet) och COWI Invest A/S
(vars enda syfte är att köpa B- och C-aktier och sedan sälja dessa till antingen bolaget eller COWI A/S).
COWI A/S bildades den 6 juni 1972, då den av Christen Ostenfeld år 1930 bildade personligt ägda
rådgivande ingenjörsverksamheten ombildades till aktiebolag. Det har under perioden 2007 till 2009
gjorts betydande investeringar i uppköp av företag och anläggningstillgångar.
Koncernen är ett nordeuropeiskt rådgivningsföretag som arbetar med ingenjörsteknik, miljö och
samhällsekonomi. Koncernen bedriver verksamhet över stora delar av världen och har sina primära
affärsområden inom följande sex regioner: Danmark, Norge, Sverige, Afrika, Central- och Östeuropa och
Gulf-området, där några av koncernens viktigaste tjänster levereras inom utbyggnad av infrastruktur,
kartläggning, byggnader, miljö, ekonomi och industri.
Globaliseringen har lett till etablering av ett tätt och förpliktigande koncernnätverk – ett så kallat ”one
company network”. Regionaliseringen omfattar de sex regionerna och en rad specialistenheter utanför
regionerna som knyts samman av gemensamma mål, värden, processer, affärssystem, kunskapsdelning
och utbyte av medarbetare.
Koncernen har vid prospektdatum 6 061 anställa. Fördelningen av anställda över COWI-koncernens
regioner vid utgången av de senaste tre räkenskapsåren visas i tabellen nedan.
Koncernen
Region:
COWI Danmark
COWI Norge
COWI Central- och Östeuropa
COWI Gulf-området
COWI Afrika
COWI Sverige
Support och övriga bolag
Koncernen
Bolagets styrelse består av:
2008
2 752
651
340
521
195
85
328
4 872
2009
2 961
712
419
654
202
792
260
6 000
2010
2 872
795
370
700
220
838
266
6 061
.
2
Henrik Gürtler (ordförande) – verkställande direktör i Novo A/S
Mogens Heering (vice ordförande), akademiingenjör, divisionsdirektör för vatten och miljö i COWI
A/S
Hans Ole Voigt, självständig managementkonsult
Jørgen V. L. Bardenfleth, verkställande direktör i Microsoft Danmark ApS
Michael Bindseil, civilingenjör, Business Development Director, Tunnels i COWI A/S
Thomas Plenborg, professor, CBS
Niels Fog, civilingenjör, Quality Manager i COWI A/S
Jens Erik Blumensaadt Jensen, civilingenjör, Senior Project Manager i COWI A/S
Jens Brendstrup, akademiingenjör, restaureringsspecialist i COWI A/S
Bolagets företagsledning består av:
Lars-Peter Søbye, koncernchef, CEO
Keld Sørensen, koncerndirektör, CFO
Rasmus Ødum, koncerndirektör, COWI Danmark
Lone Hass, koncerndirektör, People Relations and Responsibility.
.
3
2. 2. Sammanfattning av ekonomiska siffror och nyckeltal
Utvalda ekonomiska siffror och nyckeltal för 2010, 2009 och 2008 för koncernen
COWIkoncernen
2008
DKKm
COWIkoncernen
2009
DKKm
Nettoomsättning
Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA)
Resultat av ordinarie rörelseverksamhet
3 498,0
261,8
165,0
3 993,4
297,7
188,4
4 461,5
266,8
Rörelseresultat (EBIT)
Resultat från finansiella poster, netto
167,4
9,0
189,8
25,3
132,0
5,7
Årets resultat före skatt
Årets resultat
176,4
128,3
215,1
153,8
137,7
78,2
COWI:s andel av årets resultat
127,6
153,4
77,9
Koncerngoodwill
258,0
464,3
474,6
Övriga anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
298,7
1 812,8
335,8
1 954,5
309,4
2 146,4
Summa tillgångar
Aktiekapital
2 369,4
34,8
2 754,5
34,8
2 930,4
267,8
Eget kapital
Avsättningar
751,8
367,5
916,0
415,3
875,4
412,7
Långfristiga skulder
Kortfristiga skulder
29,2
1 218,2
62,3
1 358,2
189,0
1 450,0
Kassaflöde från driften
Investering i materiella anläggningstillgångar, netto
150,4
-39,9
333,2
-43,8
-21,0
-35,4
Övriga investeringar, netto
Kassaflöde från investering, netto
-125,5
-165,4
-323,9
-367,7
-42,5
-77,8
Fritt kassaflöde
Kassaflöde från finansiering
-15,0
20,4
-34,5
78,2
-98,9
85,0
Summa kassaflöde
5,4
43,7
-13,8
EBITDA-marginal
Vinstmarginal (EBIT-marginal)
7,5 %
4,8 %
7,5 %
4,8 %
6,0 %
3,0 %
Avkastning på investerat kapital
Andel eget kapital
13,9 %
31,7 %
13,2 %
33,3 %
7,7 %
29,7 %
Avkastning på eget kapital
Justerat eget kapital per aktie i DKK
17,6 %
2 239
18,4 %
2 726
10,8 %
327,1
Genomsnittligt antal anställda
4 475
5 436
6 031
Koncernen
2010
DKKm
Ekonomiska siffror
Belopp i miljoner DKK
129,1
Nyckeltal
.
4
3. Sammanfattning av riskfaktorer
Koncernen är ett rådgivningsföretag som arbetar med ingenjörsteknik, miljö och samhällsekonomi över
hela världen. Det betyder att inte bara danska utan också internationella och regionala faktorer, som t.ex.
den internationella och regionala ekonomiska och politiska utvecklingen samt utvecklingen inom de
sektorer och marknader där koncernen arbetar, kan få väsentlig inverkan på koncernens verksamhet,
resultat, kassaflöde och finansiella ställning.
Marknadsrisker
•
Den internationella marknadskrisen påverkar koncernen, och försvagning av efterfrågan på
koncernens affärsområden kan få allvarliga konsekvenser för omsättning och resultat.
•
Svängningar i ekonomiska konjunkturer, ökad konkurrens och stora skiftningar i efterfrågan på
fackområden som koncernen för närvarande inte behärskar helt kan dessutom påverka koncernens
resultat väsentligt.
Politiska risker
•
Som ett internationellt rådgivningsföretag är koncernen utsatt för risker som en följd av förändringar
av politiska förhållanden. Särskilt i områden med politisk instabilitet kommer förändringar av
politiska förhållanden att utgöra en risk för en väsentlig minskning av resultatet och/eller rentav
förlust.
•
Folkliga uppror och krig i Nordafrika och Mellanöstern, där koncernen har betydande aktiviteter, kan
påverka koncernen negativt.
Operationella risker
•
Fel och förluster i projekt utgör en risk för koncernen. Särskilt i samband med stora fristående
projekt kommer förluster i projektet att utgöra en risk för koncernen.
•
Koncernens största pågående projekt är flygplatsprojektet i Oman. Den politiska instabiliteten i
Oman i kombination med med projektets stadium, storlek och kompexitet innebär en betydande
osäkerhet vad gäller projektets framtida ramvillkor och utgör en väsentlig risk.
•
Många av koncernens projekt genomförs i samarbete med underleverantörer och partners bl.a. i form
av konsortier (arbetsgemenskaper, joint ventures o.s.v.), vilket kan utgöra en risk om dessa
underleverantörer och partners inte levererar vid förväntad tidpunkt och till avtalade kostnader eller
med avtalad kvalitet.
•
Koncernen utför en del av sin rådgivning i konsortier med andra konsulter, i vilka koncernen kan
utsättas för obegränsat och/eller solidariskt ansvar.
Finansiella risker
•
En del av koncernens projekt har inkomster i en valuta och utgifter i både denna och andra valutor,
vilket kan utgöra en kursrisk vid växling i den mån som koncernen inte har vidtagit åtgärder för att
täcka denna risk. Dessutom finns det en valutarisk i samband med kapitalintressen i utländska
dotterbolag.
.
5
•
Koncernen har risker vid stigande ränta på den nettoräntebärande skulden.
•
Koncernen har för övrigt betydande utestående kundfordringar för pågående och avslutade arbeten,
vilket kan medföra risk för förlust.
Likviditetsrisker
•
Koncernen är beroende av att ha tillräcklig likviditet för finansiering av den löpande verksamheten,
investeringsåtaganden och den förväntade utvecklingen av affärsomfattningen och aktiviteterna.
Situationen kan ändras i framtiden, vilket i så fall kommer att begränsa koncernens handlingsfrihet.
Pensionsåtaganden
•
Koncernens norska dotterbolag har fram till den 30 juni 2007 upprättat förmånsbestämda
pensionsordningar för alla anställda. Därför har bolagets norska dotterbolag ett icke-kvantifierbart
åtagande.
•
I samband med den avgiftsbestämda pensionsordning som bolagets norska dotterbolag har upprättat
med verkan från den 1 juli 2007 och som gäller för nyanställda efter detta datum gör de norska
bolagen löpande inbetalningar till ett privat pensionsbolag. Bolagen har inga ytterligare
betalningsförpliktelser efter att avgifterna betalats till pensionsbolaget. Beloppen räknas löpande in i
resultaträkningen som personalkostnader när de förfaller till betalning.
•
I koncernens svenska dotterbolag COWI AB omfattas ett antal medarbetare av en förmånsbestämd
pensionsordning baserad på ett kollektivt förhandlat pensionsavtal ingånget mellan industrins parter
som det inte gjorts avsättningar för i bokföringen. Därmed har bolagets svenska dotterbolag ett ickekvantifierbart åtagande.
Övriga risker
•
Koncernen är leverantör till offentliga och privata kunder i stora delar av världen, och bolagets
trovärdighet som rådgivningsföretag är i hög grad beroende av dess kommersiella integritet. Brott
mot internationella riktlinjer för t.ex. antikorruption eller liknande kan leda till förlust av hela
affärsområden eller svartlistning hos kunder i åratal.
Risker förenade med erbjudandet
•
Investeringar är alltid förenade med risker. Vid investering i aktier blir man medägare i det bolag
man köper aktier i. Därför är det väsentligt att investerarna vid en investering i aktier gör klart för sig
att det finns en risk att förlora pengar i samband med kursfall eller i värsta fall förlora hela sin
investering om bolaget går i konkurs eller rekonstrueras.
•
De erbjudna aktierna är prissatta i danska kronor, och eventuell utdelning kommer att betalas i
danska kronor. Koncernens medarbetare utanför Danmark som tecknar eller köper aktier i bolaget
kommer att vara utsatta för risk för negativa svängningar i valutakursen mellan danska kronor och
den aktuella lokala valutan.
Se även avsnittet ”Riskfaktorer” efter sammanfattningen som innehåller ytterligare upplysningar om de
riskfaktorer som investerare minst bör överväga vid en investering i de erbjudna aktierna. Nämnda
riskfaktorer utgör dock inte en fullständig lista över alla relevanta risker och är inte heller prioriterade
.
6
efter sannolikheten att de inträffar eller efter omfattningen av konsekvenserna för bolaget eller dess
aktieägare, men betraktas av ledningen som de viktigaste riskfaktorerna vid prospektdatum.
4. Sammanfattning och bakgrund till erbjudandet
Koncernen är ett rådgivningsföretag som arbetar med ingenjörsteknik, miljö och samhällsekonomi över
hela världen. Grunden för koncernens affärsstrategi är kombinationen av multiprofessionella tjänster för
lokala marknader och specialiserade tjänster för den globala marknaden. Tjänsterna för de lokala
marknaderna kännetecknas av den geografiska närheten till kunden och det multiprofessionella
arbetssättet. För de internationella specialisttjänsterna är tjänstens höga internationella standard
avgörande.
Som ett led i koncernens plan att främja medarbetarägande av koncernen har bolaget för avsikt att erbjuda
aktier till koncernens medarbetare under en period på fem (5) år fram till och med 2014. Detta prospekt
täcker koncernens medarbetaraktieprogram för 2011.
5. Sammanfattning av erbjudandet
Utställare är COWI Holding A/S, Parallelvej 2, DK-2800 Kongens Lyngby. Bolagets organisationsnr är
32892973.
Erbjudandet består av upp till nominellt DKK 20 000 000 befintliga B-Aktier some erbjuds av
COWIfonden samt upp till nominellt DKK 79 699 500 nya B-Aktier som erbjuds av bolaget.
B-aktierna under 2011-programmet erbjuds till de av koncernens medarbetare i Danmark, Sverige, Norge,
Litauen, Qatar, Bahrain, Oman och Tanzania som vid prospektdatum har varit anställda i koncernen i
minst sex (6)) månader.
Nuvarande medarbetare i koncernens danska bolag kommer att ges möjlighet att förvärva B-aktierna mot
en reduktion av bruttolönen i enlighet med reglerna i § 7 A danska taxeringslagen [ligningsloven]
("bruttolönsaktier") och de begränsningar som följer av detta samt också möjlighet att förvärva B-aktier
mot kontant betalning. Det totala antalet bruttolönsaktier kan dock högst utgöra nominellt DKK
20 000 000, som är det nominella värdet av de befintliga aktier som tillhandahålls av COWIfonden.
Nuvarande medarbetare i koncernens bolag utanför Danmark ges bara möjlighet att förvärva B-aktier mot
kontant betalning.
Aktierne erbjuds till en kurs på DKK 327,10 för varje akteibelopp på nominellt DKK 100, motsvarande
koncernens justerade egna kapital per den 31 december 2010.
För aktierna gäller betydande restriktioner vad gäller överlåtbarhet.
För B-aktierna gäller:
•
Aktieägaren ska acceptera villkoren vid teckning av de erbjudna aktierna.
•
Aktierna kan som utgångspunkt bara säljas till COWI Invest A/S, som är ett helägt dotterbolag i
koncernen.
.
7
•
Försäljning till COWI Invest A/S sker till en kurs motsvarande aktiernas justerade egna kapital
beräknat på basis av bolagets senaste godkända officiella årsrapport vid tidpunkten för överlåtelse, så
att kursen för aktierna alltid ligger fast under perioden mellan två ordinarie bolagsstämmor i bolaget.
COWI Invest A/S är förpliktat att köpa medarbetarens aktier, i den utsträckning förvärvet av
medarbetarens aktier inte medför att COWI Invest A/S totala förpliktelse att förvärva aktier från
bolagets aktieägare överstiger ett totalt kursvärde på DKK 50 miljoner det aktuella året eller att
bolagets och COWI A/S behållning av egna B- och C-aktier kommer till att överstiga 25 procent av
värdet av det vid varje tillfälle totala B- och C-aktiekapitalet.
•
Betalningen/teckningsbeloppet för aktierna betalas in på ett av bolaget angivet bankkonto.
•
Aktierna tecknas genom att det elektroniska formulär som finns på koncernens aktiesida fylls i.
•
Varje B-aktie ger en (1) röst för varje aktiebelopp på nominellt DKK 100.
•
Erbjudandet kan dras tillbaka när som helst före den 30 juni 2011 kl. 16.00 (dansk tid).
•
Erbjudandet genomförs under perioden 12 april 2011 kl. 9.00 till den 6 maj 2011 kl. 16.00 (dansk
tid).
•
Aktierna ska säljas tillbaka till COWI Invest A/S, om medarbetarens anställningsförhållande upphör.
•
Om aktierna i bolaget – eller vad aktierna skulle kunna ersättas med – noteras på en reglerad
marknad, är aktieägaren förpliktad att sälja alla sina B-aktier till COWI Invest A/S. Om det beslutas
att majoriteten av aktier i bolaget byts ut mot aktier i ett annat bolag, bl.a. i samband med en fusion
eller bolagets totala eller partiella sammanslagning med, överlåtelse till eller övertagande av ett annat
bolag, är aktieägaren – efter anmodan från COWIfonden och styrelsen – förpliktad att sälja alla sina
B-aktier till COWI Invest A/S.
•
Bruttolönsaktier är bundna under en period på sju (7) kalenderår med start förstkommande 1 januari
efter medarbetarens förvärv av aktierna. Aktier förvärvade mot kontant betalning är bundna fram till
tidpunkten för bolagets tredje ordinarie bolagsstämma efter medarbetarens förvärv av aktierna.
.
