juristens/advokatens roll

-FIXA ETT AVTAL
-KRÅNGELPELLE
-DYRT
-DET FIXAR REVISORN/BOKFÖRINGSKONSULTEN
-FÖRETAGSMÄKLAREN
-Advokatfirman Kjällgren
VAD ÄR DET JAG KÖPER?
Aktier / Inkråm
Företagsbesiktning / Due Diligence
VILKA STEG AVTALSMÄSSIGT
Sekretessavtal
Intentionsavtal ( Letter of Intent)
Köpeavtal
Viktigt ha klart för sig
Successiv bundenhet
Sekretessfrågor
Lojalitet i avtalsförhållanden
VARFÖR?
HUR?
KÖP INTE GRISEN I SÄCKEN
INGEN FÄRDIG MALL
Beroende av informationsbehov, tillgänglig info, budget, tid,
sekretess, kompetens
KöpL 17§ 3 st – Huvudregeln
Om målföretagets egenskaper i någon bemärkelse inte kan utläsas av avtalet så
står säljaren risken om det rör sig om avvikelse från Köparens befogade
förväntningar på egenskaperna.
” Om varan avviker från vad köparen med fog kunnat förutsätta är varan att anse
som felaktig”
KÖPLAGEN GÄLLER -- FYLLER UT AVTALET
Motsats Anglosachsiska rättstraditionen
Det som inte står i avtalet finns inte
Bolagshandlingar
Finansiella åtaganden
Fastigheter och lokaler
Anläggningstillgångar
Avtal
Försäkringar
Immateriella rättigheter
Anställda
Myndighetstillstånd
Konkurrensfrågor
Krav och Tvister
Vanliga villkor
•Sekretessförpliktelse
•Definition av information som omfattas
•Undantag från definitionen
•Användandet av informationen
•Förpliktelse att tillse att andra, externa konsulter, är bundna av samma
villkor
•Eventuellt återlämnande av dokumenterad information
•Vite och skadestånd
•Bundenhet
•Integrationsförklaring, senare avtal reglerar fullständigt
•Köpeskilling
Ev, intervall, hur beräkna
•Finansiering o betalning
•Transaktionens genomförande
•Transaktionens fullföljande
•Exklusivitet
•Tystnadsplikt
•Vite och skadestånd
Urval av villkor
•Bakgrund
•Avtalsföremål
•Överlåtelse och förvärvsförklaring
•Köpeskilling och prismekanism
•Fullföljandevillkor
•Tillträde
•Interimsvillkor
•Garantier
•Tystnadsplikt och konkurrens
•Integrationsklausul
(Avtalet fullst reglering)
•Offentliggörande
Köpeskillingen uppgår till # kronor och skall av Köparen erläggas
med # kronor på Tillträdesdagen och därefter med # kronor varje
den #, med början den #.
Köpeskillingen uppgår till # kronor och skall av Köparen erläggas
kontant på Tillträdesdagen.
1. Såvitt avser Bolagets verksamhet mellan Bokslutsdagen och Avtalsdagen garanterar
Säljaren, i den mån ej annat framgår av avtalet och dess bilagor, att
a) Bolagets verksamhet bedrivits enligt tidigare av Bolaget tillämpade principer och att
Bolagets avtal och förbindelser ingåtts på för branschen sedvanliga villkor
b) Löne-, pensions- och andra anställningsförmåner för Bolagets personal ej förändrats
samt att personal ej nyanställts eller sagts upp
c) Bolaget ej avhänt sig eller förvärvat anläggningstillgång
d) Bolagets orderstock ej försämrats vad avser villkor, priser och kreditrisker
e) Bolaget ej (med undantag för sedvanliga leverantörskrediter) upptagit lån eller annan
kredit eller ställt säkerhet för egen eller annans förbindelse
f) Utdelning eller därmed jämförlig utbetalning eller åtgärd ej beslutats eller verkställts
g) Koncernbidrag ej beslutats eller verkställts
h) Det inte heller i övrigt föreligger någon för Bolaget väsentlig omständighet som Säljaren
borde ha upplyst Köparen om.
Såvitt avser Bolagets verksamhet mellan Bokslutsdagen och Avtalsdagen garanterar Säljaren
att Bolagets verksamhet i allt väsentligt bedrivits enligt tidigare av Bolaget tillämpade
principer
a) Om ej annat uttryckligen framgår av detta avtal och dess bilagor, all egendom som i
detta avtal med bilagor omnämns som Bolagets egendom (förutom egendom som
avyttrats inom ramen för den löpande verksamheten) tillhör Bolaget med full och
oinskränkt äganderätt och dispositionsrätt och att sådan egendom ej belastas med
panträtt eller annan tillkommande rätt i vidare mån än vad som särskilt anges i detta
avtal och dess bilagor
b) Bolagets fordringar per Bokslutsdagen influtit eller kommer att inflyta till i balansräkningen angivna belopp senast inom # månader från Bokslutsdagen och att de i
Bolagets böcker per Tillträdesdagen angivna fordringarna kommer att inflyta till
bokförda belopp senast inom # månader från Tillträdesdagen
c) Bolaget ej underlåtit att underhålla och reparera sina tillgångar och att för Bolagets
verksamhet väsentliga tillgångar, oavsett om dessa ägs av Bolaget eller inte, är i fullt
funktionsdugligt skick
d) Bolagets immateriella rättigheter förtecknade i Bilaga # inte gör intrång i annan tillkommande rätt, att de vederbörligen underhållits och bevakats, att intrång från tredje
mans sida i någon av dessa rättigheter inte förekommer eller har förekommit och att
Bolagets företagshemligheter på ett tillfredsställande sätt skyddats mot åtkomst och
användning av obehöriga
a) I den mån annat ej framgår av avtalet och dess bilagor, egendom som i Bolagets böcker
upptagits som Bolagets tillgångar tillhör (förutom tillgångar som avyttrats inom ramen
för den löpande verksamheten) Bolaget och att sådan egendom ej belastas av panträtt
eller annan tillkommande rätt som väsentligt minskar egendomens värde
b) Bolagets kundfordringar kommer att inflyta med # procent av i bokslutet per Bokslutsdagen upptagna belopp senast #; dock att garantin endast gäller under förutsättning att Bolaget tillämpar de kravrutiner som anges i Bilaga # och att Säljaren mot
kontant betalning äger förvärva sådan fordran så snart den förfallit till betalning
c) Bolaget underhållit och reparerat sina tillgångar i en utsträckning som ej påtagligt
avviker från vad som är sedvanligt i branschen
d) Bolagets immateriella tillgångar förtecknade i Bilaga # inte gör intrång i annan tillkommande rätt och att intrång från tredje mans sida i dessa immateriella rättigheter
inte förekommer eller har förekommit.