ETABLERING I NORGE I detta dokument ges dels en presentation av de vanligaste, och därmed viktigaste, företagsformerna i Norge, dels en introduktion till ett område som vi har valt att kalla temporär verksamhet. Sådan verksamhet innefattar framförallt diverse projekt och korttidsarbete som medför att speciella frågeställningar måste tas ställning till. Exportrådet vill således kort redogöra för några av de regler som aktualiseras vid etablering och temporär verksamhet i Norge och det är vår förhoppning att informationen kan vara svenska företag till hjälp vid planer på en långsiktig etablering på den norska marknaden. Om ni skulle ha andra frågor kring etablering i Norge som inte tas upp i detta dokument, så är ni välkomna att kontakta oss på Sveriges Exportråd i Oslo. Ni når oss på telefonnummer +47 22 87 88 50 eller genom ett mail ställt till [email protected] Etableringsplikt i Norge Det finns ett antal scenarion som kan ställa krav på etablering i Norge och då rör det sig oftast om situationer som leder till att ett företag blir moms – och/eller skattepliktigt. Ett företag blir automatiskt momspliktigt vid en omsättning över NOK 50 000 under en tolvmånadersperiod. Då ska man momsregistrera sig i Norge, antingen genom momsrepresentant eller genom etablering av bolag. Ett undantag från denna regel är direktexport dvs. när man endast sänder över varor till Norge och inte har någon ytterligare verksamhet i landet. Många väljer dock att momsregistrera sig i landet ändå för att underlätta införsel och tullhantering. Vad gäller internettjänster är dessa momspliktiga eftersom de anses vara en typ av varuleverering precis som telefoni. Undantaget vid internettjänster är domännamn som är momsbefriat. Även tjänster som kan anses vara fjärrlevererade2 ska behandlas som direktexport och moms betalas av den norska mottagaren. Genom en momsrepresentant erhåller ni som svenskt bolag en norsk momsregistrering med avdragsrätt för norsk ingående moms. Ett företag blir automatiskt skattepliktigt vid: deltagande i ett projekt som varar längre än 12 månader upprättandet av ett kontor lagerhållning innehav av en.no-domän anställning av norsk personal 1 Trots den omsorg som ägnats inhämtandet och sammanställningen av detta material ansvarar Exportrådet inte för felaktigheter som kan förekomma i texten. Exportrådet ansvarar inte heller för informationen som fås hos myndigheter, hemsidor etc. som det hänvisas till i detta material 2 Fjärrleverans av en tjänst innebär att en tjänst lika gärna kunde ha utförts i Sverige alternativt att det inte går/ är väldigt svårt att knyta tjänsten till en specifik fysiskt plats svensk personal som arbetar i Norge på norska villkor (med undantag från icke-kommersiell verksamhet) Om ett företag uppfyller ett eller flera av dessa krav och alltså blir skattepliktigt, så ska man etablera ett bolag i Norge i form av antingen en norsk filial (NUF) eller ett fristående aksjeselskap (AS). Olika etableringsformer Momsrepresentant Norskregistrert utenlandsk foretak (NUF) - Filial Aksjeselskap (AS och ASA) Enkeltmannsforetak (ENK) Momsrepresentant En momsrepresentant innebär att man går igenom ett norskt bolag för att rapportera in moms. En momsrepresentant ska finnas om verksamheten inte är skattepliktig, d.v.s. om inte verksamheten utgörs av ett fast driftställe i Norge. Registrering genom en representant motsvarar en vanlig registrering (d.v.s. genom ett företag) fullt ut. Representanten måste ha verksamhet eller hemvist i Norge. Den utländske näringsidkaren och hans representant är solidariskt ansvariga för att momsen betalas. Ett vanligt sätt att registrera sitt företag genom momsrepresentant är att vända sig till en redovisningsbyrå som ofta erbjuder detta som tjänst. Exportrådet har etablerade samarbetspartners som vi kan rekommendera när det finns intresse. Kontakta Exportrådet i Norge ytterligare information. Fylkesskattekontoret har ansvaret för att bestämma aktuell moms. Näringsidkare ska skicka in omsättningsuppgifter varje termin (sex terminer på ett år) till det lokala fylkesskattekontoret. Skattedirektoratet och Klagenemnda for merverdiavgift är besvärsinstans för momssaker. Tollvesenet är avgiftsmyndighet vid införsel över gränsen.3 De företag som enligt norsk lag är momspliktiga måste registreras i merverdiavgiftsmanntallet genom momsrepresentant eller etablering av norsk filial eller ett aksjeselskap. Registrering görs vid Enhetsregisteret i Brønnøysund, se hemsida www.brreg.no. När ett företag är registrerat i merverdiavgiftsmanntallet faller det under reglerna i norsk regnskapslov och annan relevant norsk lagstiftning. Norskregistrert utenlandsk foretak Norskregistrert utenlandsk foretak motsvarar det vi svenskar benämner filial. En filial kan registreras för ett i utlandet registrerat bolag, hovedforetaket, vilket är en möjlighet för samtliga etableringsformer i Sverige (d.v.s. AB, HB, KB eller enskild firma). 3 Vad gäller tullprocedurer, se separat dokument En filial är ingen egen juridisk person. Det är det svenska moderföretaget som blir ansvarig för filialens handlingar och som därmed också blir registrerad i Foretaksregisteret om filialen anses vara ett fast driftställe.4 Filialens plikter En filial måste, precis som alla andra registrerade företag i Norge, ha en fysisk gatuadress – postbox är inte tillräckligt. Exportrådet i Norge erbjuder ett adressavtal, kontakta oss för mer information. En filial blir momspliktig och kan därmed momsregisteras om den omsätter minst NOK 50 000 under tolv månader.5 Personen ansvarig för att momsen ska bli erlagd måste ha ett s.k. D-nummer. D-nummer tilldelas utlänningar som inte har en fast hemvist i Norge och som därför inte kan få ett norskt personnummer.6 En filials skatteplikt inträder när filialen bedriver verksamhet i Norge och anses ha ett fast driftställe i landet. Bolagsskatten är 28 procent. Det är Sentralskattekontoret for utenlandssaker som avgör om en filial är ett fast driftställe eller ej. Om en filial ska anses som ett fast driftställe bedöms från fall till fall. Denna bedömning görs utifrån Norges skatteavtal med respektive land. Dessa avtal är uppbyggda efter ett OECD-mönster. Mellan de nordiska länderna finns det ett speciellt skatteavtal.7 En filial är bokförings – och redovisningspliktig, men inte revisionspliktig, såvida omsättningen inte överstiger NOK 5 miljoner. En skärpning av skatteregelverket har satt filialen som organisationsform i fokus. En filial med momsplikt i Norge, men utan en fysisk närvaro i Norge (dvs. med kontor och personal), kan komma att behöva en momsrepresentant i tillägg till filialen för att säkra momsrapportering och betalning. I detta fall är en kontaktperson med D-nummer alltså inte alltid tillräckligt. Det bör dock observeras att detta är en tolkningsfråga från fall till fall och önskar ni veta mer, ta gärna en kontakt med oss för en djupare diskussion. Har man anställt personal i filialen blir man automatisk betraktad som en norsk arbetsgivare. Detta medför ett ansvar att sätta sig in i aktuella lagar och förordningar såsom den norske arbeidsmiljøloven, ferieloven och lov om internkontroll. Anställningsavtalen bör naturligtvis avspegla norsk praxis. Aksjeselskap (AS) Aksjeselskap är Norges motsvarighet till ett svenskt aktiebolag. I ett aksjeselskap är aktieägarna inte personligen ansvariga för företagets förpliktelser – ansvaret är begränsat till den kapitalinsats som ska inbetalas vid teckning av aktier i företaget. Ett aksjeselskap stiftas av en eller flera personer. Både företag och enskilda kan teckna aktier i ett aksjeselskap. Företaget ska enligt grundregeln upprätta en styrelse med minst tre medlemmar. Om aktiekapitalet är mindre än NOK 3 miljoner kan styrelsen bestå av färre än tre medlemmar. Ett privat aksjeselskap förkortas AS, ett publikt (d.v.s. där allmänheten har rätt att köpa aktier) ASA. Kapitalkravet för ett AS är NOK 30 000, för ASA NOK 1 000 000. Båda företagsformer är registreringspliktiga i Foretaksregisteret. Ett AS är inte automatiskt momspliktigt utan samma regler gäller här som för andra verksamheter. 4 Om fast driftställe, se nedan Angående moms, se särskilt kapitlet ”Frågeställningar vid temporär verksamhet i Norge” 6 D-nummer får man av Enhetsregisteret på Brønnøysundregistrene 7 Denna överenskommelse är världens enda multilaterala skatteavtal 5 Aksjeselskapets plikter Ett aksjeselskap ska ha en verkställande direktör (daglig leder) vid aktiekapital överstigande NOK tre miljoner. En daglig leder är ansvarig för företagets dagliga drift. Andra namn på en sådan person kan t.ex. vara ”administrerende direktør”. Lagens regler gäller naturligtvis själva positionen och det är därför i lagstiftarens ögon likgiltigt vad personen kallas i varje enskilt fall. En daglig leder måste vara bosatt i en EES-stat. Det ska även framgå vilka som äger aktier i bolaget genom en aksjeeierbok. Denna bok är offentlig. Ett aksjeselskap har utöver bokförings – och redovisningsplikt även revisionsplikt och ska därmed ha en revisor som antingen är registrerad eller statsauktoriserad. Revisorregisteret tillhandahålls av Finanstilsynet som även bevakar banker, försäkringsbolag, pensjonkasser, värdepappershandel etc. Registret innehåller bl.a. information om organisationsnummer, namn, adress och kategori. Registret är offentligt. Regler om godkännande av revisorer finns i Revisorloven §11. EES-regler har också inverkan på rätten att utföra revision. Från och med 1 januari 2011 kan mindre aksjeselskap (med omsättning mindre än NOK 5 000 000) välja bort revisionsplikten genom att styrelsen beslutar om detta. Det ställs dock en rad krav på denna procedur, och man bör ta en diskussion med revisor för vidare rådgivning kring detta. En årsredovisning måste alltid upprättas och skickas in årligen till Regnskapsregisteret (Brønnøysund) senast en månad efter ordinarie bolagsstämma. Bolagsskatten är 28 procent, förmögenhetsskatten är noll. Registrering av beslut om upplösning ska ske i Foretaksregisteret och syftar till att ge borgenärerna tillräcklig kreditvarsel. Slutlig upplösning anmäls också i Foretaksregisteret. Särskilda skatteregler finns om koncernbidrag.8 Ska man välja att etablera en filial eller ett aksjeselskap? Det finns ingen teoretisk begränsning över hur stor omsättning en filial kan ha. När ska man då välja filial framför AS? En fördel med en filial är att man inte behöver bygga upp ett eget kapital utan man kan fullständigt luta sig mot moderföretaget. Det betyder å andra sidan att ett AS, i motsats till en filial, medför riskspridning. Ett AS tillåter också en annan ägarstruktur och visar också en högre grad av närvaro på den norska marknaden. Nedan bild beskriver fördelar och nackdelar med att etablera filial och aksjeselskap. 8 Läs mer om regler om koncernbidrag i Norge på http://www.lovdata.no/all/tl-19970613-044-038.html Enkeltmannsforetak Den enklaste formen för företagsetablering är enkeltmannsforetak (enskild näringsidkare). Innehavaren ansvarar här med hela sin privata förmögenhet – ingen ekonomisk skiljelinje finns mellan bolaget och privatperson. Företagets ekonomi ska dock hållas åtskild från den privata. Ägarens efternamn ska ingå i enhetens namn. Innehavaren behöver inte vara bosatt i Norge, men bör – om eventuella problem vis-à-vis uppehållstillstånd ska undvikas – vara medborgare av en annan EES-stat. En registrerad eller statsauktoriserad revisor skall finnas vid en omsättning på minst NOK fem miljoner. Man bör notera att denna revisionsplikt inträder först räkenskapsåret efter denna omsättning.9 En svensk person kan registrera ett ENK utan att automatisk skatteplikt utlöses. Skatteplikt inträder om verksamheten i Norge sträcker sig utöver en viss period, närmare bestämt 183 dagar under tolv månader. Om skatteplikt inte inträder men verksamheten likväl är momspliktig10 så måste verksamhetsinnehavaren registrera sig via en s.k. momsrepresentant. En momspliktig ENK har full räkenskapsplikt i enlighet med norska räkenskapsregler och detta gäller samtliga bolagsformer. En icke momspliktig ENK har endast en begränsad räkenskapsplikt. Ett ENK måste alltid registrera sig i Enhetsregisteret som då medför tilldelning av ett s.k. organisasjonsnummer. En registrering i Foretaksregisteret krävs dock endast om man driver handel med inköpta varor eller sysselsätter mer än fem personer. Enkeltmannsforetak har dock rätt till frivillig registrering och omfattas då av Foretaksregisterlovens regler. Om registrering ska ske kommer registret innehålla upplysningar om företagets firma (d.v.s. det officiella namnet på en juridisk person eller ”kännetecknet” för ett enkeltmannsforetak), den näringsdrivandes namn, typ av verksamhet, etableringskommun och adress samt daglig leder (ej nödvändigt). Det krävs inget minimikapital för enmansföretag. Verksamhetsinnehavaren ska tillsammans med sin självdeklaration bifoga ett næringsskjema som visar verksamhetens intäkter, kostnader, ägodelar, skulder och privata utdelning/kapital. Det är ingen plikt att registrera enhetens räkenskaper i ett offentligt register. Övriga etableringsformer Utöver ovan nämnda bolagsformer kan man i Norge även etablera ett ansvarlig selskap (ANS) som i Sverige motsvaras av ett handelsbolag, eller ett kommanditselskap som har samma innebörd som ett svenskt kommanditbolag. För mer information om dessa bolagsformer, rekommenderar vi att ni kontaktar Brønnøyssundsregistrene, se www.brreg.no. Under vissa förutsättningar är det möjligt att etablera ett kontor i Norge som inte blir skattepliktigt. Ett sådant representationskontor kan t.ex. syssla med gratis support, service, kartläggning av marknaden eller i övrigt kan personalen fungera som företagets ”ambassadörer”. Kontorets personal agerar här alltså inte som vanliga försäljare och kan därför inte ingå kontrakt som binder företaget.11 9 Revisorloven, §2-1. Denna regel gäller för övrigt alla de i detta dokument behandlade företag förutom aksjeselskap (motsvarar svenskt aktiebolag) som alltid har denna plikt. Se också Regnskapsloven, §1-2. 10 En verksamhet är momspliktig om omsättningen överstiger NOK 50 000 under tolv månader. Se vidare i kapitlet ”Frågeställningar vid temporär verksamhet i Norge” nedan. 11 Kontakt bör tas med Sentralskattekontoret for utenlandssaker – den myndighet som bestämmer om representationskontoret blir skattepliktigt eller ej - innan man startar sådan verksamhet. Istället för att bygga upp en egen verksamhet i Norge kan man kontakta en norsk handelsagent som säljer era produkter på den norska marknaden. En förutsättning för att lyckas med detta upplägg är naturligtvis att handelsagenten är motiverad och har tillräckliga resurser att sälja. Till skillnad från en agent kan ni samarbeta med en distributör, som då säljer/köper era varor i eget namn. Vid en sådan konstruktion förloras en hel del kontroll över marknadsföringen och man blir även i övrigt till stor del beroende av distributörens kompetens och vilja att sälja produkterna. En varuexportör som säljer varor i Norge kan, om verksamheten inte anses utgöra ett fast driftställe, frivilligt registrera sig via en momsrepresentant. Detta medför att de norska kunderna slipper förtulla varorna själva. Registrering i Foretaksregisteret I Norge sker företagsregistreringen i Foretaksregisteret som är en del av Brønnøysundregistrene. I princip är alla aksjeselskap och alla ”næringsdrivende” företag registreringspliktiga. Med ”næringsdrivende” menas verksamhet som är av en viss varaktighet och omfång (minst 12 månader) och som är ägnat att ge ekonomisk avkastning. Ett fast driftställe i Norge är skattepliktigt (företagsskatten är 28 procent). Det är Sentralskattekontoret for utenlandssaker12 som bedömer om en verksamhet skall anses vara ett fast driftställe eller ej. Företag som slipper företagsregistrering är enskilda firmor (enkeltmannsforetak) med upptill fem anställda i ”hovedstilling” eller enskilda firmor som inte driver handel med inköpta varor. Med ”hovedstilling” menas en ställning där det arbetas mer än 20 timmar i veckan. Driver företaget handel med inköpta varor och omsättningen i denna verksamhet uppgår till mer än NOK 50 000 per 12 månadsperiod är företaget registreringspliktigt. Övriga enmansföretag har dock rätt till registrering. En registrering i Foretaksregisteret medför firmavern och firmaattest och företaget får rätt att driva näringsverksamhet. Val av firma, dvs företagets namn, är reglerat i Firmaloven från 1985. En registrering i Foretaksregisteret medför således: En firmaattest. Innehåller en del nyckelupplysningar om företaget. Firmaattesten är en legitimation gentemot t.ex. långivare, tull- och avgiftsmyndigheter och domstolar. Organisasjonsnummeret finns på firmaattesten. Det identifierar företaget och är nyckeln till upplysningarna som finns i Brønnøysundregistrene. Firmavern. Innebär att företagets namn är skyddat inom verksamhetsområdet. Det kostar NOK 6 580 att registrera aksjeselskap, kommandittselskap, boligbygge-lag/borettslag och selskap med begrenset ansvar i Foretaksregisteret. För andra företagstyper, inkluderat enmansföretag, är priset NOK 2 742. De flesta ändringsmeddelanden är kostnadsfria. Ändringar som skall kungöras, bl.a. ändring av namn, kostar dock NOK 2 742. En del av upplysningarna i Foretaksregisteret är offentliga vilket innebär att man t.ex. kan beställa en firmaattest (pris: NOK 150). De icke-offentliga uppgifterna behandlar bl.a. vem som har ansvar för verksamheten (ägare, styrelse, revisor m.m.), antalet anställda, koncerntillhörighet och filialer. Dessa sistnämnda uppgifter lämnas bara ut inom förvaltningen. 12 Sveriges motsvarighet är Särskilda skattekontoret i Ludvika. Frågeställningar vid temporär verksamhet i Norge Temporär verksamhet utomlands såsom diverse projekt och korttidsarbete medför att speciella frågeställningar måste beaktas. Nedan redogörs för några av de regler som aktualiseras vid sådan verksamhet. Skatteplikt för projekt Huvudregeln lyder att om bygg-, anläggnings-, installation och montageprojekt (och liknande) pågår under kortare tid än tolv månader anses projektet inte utgöra ett fast driftställe och är därmed inte heller skattepliktigt i Norge. Det är viktigt att komma ihåg att flera kortare projekt kan komma att bedömas, genom deras geografiska eller kommersiella närhet till varandra, såsom ett enda projekt som därmed kan överstiga den ovan nämnda tolvmånadersgränsen. Det är Sentralskattekontoret for utenlandssaker som avgör om ett projekt är skattepliktigt eller ej. Man bör observera att trots att ett projekt inte anses vara skattepliktigt i Norge kan arbetstagarna på samma projekt vara detta. Om man vet att ett projekt kommer att bli skattepliktigt så bör man etablera en s.k. Norskregistrert utenlandsk foretak (filial). Denna enhet kommer att registreras i Foretaksregisteret och blir således en formalisering av projektets status som fast driftställe. Företagare med personal i Norge I Norge råder rapporteringsplikt (opplysningsplikt) av utländska arbetstagare. Kontrolluppgifter på alla utlänningar som arbetar i Norge ska lämnas in, även om arbetstagarna inte är skattepliktiga här.13 Detta innebär att man som svenskt företag som utför uppdrag i Norge, men inte blir skattepliktigt här, ändå ska rapportera in svensk anställd personal till Sentralskattekontoret for utenlandssaker genom blankett RF-1199. Detta ska även bekräftas av den norska uppdragsgivaren. Utländska bolag som arbetar på den norska kontinentalsockeln eller utför bygg- eller monteringsarbeten på land skall rapporteras av uppdragsgivaren till Sentralskattekontoret for utenlandssaker.14 Dessutom har den som utför uppdraget plikt att rapportera in samtliga anställda som kommer att arbeta i Norge under uppdragets gång.15 Om verksamheten faller in under begreppet "fast driftställe" är den svenska arbetskraften skattepliktig i Norge från första dagen.16 13 Folketrygdkontoret för utenlandssaker bistår med information vad gäller utländska arbetstagare Schema RF 1199 del 1 ska fyllas i. Finns på Sentralskattekontoret for utenlandssakers hemsida 15 Schema RF 1199 del 2 16 Om ”fast driftställe”, se ovan 14 KONTAKTINFORMATION NORGE Brønnøysundregistrene Myndighet som förvaltar registrering av näringsverksamhet i Norge. Adress: N-8910 Brønnøysund Tel: +47 75 00 75 00, Fax: +47 75 00 75 05 Hemsida: www.brreg.no E-post: [email protected] Finanstilsynet En myndighet som bevakar banker, försäkringsbolag, pensjonkasser, egendomsmäklare, värdepappershandel etc. Besöksadress: Revierstredet 3, 0151 Oslo, Postadress: Postboks 1187 Sentrum, 0151 Oslo Tel: +47 22 93 98 00 Fax: +47 22 63 02 26 Hemsida: www.finanstilsynet.no Skatt øst Oslo Räknar ut inkomstskatt och förmögenhetsskatt på Oslos invånare. Ger vägledning och information om skatt och skatteregler. Kontoret kontrollerar också skatten, merverdiavgiften i regionen. Skatteetaten är uppdelat i fem regioner. Adress: Schweigaardsgate 17, N-0191 Oslo Tel: +47 22 07 70 00 Fax: +47 22 17 08 60 Hemsida: www.skatteetaten.no Sentralskattekontoret for utenlandssaker Ett specialskattekontor som ser till att utlänningars skattesituation blir klarlagd. Administreras av Skatt Vest Adress: Lagårdsveien 46, NO- 4010 Sandvika Tel: +47 51 96 96 00 Fax: +47 51 96 96 96 E-post: [email protected] NAV Handhar frågor som rör socialförsäkring och administrerar trygdelovgivningen och bidragsfrågor. Besöksadress: Akersgata 64 – 68, N-0180 Oslo, Postadress: Postboks 5 St. Olavs Plass, 0130 Oslo Tel: +47 21 07 00 00, Fax: +47 21 07 00 01 Hemsida: www.nav.no NAV Internasjonalt Ett centralkontor som behandlar s.k. trygdesaker för personer bosatta utomlands eller som har rättigheter i utlandet. Besöksadress: Langkaia 1, 0150 Oslo, Postadress: Postboks 8138 Dep N-0033 Oslo Tel: +47 21 07 37 00 Fax: +47 21 07 37 01 Hemsida: www.nav.no SVERIGE Bolagsverket Bolagverket är den myndighet som handhar registrering av bolag i Sverige och från vilken man kan beställa registreringsbevis etc. för det svenska bolaget Adress: Bolagsverket, 851 81 Sundsvall, Sverige Tel: +46 60 18 40 00 Fax: +46 60 12 98 40 Hemsida: www.bolagsverket.se E-post: [email protected] PRV Patent- och Registreringsverket handhar ansökan om patent, registrering av varumärke etc. Adress: Box 5055, SE-102 42 Stockholm Tel: +46 8 782 25 00 Fax: +46 8 666 02 86 Hemsida: www.prv.se E-post: [email protected] Försäkringskassan - utlandskontoret Här kan man få information om blankett E101 som visar att man tillhör Sveriges socialförsäkringssystem. Adress: Försäkringskassan Stockholms län, SE-105 11 Stockholm Tel: +46 86 76 10 00 Fax: +46 8 676 1930 Hemsida: www.fk.se Särskilda skattekontoret i Ludvika Arbetsuppgifterna innefattar bl.a. moms, punktskatter etc. Adress: SE-771 83 Ludvika Tel: +46 24 08 70 00 Fax: +46 24 01 03 40 E-post: [email protected]