1(3) Noterade bolags informationsgivning – övningsuppgifter Fråga

Noterade bolags informationsgivning – övningsuppgifter
Fråga 1
LEGAL#7443890v1
Du är advokat och styrelsesekreterare i det noterade bolaget Golv och Plast AB. Under
ett styrelsemöte berättar styrelseordföranden Ingvar bekymrat att kursen i bolagets aktie
gått ned med c:a 15% på kort tid. Orsaken, berättar Ingvar, är att det på marknaden
förekommit uppgifter om att bolaget inte längre uppfyller ett finansiellt åtagande enligt
bolagets viktigaste låneavtal och att banken därför har rätt att kräva omedelbar
återbetalning av knappt 500 miljoner kronor från bolaget. Så sent som för ett par dagar
sedan publicerades en artikel i DI där det påstods att bolaget under senare tid haft
finansiella svårigheter och att bolagets lånefinansiering kunde vara i fara. Efter denna
föredragning av styrelseordföranden riktar ledamöterna hotfulla blickar mot den
nytillträdde finanschefen Gösta som uppmanats närvara vid styrelsemötet. Gösta
upplyser dock styrelseledamöterna att han ”kört siffrorna i datorn” och konstaterat att
bolaget uppfyller samtliga finansiella åtaganden enligt låneavtalet. Enligt Gösta har
därför banken inte någon rätt att ”rycka” bolagets lånefinansiering. När
styrelseledamoten Ingeborg hör detta kräver hon att bolaget genast skall offentliggöra
ett pressmeddelande att bolagets finansiella ställning och likviditet är god samt att
bolagets lånefinansiering därför inte är i fara. Verkställande direktören Didrik (som är
orolig att han ”sitter löst” som VD efter den senaste tidens kursnedgång) delar
Ingeborgs uppfattning och tillägger att eftersom marknaden är felinformerad finns
särskilt goda skäl att offentliggöra ett pressmeddelande. Även arbetstagarledamoten
Bengt förordar att bolaget skall offentliggöra något eftersom detta skulle stilla oron
bland de anställda. Den nyvalde styrelseledamoten Carl-Hugo, som nyligen deltagit i
NASDAQ OMX Stockholms utbildning om informationskrav och insiderfrågor,
påpekar att styrelsen sitter på kurspåverkande information, eftersom kursen rimligen
borde gå upp med 15% om bolaget offentliggör ett pressmeddelande som tillbakavisar
uppgifterna i DI. Ingvar konstaterar att styrelsen synes vara enig om att offentliggöra ett
pressmeddelande men undrar om du som advokat har något att tillägga innan styrelsen
går till beslut.
2(3)
Fråga 2
LEGAL#7443890v1
Du är advokat och biträder det noterade bolaget Beautytech AB. Beautytech utvecklar
och säljer kosmetiska produkter. Den största marknaden för bolagets produkter är USA
där bolaget marknadsför och säljer ett antal produkter. Bolaget har varit särskilt
lyckosamt i försäljningen av hudvårdsprodukten ”Dewrinkled” som ”gått som smör” i
USA. Under det senaste året har Dewrinkled visat stigande försäljningssiffror även i
Europa. Bolaget befinner sig för närvarande i slutskedet av utvecklingen av
”uppföljaren” till Dewrinkled. Den nya produkten, som förmodligen kommer att ges
namnet ”Wrinkleless”, bedöms av styrelsen ha minst lika stor potential som
Dewrinkled. I det prospekt som upprättades i samband med bolagets börsintroduktion
för omkring ett år sedan angavs att bolaget var i slutskedet av utvecklingen av
uppföljaren till Dewrinkled och att styrelsen bedömde att en lansering av den nya
produkten skulle kunna ske inom en period av 18 månader. Bolaget har inlett
diskussioner med det amerikanska bolaget Vulture Lips Inc. om ett samarbetsavtal
enligt vilket Vulture Lips skulle hantera marknadsföringen och försäljningen av
Wrinkleless i USA. I samband med dessa diskussioner har Vulture Lips genomfört en
granskning av Beautytechs immaterialrättsliga skydd av den nya produkten och därvid –
enligt uppgift från Vulture Lips – funnit att ett annat amerikanskt företag, Attractive
World Inc., ansökt om patent på en substans som ingår i Wrinkless. Vulture Lips har
tills vidare avslutat diskussionerna med Beautytech under hänvisning till Attractive
Worlds patentansökan utgör hinder för en lansering av produkten i USA. Mot bakgrund
av den uppkomna situationen har bolagets styrelse beslutat att ge verkställande
direktören i uppdrag att inleda diskussioner med Attractive World för att utröna
möjligheten att ingå samarbetsavtal med Attractive World istället för med Vulture Lips.
Verkställande direktören har vidare givits i uppdrag att vända sig till dig för att förhöra
sig om bolaget har någon skyldighet att offentliggöra någon information i anledning av
den uppkomna situationen.
3(3)
Fråga 3
LEGAL#7443890v1
Du är advokat och styrelsesekreterare i det noterade bolaget Swedforest AB. Swedforest
är en multinationell skogskoncern som under det senaste året varit föremål för
uppköpsrykten. Som rådgivare till bolaget har du nyligen biträtt bolaget vid
upprättandet av en s.k. hostile bid defence manual. Manualens syfte är att ge
Swedforests styrelse vägledning hur styrelsen bör agera i händelse av ett fientligt bud på
bolaget. Bolagets styrelse har även engagerat den internationellt erkända
investmentbanken Kinghill Brothers att biträda bolaget i händelse av ett fientligt bud.
Kinghill har givits i uppdrag att löpande bevaka handeln i bolagets aktie i syfte att på ett
tidigt stadium upptäcka en eventuell fientlig budgivare. Kl. 11:30 en förmiddag ringer
bolagets VD till dig och meddelar att Kinghill under morgonen noterat onormalt stora
handelsvolymer i aktien. Någon ”dammsuger” marknaden på våra aktier meddelar VD:n
och uppmanar dig att hålla dig beredd. Kl. 12:45 samma dag ringer VD:n till dig igen
och uppger att bolaget mottagit en flaggningsanmälan. Enligt flaggningsanmälan har
riskkapitalbolaget Limestone förvärvat 4.678.900 aktier i bolaget, vilket motsvarar 5,1
procent av samtliga aktier och röster i bolaget exklusive bolagets innehav av egna
aktier. De av Limestone förvärvade aktierna motsvarar 4,9 procent av samtliga aktier
och röster i bolaget om bolagets innehav av egna aktier inkluderas i beräkningen. VD:n
uppger även att bolagets IR-chef kontaktats dels av en reporter från DI som frågat om
bolaget har någon kommentar till att ett konsortium av riskkapitalbolag förvärvat knappt
10 procent av bolaget, dels av börsen som förhört sig om bolaget har försummat att
offentliggöra kurspåverkande information. Under ditt samtal med VD:n får VD:n även
reda på att bolagets styrelse erhållit ett brev från ett konsortium av budgivare varigenom
konsortiet uppger att det är berett att lämna ett kontanterbjudande till bolagets
aktieägare förutsatt att de tillåts genomföra ”confirmatory due diligence”. Vederlaget i
erbjudandet skulle motsvara en väsentlig premie jämfört med kursen i bolagets aktie. I
brevet anges att en förutsättning för vidare diskussion om ett eventuellt erbjudande är att
bolagets styrelse iakttar sträng sekretess avseende brevets innehåll liksom
konsortiemedlemmarnas identitet. Enligt VD:n ingår Limestone i konsortiet. Bolagets
VD frågar dig om bolaget måste offentliggöra något i anledning av den uppkomna
situationen.