Noterade bolags informationsgivning – övningsuppgifter Fråga 1 LEGAL#7443890v1 Du är advokat och styrelsesekreterare i det noterade bolaget Golv och Plast AB. Under ett styrelsemöte berättar styrelseordföranden Ingvar bekymrat att kursen i bolagets aktie gått ned med c:a 15% på kort tid. Orsaken, berättar Ingvar, är att det på marknaden förekommit uppgifter om att bolaget inte längre uppfyller ett finansiellt åtagande enligt bolagets viktigaste låneavtal och att banken därför har rätt att kräva omedelbar återbetalning av knappt 500 miljoner kronor från bolaget. Så sent som för ett par dagar sedan publicerades en artikel i DI där det påstods att bolaget under senare tid haft finansiella svårigheter och att bolagets lånefinansiering kunde vara i fara. Efter denna föredragning av styrelseordföranden riktar ledamöterna hotfulla blickar mot den nytillträdde finanschefen Gösta som uppmanats närvara vid styrelsemötet. Gösta upplyser dock styrelseledamöterna att han ”kört siffrorna i datorn” och konstaterat att bolaget uppfyller samtliga finansiella åtaganden enligt låneavtalet. Enligt Gösta har därför banken inte någon rätt att ”rycka” bolagets lånefinansiering. När styrelseledamoten Ingeborg hör detta kräver hon att bolaget genast skall offentliggöra ett pressmeddelande att bolagets finansiella ställning och likviditet är god samt att bolagets lånefinansiering därför inte är i fara. Verkställande direktören Didrik (som är orolig att han ”sitter löst” som VD efter den senaste tidens kursnedgång) delar Ingeborgs uppfattning och tillägger att eftersom marknaden är felinformerad finns särskilt goda skäl att offentliggöra ett pressmeddelande. Även arbetstagarledamoten Bengt förordar att bolaget skall offentliggöra något eftersom detta skulle stilla oron bland de anställda. Den nyvalde styrelseledamoten Carl-Hugo, som nyligen deltagit i NASDAQ OMX Stockholms utbildning om informationskrav och insiderfrågor, påpekar att styrelsen sitter på kurspåverkande information, eftersom kursen rimligen borde gå upp med 15% om bolaget offentliggör ett pressmeddelande som tillbakavisar uppgifterna i DI. Ingvar konstaterar att styrelsen synes vara enig om att offentliggöra ett pressmeddelande men undrar om du som advokat har något att tillägga innan styrelsen går till beslut. 2(3) Fråga 2 LEGAL#7443890v1 Du är advokat och biträder det noterade bolaget Beautytech AB. Beautytech utvecklar och säljer kosmetiska produkter. Den största marknaden för bolagets produkter är USA där bolaget marknadsför och säljer ett antal produkter. Bolaget har varit särskilt lyckosamt i försäljningen av hudvårdsprodukten ”Dewrinkled” som ”gått som smör” i USA. Under det senaste året har Dewrinkled visat stigande försäljningssiffror även i Europa. Bolaget befinner sig för närvarande i slutskedet av utvecklingen av ”uppföljaren” till Dewrinkled. Den nya produkten, som förmodligen kommer att ges namnet ”Wrinkleless”, bedöms av styrelsen ha minst lika stor potential som Dewrinkled. I det prospekt som upprättades i samband med bolagets börsintroduktion för omkring ett år sedan angavs att bolaget var i slutskedet av utvecklingen av uppföljaren till Dewrinkled och att styrelsen bedömde att en lansering av den nya produkten skulle kunna ske inom en period av 18 månader. Bolaget har inlett diskussioner med det amerikanska bolaget Vulture Lips Inc. om ett samarbetsavtal enligt vilket Vulture Lips skulle hantera marknadsföringen och försäljningen av Wrinkleless i USA. I samband med dessa diskussioner har Vulture Lips genomfört en granskning av Beautytechs immaterialrättsliga skydd av den nya produkten och därvid – enligt uppgift från Vulture Lips – funnit att ett annat amerikanskt företag, Attractive World Inc., ansökt om patent på en substans som ingår i Wrinkless. Vulture Lips har tills vidare avslutat diskussionerna med Beautytech under hänvisning till Attractive Worlds patentansökan utgör hinder för en lansering av produkten i USA. Mot bakgrund av den uppkomna situationen har bolagets styrelse beslutat att ge verkställande direktören i uppdrag att inleda diskussioner med Attractive World för att utröna möjligheten att ingå samarbetsavtal med Attractive World istället för med Vulture Lips. Verkställande direktören har vidare givits i uppdrag att vända sig till dig för att förhöra sig om bolaget har någon skyldighet att offentliggöra någon information i anledning av den uppkomna situationen. 3(3) Fråga 3 LEGAL#7443890v1 Du är advokat och styrelsesekreterare i det noterade bolaget Swedforest AB. Swedforest är en multinationell skogskoncern som under det senaste året varit föremål för uppköpsrykten. Som rådgivare till bolaget har du nyligen biträtt bolaget vid upprättandet av en s.k. hostile bid defence manual. Manualens syfte är att ge Swedforests styrelse vägledning hur styrelsen bör agera i händelse av ett fientligt bud på bolaget. Bolagets styrelse har även engagerat den internationellt erkända investmentbanken Kinghill Brothers att biträda bolaget i händelse av ett fientligt bud. Kinghill har givits i uppdrag att löpande bevaka handeln i bolagets aktie i syfte att på ett tidigt stadium upptäcka en eventuell fientlig budgivare. Kl. 11:30 en förmiddag ringer bolagets VD till dig och meddelar att Kinghill under morgonen noterat onormalt stora handelsvolymer i aktien. Någon ”dammsuger” marknaden på våra aktier meddelar VD:n och uppmanar dig att hålla dig beredd. Kl. 12:45 samma dag ringer VD:n till dig igen och uppger att bolaget mottagit en flaggningsanmälan. Enligt flaggningsanmälan har riskkapitalbolaget Limestone förvärvat 4.678.900 aktier i bolaget, vilket motsvarar 5,1 procent av samtliga aktier och röster i bolaget exklusive bolagets innehav av egna aktier. De av Limestone förvärvade aktierna motsvarar 4,9 procent av samtliga aktier och röster i bolaget om bolagets innehav av egna aktier inkluderas i beräkningen. VD:n uppger även att bolagets IR-chef kontaktats dels av en reporter från DI som frågat om bolaget har någon kommentar till att ett konsortium av riskkapitalbolag förvärvat knappt 10 procent av bolaget, dels av börsen som förhört sig om bolaget har försummat att offentliggöra kurspåverkande information. Under ditt samtal med VD:n får VD:n även reda på att bolagets styrelse erhållit ett brev från ett konsortium av budgivare varigenom konsortiet uppger att det är berett att lämna ett kontanterbjudande till bolagets aktieägare förutsatt att de tillåts genomföra ”confirmatory due diligence”. Vederlaget i erbjudandet skulle motsvara en väsentlig premie jämfört med kursen i bolagets aktie. I brevet anges att en förutsättning för vidare diskussion om ett eventuellt erbjudande är att bolagets styrelse iakttar sträng sekretess avseende brevets innehåll liksom konsortiemedlemmarnas identitet. Enligt VD:n ingår Limestone i konsortiet. Bolagets VD frågar dig om bolaget måste offentliggöra något i anledning av den uppkomna situationen.