Högre krav ställs vid publika bud

Publika bud
Publika bud/
takeover-erbjudande
Företagsförvärv genom offentliga uppköpserbjudanden avseende
aktier och takeover-erbjudanden,
är vanligt i svenskt näringsliv.
Mellan 1990 och 2004 lämnades
sammanlagt 358 takeover-erbjudanden avseende bolag med
aktier noterade på Stockholmsbörsen, NGM (Nordic Growth
Market) eller AktieTorget. Av
dessa ledde 280 erbjudanden till
förvärv av målbolaget.
Sören Lindström, delägare på Setterwalls advokatbyrå och ledamot i Aktiemarknadsnämnden.
Högre krav ställs vid publika bud
Företagsförvärv genom publika bud är vanligt i Sverige. Men det ställs allt
större krav på både budgivarna och dess rådgivare.
– Den totala insatsen från oss rådgivare har blivit större eftersom det finns flera
överväganden att ta hänsyn till, säger Sören Lindström, delägare på Setterwalls
advokatbyrå i Stockholm och ledamot i Aktiemarknadsnämnden.
TEXT: CAROLA ÅLSTIG
S
etterwalls advokatbyrå har
deltagit i många publika
bud under de senaste åren.
Deras erfarenhet är att det ställs
allt högre krav både på köparna
och rådgivarna (både de legala och
finansiella) i de här affärsuppgörelserna.
– Dels har regelverket utvecklats
i allt snabbare takt, kapitalmarknaderna har internationaliserats och
aggressiviteten i affärsuppgörelserna har ökat, säger Sören Lindström
på Setterwalls advokatbyrå.
När det gäller regelverket trädde
en ny lag, lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, i kraft den 1 juli 2006. Genom
lagen genomfördes EU:s direktiv
om uppköpserbjudanden i Sverige,
det så kallade takeover-direktivet.
Lagen innebär att börser åläggs
att ha takeover-regler och att alla
budgivare som lämnar ett takeovererbjudande, det vill säga ett publikt
bud avseende aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska åta sig att följa dessa regler.
Att kapitalmarknaden har internationaliserats kan man se bland annat genom att det blir vanligare att
så kallade hedgefonder går in och
agerar vid publika bud.
– När det gäller den ökade aggressiviteten i affärsuppgörelserna
visar det sig genom att det är vanligare nu än för några år sedan att
ovälkomna köpare tvingar sig in.
Ta till exempel MAN:s bud på Scania eller OMX-situationen, säger
Sören Lindström.
Den ökade aggressiviteten har
också inneburit att det blivit allt
vanligare att Aktiemarknadsnämnden fått gå in och styra vid affärsuppgörelser.
Enligt Sören Lindström innebär
det här sammantaget att det idag
finns flera överväganden än tidigare att göra innan man ska lägga
ett bud.
– Det gäller för budgivarna att
förbereda sig bättre och vara noggrannare, och det ställer givetvis
även större krav på oss rådgivare.
Den totala insatsen från rådgivarna, både legala (advokatbyråer)
FOTO: ANNA STAFFANSSON
men också finansiella (investmentbanker) ökar därför successivt och
Sören Lindström tror att det här är
en trend som fortsätter.
– Jag tror att Sverige på sikt
blir mera likt de internationella
marknaderna i London och New
York.
Eftersom det är alltfler bitar att
ta hänsyn till innan man lägger ett
publikt bud blir det viktigt för aktören att välja rätt rådgivare. När det
gäller den juridiska rådgivningen
finns det ett begränsat antal rådgivare i Sverige med relevant kompetens, men det finns även konkurrens i form av utländska rådgivare
och den konkurrensen ökar.
– De aktörer som funderar på
att lägga ett bud bör bilda sig en
uppfattning om vilka rådgivare
som har relevant kompetens och
sedan tala med dem och höra vad
de kan göra. En relevant transaktionserfarenhet är en viktig kompetens i mitt tycke som man som
budgivare bör söka, säger Sören
Lindström.
I Sverige har uppköpserbjudanden tidigare reglerats genom Näringslivets Börskommittés (NBK)
regler om ”offentliga erbjudanden
om aktieförvärv” men den 1 juli
2006 trädde en ny lag (2006:451)
om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden i
kraft. Genom lagen genomförs
EU:s direktiv om uppköpserbjudanden i Sverige (det så kallade
takeover-direktivet).
Direktivet gäller uppköpserbjudanden avseende bolag med
aktier upptagna till handel på
en reglerad marknad i en eller
flera medlemsstater. Syftet med
direktivet är i första hand att garantera aktieägarna i bolag som
är föremål för ett uppköpserbjudande, en rättvis och rimlig
behandling.
Lagen innebär att börser
åläggs att ha takeover-regler
och att alla budgivare som
lämnar ett takeover-erbjudande avseende aktier upptagna till
handel på en reglerad marknad
ska åta sig att följa dessa regler.
Finansinspektionen har ett yttersta ansvar för övervakningen
av takeover-erbjudanden.
Källa: SOU 2005:58, SFS
2006:451