Punkt 14 – Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett s.k. automatiskt
inlösenförfarande, innefattande (A) ändring av bolagsordningen, (B) uppdelning
av aktier (aktiesplit) 4:1, (C) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier,
samt (D) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya
aktier
Mot bakgrund av en inför kallelsen till årsstämman inkommen framställan den 21 mars
2014 från aktieägaren Capital Cube AB föreslår styrelsen efter beredning att årsstämman
fattar beslut om ett s.k. automatiskt inlösenförfarande i enlighet med nedanstående
förslag, som är en modifiering av den inkomna framställan (Capital Cube AB har mot
bakgrund av detta modifierade förslag från styrelsen dragit tillbaka sitt ursprungliga
förslag). Inlösenförfarandet föreslås istället för det förslag om vinstutdelning som framgår i
årsredovisningen, vilket alltså samtidigt dras tillbaka av styrelsen. Besluten (A)&(D) nedan
föreslås vara villkorade av varandra och fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut
krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid årsstämman företrädda aktierna.
(A) Ändring av bolagsordningen
För att kunna besluta om uppdelning av aktier enligt punkten (B) nedan föreslår styrelsen
att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:
Nuvarande lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 10.000.000 kronor och högst 40.000.000 kronor.
Förslagen lydelsen: (ändringar kursiverade)
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 5.000.000 kronor och högst 20.000.000 kronor.
Nuvarande lydelse:
§ 5 Aktier
Antalet aktier skall uppgå till lägst 10.000.000 och högst 40.000.000.
Förslagen lydelsen: (ändringar kursiverade)
§ 5 Aktier
Antalet aktier skall uppgå till lägst 20.000.000 och högst 80.000.000.
1
(B) Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit 4:1)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier, där en
befintlig aktie i bolaget delas i fyra aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k.
inlösenaktie. Aktiesplitens syfte är, utöver att möjliggöra inlösenförfarandet, att uppnå ett
för bolaget ändamålsenligt antal aktier och bedöms påverka handeln i SBC&aktien positivt.
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av
aktier, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 28 maj 2014. Baserat på
sålunda beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktie kommer sista dagen för handel
med SBC&aktien inklusive rätt att erhålla inlösenaktier att infalla den 23 maj 2014 och
första dagen för handel med SBC&aktien exklusive rätt till inlösenaktier att infalla den 26
maj 2014.
(C) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med
3 431 987 kronor och 50 öre genom indragning av 13 727 950 aktier för återbetalning till
aktieägarna. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd
uppdelning av aktier enligt ovan benämns inlösenaktier.
Betalning för varje inlösenaktie ska vara 2 kronor, varav 25 öre utgörs av kvotvärdet per
aktie (efter genomförd split) och 1 krona och 75 öre överstiger aktiernas kvotvärde (efter
genomförd split). Det sammanlagda belopp som ska utbetalas för inlösenaktierna uppgår
således till 27 455 900 kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktierna ska ske under
tiden från och med den 4 juni 2014 till och med den 18 juni 2014, baserat på enligt ovan
beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktier. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen
ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid
tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 25 juni 2014. Betalning av inlösenlikviden
beräknas kunna verkställas av Euroclear Sweden AB omkring den 30 juni 2014, d.v.s. tre
bankdagar efter avstämningsdagen. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd
minskning av aktiekapitalet att uppgå till 10 295 962 kronor och 50 öre, fördelat på
41 183 850 aktier. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna
kapital inte att påverkas.
Styrelsens redogörelser och revisorns yttranden framgår av bilaga 1&4.
(D) Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från
Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att öka
bolagets aktiekapital med 3 706 546 kronor och 50 öre genom fondemission utan
utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna
kapital till bolagets aktiekapital. Beloppet är fastställt med utgångspunkt i
minskningsbeloppet enligt (C), justerat uppåt i syfte att uppnå ett kvotvärde per aktie som
motsvarar ett jämnt öre. Bolagets aktiekapital kommer således efter genomförd
fondemission att uppgå till 14 002 509 kronor, fördelat på 41 183 850 aktier, envar med
ett kvotvärde om 34 öre (0,34 kr). Genom den föreslagna fondemissionen kommer
bolagets bundna egna kapital och aktiekapital efter genomförd minskning av
aktiekapitalet att något överstiga aktiekapitalets ursprungliga storlek.
2
____________________
Inför bolagsstämman kommer en informationsbroschyr att finnas tillgänglig som beskriver
inlösenförfarandet.
Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i dessa beslut som
kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket
och vid Euroclear Sweden AB.
____________________
Stockholm april 2014
SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB
Styrelsen
____________________
3
