Sammanfattning
Emission 2013/14: # 2, Lån B-C
Sammanfattning – biläggs Slutliga villkor till Emission 2013/14: # 2
(maj 2014)
Sammanfattningar består av information, uppställd i punkter, som är numrerade i avsnitten A-E enligt Bilaga 22 till Prospektförordningen
(Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG). Då vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det finnas luckor i
numreringen. I de fall då ingen relevant information kan ges rörande en obligatorisk punkt har informationen ersatts med en kort
beskrivning av punkten och angivelsen ”ej tillämplig”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
Punkt Varning
A.1
Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut
om att delta i denna investering ska baseras på att investeraren gör en egen,
noggrann bedömning av prospektet i dess helhet. En investerare som väcker talan
vid domstol med anledning av informationen i detta prospekt kan tvingas att svara
för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras civilrättsligt
ansvarig för den information som ingår (eller saknas) i den här sammanfattningen,
eller en eventuell översättning av sammanfattningen, bara om sammanfattningen
eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna
av prospektet, eller inte ger tillräcklig nyckelinformation för ett investeringsbeslut.
A.2
Ej tillämpligt då inga finansiella mellanhänder får marknadsföra obligationerna.
Samtycke
AVSNITT B – EMITTENTEN OCH GARANTIGIVAREN
Punkt
B.1
Firma och
handelsbeteckning
Emittent är PDL Mikrofinans AB (svb), 556895-1023 (i det följande benämnt
”PDL”, ”PDL Mikrofinans” eller ”Bolaget”).
B.2
Säte och
bolagsform
PDL är ett privat aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning enligt
Aktiebolagslagen (2005:551), registrerat hos Bolagsverket under 2012, med säte i
Uppsala kommun, Uppsala län (Sverige). Vinstutdelningsbegränsningen innebär
att bolaget inte är vinstdrivande, och att en stor del av verksamheten sköts av
Bolagets styrelse och Advisory Board utan arvode eller annan ersättning.
B.4a
Trender
Under åren sedan finanskrisen 2009 har flera mikrofinansinstitutioner i Nicaragua
tvingats till drastiska nedskärningar, vilket ökat behovet av hållbara finansiella
lösningar för målgrupperna. Samtidigt har flera internationella finansinstitutioner
dragit sig tillbaka från området, inte minst på grund av den rådande Euro-krisen.
Sammantaget innebär detta inom överskådlig tid ett ökat behov av finansiella
resurser. Detta ökade behov av medel för PRODEL:s verksamhet är bakgrunden
till bildandet av PDL Mikrofinans och till emissionen av detta obligationslån.
B.5
Bolagsstruktur
PDL Mikrofinans AB (svb) är helägt av Stiftelsen PRODEL i Nicaragua.
PDL har inga dotterbolag.
B.9
Resultatprognos
Ej tillämplig då PDL inte är vinstdrivande och inte tillämpar resultatprognoser.
RevisionsEj tillämplig då inga revisionsanmärkningar föreligger för PDL.
anmärkning
__________________________________________________________________________________________
PDL Mikrofinans AB (svb)
org. nr. 556895-1023
tel. 018-42 59 56
Havrevägen 4
mob. 0708-39 84 83
757 52 UPPSALA
www.pdlmikrofinans.se
[email protected]
B.10
Sammanfattning
Emission 2013/14: # 2, Lån B-C
B.12
Historisk
finansiell
information
PDL grundades i juni 2012. Under det andra räkenskapsåret (2013) genomfördes
en emission av obligationer för MSEK 3. Inga väsentliga förändringar har ägt rum
i Bolagets framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade
årsredovisningen.
Resultaträkning 2013 (SEK ’000)
Bidrag från ägaren 301,9
Övriga intäkter
11,3
Rörelsekostnader - 314,2
Finansnetto
1,0
Årets resultat
0
Balansräkning 2012 (SEK ’000)
Anläggningstillgångar 125,0
Omsättningstillgångar 3 005,8
Summa tillgångar
3 130,8
Eget kapital
50,0
Skulder
3 080,8
Summa eget kapital och skulder 3 130,8
B.14
Beroende
av ägaren
PDL:s administrativa och finansiella kostnader finansieras av Stiftelsen PRODEL.
B.15
Verksamhet
Bolagets huvudsakliga verksamhet är att erbjuda allmänheten att göra en social
investering genom obligationslån, säkrade genom garanti av PRODEL. De medel
som erhålls på detta sätt används av PRODEL för finansiering av mikrokrediter i
syfte att skapa resurser för ekonomisk utveckling och social välfärd för människor
som lever i fattigdom i Centralamerika. Detta sker genom att PDL kan
tillhandahålla finansiering till den filantropiska verksamhet som dess ägare,
Stiftelsen PRODEL, bedriver i Nicaragua, till förmånligare villkor än vad den
lokala finansmarknaden erbjuder. Några vinstkrav på bolaget finns inte.
B.16
Kontroll
av bolaget
PDL ägs till 100 % av Stiftelsen PRODEL, som innehar en styrelseplats i PDL.
Denne styrelseledamot är PRODEL:s ordförande, Raul Lacayo.
B.17
Kreditvärdighets
betyg
Ej tillämplig då inget kreditvärdighetsbetyg har utgivits till PDL av något
kreditvärderingsinstitut, registrerat av Europeiska kommissionen.
B.18
Garantins
art och
tillämpningsområde
Den andra emissionen garanteras av PRODEL, som därmed köper upp de
obligationer som eventuellt inte kommer att ha sålts till allmänheten upp till
totalbeloppet SEK 3 500 000 i denna emission.
Garantigivare
Garantigivare är Stiftelsen PRODEL, som även tillhandahåller säkerhet för de
obligationslån, som emitteras inom ramen för detta Grundprospekt.
Firma och
handelsbeteckning
Stiftelsen PRODEL:s firma – tillika handelsbeteckning – är PRODEL (Fundación
para la Promoción del Desarrollo Local).
B.19
Säkerheten behandlas under punkt B 19.
__________________________________________________________________________________________
PDL Mikrofinans AB (svb)
org. nr. 556895-1023
tel. 018-42 59 56
Havrevägen 4
mob. 0708-39 84 83
757 52 UPPSALA
www.pdlmikrofinans.se
[email protected]
Sammanfattning
Emission 2013/14: # 2, Lån B-C
Säte,
organisationsform
och land
Stiftelsen PRODEL är en icke-vinstdrivande enskild organisation i Nicaragua
med nummer 2438 i landets organisationsregister och säte i Managua, Nicaragua.
Trender
Stiftelsen PRODEL bildades i Nicaragua 2003. Då blev ett program, som stötts av
den svenska biståndsmyndigheten Sida sedan 1993, en egen juridisk person.
Sedan Sveriges regering beslutat upphöra med biståndet till Nicaragua 2008 har
verksamheten fortsatt utan Sida-stöd. Under åren sedan den senaste finanskrisen (i
Centralamerika sedan 2009) har flera lokala mikrofinansinstitutioner tvingats till
drastiska nedskärningar. Det har ökat behovet av hållbara finansiella lösningar för
fattiga människor, som i de allra flesta fall inte har tillgång till vanliga banklån.
Samtidigt har flera internationella finansinstitutioner dragit sig tillbaka från
mikrofinansområdet. Sammantaget innebär detta inom överskådlig tid ett ökat
behov av finansiella resurser. Dessutom behöver mikrofinanssektorn stärkas – här
har Stiftelsen PRODEL:s framgångrika arbete, enligt branschföreträdare, gjort
organisationen till en erkänt ledande aktör på området.
Koncernstruktur
Förutom PDL Mikrofinans äger Stiftelsen PRODEL 98,72% av Prodel
Microfinance Fund S.A. i Panamá, som i sin tur är helägare i Servicios
Financieros Globales S.A. (SERFIGSA), ett mikrofinansföretag med socialt
ändamål i Nicaragua. Inga ytterligare enheter ingår i koncernen.
Resultatprognos
Ej tillämplig då Stiftelsen PRODEL inte är vinstdrivande och inte tillämpar
resultatprognoser.
Revisionsanmärkning
Ej tillämplig då inga revisionsanmärkningar föreligger för Stiftelsen PRODEL.
Historisk
finansiell
information
Resultaträkning (MUSD)
Finansiellt bruttoresultat
Avs. för kreditförluster
Administrationskostnader
Nedskrivning aktier o andelar
Övriga nettokostnader*
Årets resultat
*inkl. bidrag till sociala projekt
Balansräkning (MUSD)
Tillgångar
Skulder
Eget kapital
2013
3,4
- 0,3
- 1,0
- 0,7
1,4
2012
2,7
0,7
- 0,9
0,6
- 0,3
2,8
0,6
0,1
36,5
17,0
19,5
28,6
9,6
19,0
-
2011
2,7
0,4
0,8
0,1
0,1
1,3
28,3
11,2
17,1
Av tillgångarna på totalt MUSD 36,5 utgör lånefordringarna cirka 68 %, och
finansieringen utgörs till cirka 19 % av långfristiga låneskulder medan 53 %
(MUSD 19,5) utgörs av eget kapital.
De årliga överskotten används till att dels finansiera subvention av infrastrukturinvesteringar och teknisk rådgivning till kommuner, mikrofinansorganisationer
och slutkunder, dels fortsätta uppbyggnaden av ett solitt eget kapital.
__________________________________________________________________________________________
PDL Mikrofinans AB (svb)
org. nr. 556895-1023
tel. 018-42 59 56
Havrevägen 4
mob. 0708-39 84 83
757 52 UPPSALA
www.pdlmikrofinans.se
[email protected]
Sammanfattning
Emission 2013/14: # 2, Lån B-C
Inga väsentliga negativa förändringar i Stiftelsens framtidsutsikter
har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten
offentliggjordes.
Beroende
Ej tillämplig då Stiftelsen PRODEL inte är beroende av något bolag i koncernen.
Verksamhet
Stiftelsen PRODEL finansierar mikrokrediter för bostadsförbättringar och för
småföretagare samt infrastrukturinvesteringar för sociala ändamål. Målgrupperna
är familjer som lever i fattigdom i Nicaragua. Vidare verkar PRODEL för att
stärka mikrofinanssektorn i landet.
Kontroll
av bolaget
Tre av Bolagets styrelseledamöter är medlemmar i PRODEL:s fullmäktige
(högsta beslutande organ), vilket säkerställer insynen.
Kreditvärdighetsbetyg
PRODEL kreditvärderas kvartalsvis av ett oberoende, regionalt ratinginstitut.
Kreditvärderingsföretaget SCRiesgo bedömde per december 2013 Stiftelsen
PRODEL:s kreditvärdighet till SCR A+ (högsta möjliga: AAA) på lång sikt, och
SCR 2+ (högsta möjliga: SCR 1) på kort sikt. Samma betyg har lämnats för åren
2011 och 2012.
Säkerhet:
art och
tillämpningsområde
Säkerheten för PDL:s fordran på PRODEL – och därmed för obligationslånen –
utgörs av Stiftelsens nettotillgångar i hela balansräkningen (med undantag av
tillgångar, som redan pantsatts för befintliga lån). Säkerheten uppgår till högst
MSEK 11,5 motsvarande 150 % av det maximala emissionsbeloppet samt
avtalade räntor. I december 2013 uppgick PRODEL:s egna kapital till c:a MUSD
19,5 dvs. drygt elva gånger det maximala garantibeloppet.
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
Punkt
C.1
Slag av
värdepapper
Obligationerna är skuldförbindelser såsom definieras i lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument. Obligationerna är villkorade och ickesäkerställda förpliktelser för PDL, som i förmånsrätts-hänseende är jämställda
med – (pari passu) – PDL:s oprioriterade, icke-efterställda borgenärer.
ISIN-koder: SE0005365152, SE0005365160 respektive SE0005365178.
C.2
Valuta
Obligationslånen kommer att utges i svenska kronor, och Stiftelsen PRODEL
kommer att säkerställa sin skuld gentemot PDL i SEK.
C.5
Eventuella
inskränkningar
Ej tillämpligt då det inte föreligger några inskränkningar att fritt överlåta
värdepapperet.
C.8
Rättigheter
De obligationslån, som ingår i emissionsprogrammet, utgörs av poster om vardera
25 000 kronor. De uppgår till totalt minst 3 500 000 kronor i den andra
emissionen, då denna volym garanteras av Stiftelsen PRODEL. Tillsammans med
den emission som genomfördes under 2013 avser Bolaget att nu utöka beloppet
inom detta emissionsprogram till totalt högst 6 500 000 kronor.
Ränta och lånebelopp utbetalas av Euroclear till den som på respektive
avstämningsdag är antecknad på konto i PDL:s avstämningsregister för
__________________________________________________________________________________________
PDL Mikrofinans AB (svb)
org. nr. 556895-1023
tel. 018-42 59 56
Havrevägen 4
mob. 0708-39 84 83
757 52 UPPSALA
www.pdlmikrofinans.se
[email protected]
Sammanfattning
Emission 2013/14: # 2, Lån B-C
Obligationslånen, eller såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive
lånebelopp.
Obligationerna är villkorade och icke-säkerställda förpliktelser för PDL, som i
förmånsrättshänseende är jämställda med – (pari passu) – PDL:s oprioriterade,
icke-efterställda borgenärer. Ingen rangordning eller inbördes begränsning av
rättigheter förekommer mellan dem, som tecknat sig för Obligationslånen.
C.9
Ränta,
återbetalning
och företrädare
Obligationslånen utgörs av poster om vardera 25 000 kronor. I denna andra
emission garanterar Stiftelsen PRODEL en försäljning på 3 500 000 kronor.
Därmed uppgår emissionerna under 2013/14 till sammanlagt högst 6 500 000
kronor. Lånen i den första emissionen har en löptid om ett respektive tre år från
emissionsdagen enligt val vid teckningstillfället. I denna andra emission lämnas
erbjudande om löptider i respektive Slutliga villkor, som överensstämmer med
dem som erbjuds vid det första tillfället.
Samtliga obligationer löper med en fast, årlig ränta, som fastställs för varje
emission under detta grundprospekt, eller utan ränta. I den första emissionen
erbjöds 0 % eller 5 % för ettårig respektive 6 % för treårig löptid. I den andra
emissionen erbjuds inga obligationer till 0 % ränta; i övrigt motsvarar villkoren
dem som gällde i den första emissionen. Räntan löper under hela löptiden, och
utbetalas halvårsvis samt vid lånets förfall. Någon ränta på ränta beräknas således
inte. Lånen löper från emissionsdagen till motsvarande datum det år, då de
förfaller. Därvid återbetalas det sammanlagda beloppet för de utestående
obligationerna i sin helhet tillsammans med återstående ränta.
Obligationerna är fritt överlåtbara under deras respektive löptid.
C.10
Räntebetalningar då
värdepappret
Ej tillämpligt då räntan inte baseras på derivatinslag, utan är fast under lånets
löptid.
baseras på
derivat
C.11
Marknadsplats
Ej tillämpligt då det inte kommer att förekomma någon organiserad handel med
Obligationslånen. Obligationslånen kommer inte att bli föremål för en ansökan om
upptagande till handel på en reglerad marknad med avsikt att de skall distribueras
eller motsvarande.
AVSNITT D – RISKER
Punkt BolagsD.2
relaterade
risker
Ett antal riskfaktorer påverkar, och kan komma att påverka, Bolagets förmåga att
fullgöra sina åtaganden. De flesta är dock hänförliga till Stiftelsen PRODEL, som
ställer säkerhet för obligationerna. Allmänekonomiska faktorer hänför sig till
exempelvis förändringar i konjunktur, inflation och ekonomisk utveckling som
påverkar målgruppernas efterfrågan på mikrokrediter och återbetalningsförmåga.
Även risker, förenade med hanteringen av tillgångar och skulder kan påverka
värdet av säkerheten. Marknads- och valutakursrisker skulle kunna leda till
ökade kostnader för PRODEL, medan kreditrisker och likviditetsrisker skulle
kunna påverka PRODEL:s förmåga att återbetala lånet till Bolaget, och därmed
Bolagets förmåga att återbetala obligationerna med avtalad ränta i rätt tid. Bland
de operationella riskerna kan nämnas icke ändamålsenliga interna processer och
__________________________________________________________________________________________
PDL Mikrofinans AB (svb)
org. nr. 556895-1023
tel. 018-42 59 56
Havrevägen 4
mob. 0708-39 84 83
757 52 UPPSALA
www.pdlmikrofinans.se
[email protected]
Sammanfattning
Emission 2013/14: # 2, Lån B-C
system samt externa händelser som påverkar funktionaliteten och därmed
betalningsförmågan. Brister i det legala ramverket och rättssystemet i Nicaragua är
juridiska risker, som skulle kunna skada PRODEL:s verksamhet och anseende.
Informationsrisker skulle kunna försämra beslut om kreditprövning av
samarbetsparter, och därmed såväl säkerhetens värde som betalningsförmågan.
D.3
Värdepappersrelaterade
risker
Investerare har en kreditrisk på PDL Mikrofinans då obligationerna inte omfattas
av den statliga insättningsgarantin. Ingen organiserad andrahandsmarknad finns för
obligationerna, och därmed kan likviditetsrisker uppstå om en investerare behöver
återfå sitt kapitalbelopp i förtid. Framtida lagändringar skulle kunna innebära
skatterisker att investerarnas nettointäkter minskar.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
Punkt
E.2b
E.3
Motiv och
användning
av
obligationskapitalet
Den likvid, som PDL erhåller för obligationerna, skall lånas ut mot säkerhet till
PRODEL.
Erbjudandets
villkor
Obligationslånen representeras av obligationsposter, vardera med ett nominellt
belopp om SEK 25 000, som även är minsta handelsbelopp. Löptiden bestäms för
varje emission. Den uppgår vid båda emissionstillfällena under detta
grundprospekt till ett eller tre år, räknat från emissionsdatum.
PRODEL använder likviden för att tillhandahålla finansiering för enskilda
organisationers mikrokrediter till fattiga familjer för småföretagande eller
bostadsförbättringar, liksom medel till kommuner i Nicaragua för investering i
basservice i fattiga bostadsområden.
Obligationslånen löper med en fast, årlig ränta, eller räntefritt. Räntevillkoren
fastställs för varje emission. Vid föreliggande emissionstillfälle uppgår räntan till
5 % för det ettåriga lånet och 6 % för det treåriga lånet. Räntan räknas från
emissionsdagen till återbetalningsdagen.
Obligationslånen förfaller till betalning med hela sitt kapitalbelopp på
återbetalningsdagen.
Räntan betalas halvårsvis under lånets löptid på datum som bestäms för respektive
emission, samt – i fråga om återstående ränta – på återbetalningsdagen. Om en
sådan dag inte är en bankdag skall återbetalningsdagen anses infalla på närmast
påföljande bankdag.
Teckningsperiod för den andra emissionen: 15 april – 30 maj 2014.
Ej tillämplig då inga intressekonflikter i samband med emission av obligationerna
föreligger.
E.4
Intressen i
Bolaget
E.7
Kostnader Ej tillämpligt utöver Courtage och eventuell kostnad för innehav av konto
för investe- hos Euroclear.
raren
__________________________________________________________________________________________
PDL Mikrofinans AB (svb)
org. nr. 556895-1023
tel. 018-42 59 56
Havrevägen 4
mob. 0708-39 84 83
757 52 UPPSALA
www.pdlmikrofinans.se
[email protected]
