Inbjudan till teckning av Units i Alelion Energy Systems AB (publ) inför listning på Nasdaq First North MAJ 2016 Hänvisning till upprättat prospekt med anledning av föreliggande Erbjudande om teckning av aktier i Alelion Energy Systems AB (publ) (”Alelion” eller ”Bolaget”) Föreliggande material är en introduktion till Alelion och Erbjudandet om teckning av Units vilket offentliggjorts. Detta är ingen fullödig beskrivning eller komplett sammanfattning av det prospekt som upprättats med anledning av Erbjudandet. Exempelvis innehålller denna introduktion inte någon beskrivning av de risker som Alelion bedömer vara väsentliga att utvärdera i samband med en www.alelion.com investering i Bolagets aktier. Dessa risker och annan information vilken är betydelsefull för en komplett utvärdering av Erbjudandet och av en investering i Alelion, finns återgivna i prospektet. Innan ett investeringsbeslut tas, bör prospektet studeras i detalj. Prospektet finns tillgängligt för nedladdning på www.alelion.com. F O N D K O M M I S S I O N VD har ordet Att stora globala kunder står och knackar på ens dörr måste vara ett mycket bra tecken. Det är just den situation vi på Alelion befinner oss i. Vi är nu ”preferred suppliers” till Toyota Material Handling och Jungheinrich, två av världens tre största trucktillverkare. Jag ser tre huvudsakliga faktorer som ligger bakom vår position: ρρDet pågår ett skifte från bly-syra batterier till litiumjon. Det drivs av både miljöskäl och möjlighet till effektivitetsvinster för användarna. ρρBatteritillverkare som Samsung fokuserar på effektivisering vid produktion av enorma volymer battericeller. Litiumjon cellerna kräver även integration till användaranpassade system med elektronik och mjukvara. ρρAlelion är experter på att ta battericeller och omvandla dem till applikationsanpassade energilagringssystem för krävande industriella tillämpningar. Jag bedömer att vi har flera års försprång med våra produkter i vår målmarknad.Vi har investerat mycket tid och pengar för att ta oss hit - ca 10 år och 140 Mkr. Nu ska vi påbörja en kraftfull expansion genom att investera i fortsatt produktutveckling och försäljning. Följ med på vår resa! Daniel Troedsson,VD Erbjudandet i sammandrag EMISSIONSKURS TECKNINGSFÖRBINDELSER 5,90 kr per unit Totalt 35 Mkr från befintliga ägare och 49,9 Mkr från nytillkommande investerare (82,2 procent av emissionsbeloppet inklusive övertilldelningsoptionen) UNIT En (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption.Varje tretal (3) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie till emissionskursen 7,00 kr under perioden 2-31 oktober 2017 TECKNINGSTID 23 maj - 8 juni 2016 EMISSIONSBELOPP VID FULL TECKNING 15 000 000 units motsvarande 88,5 Mkr före emissionskostnader NOTERING Aktien: omkring 21 juni 2016 förutsatt godkänd ansökan. Teckningsoptionen: omkring den 30 juni 2016 LOCK UP befintliga ägare motsvarande 99% av ägandet före Erbjudandet har förbundit sig att inte avyttra några aktier inom 12 månader från noteringsdagen ÖVERTILLDELNINGSOPTION Upp till ytterligare maximalt 2.500.000 units motsvarande 14,8 Mkr Alelion i korthet Alelion utvecklar, låter tillverka och marknadsför litiumjon baserade energilagringssystem för industritruckar, en marknad som enligt Alelions beräkningar är värd ca 42 mdr kronor årligen. Alelion är Preferred Supplier av litiumjon batterier till Toyota Material Handling och Jungheinrich, värdens största och tredje största tillverkare av industritruckar. Li-jon tekniken har stora fördelar framför bly-syra batterier, och är det självklara valet inom konsumentelektronik och även inom bilindustrin. Litiumjon batterier är ρρMindre (ca 70 procent lättare) ρρSnabbare (kan laddas och laddas ur ca 4 gånger snabbare än bly-syra batterier) ρρUnderhållsfria och flexibla (kan laddas när det passar föraren) 2 Alelion Energy Systems AB (publ) ρρEnergieffektiva (30-40 procent lägre elförbrukning än bly-syra) ρρHållbara (8-10 år jämfört med 3-4 år för bly-syra) ρρMiljövänliga (30-40 procent lägre utsläpp av CO2 ekvivalenter, 90 procent lägre utsläpp av cancerogena ämnen jämfört med bly-syra) ρρKostnadseffektiva i flertalet tillämpningar Alelion har sedan 2006 utvecklat världsledande teknik på området och innehar viktiga relevanta certifieringar. Systemets modulkonstruktion är utvecklad med stöd av Hasse Johansson, tidigare Head of R&D på Scania. Moduluppbyggnaden medger en enkel anpassning för nya truckmodeller. Vartefter Li-jonbatterier utvecklas och blir billigare tar de marknadsandelar från andra batteri­tekniker och återfinns i en allt större bredd av produkter Marknadsandelar industritruckar Övriga, 7% Toyota, 24% Solceller Flygplansdragare Industritruckar Unicarriers, 5% Kalmar Cargotech, 6% Mitsubishi Nichiyu, 7% Bilar Cyklar Kion (Linde), 18% Crown, 7% Datorer Mobiltelefoner Hyster-Yale, 8% Jungheinrich, 9% Alelions befintliga kunder har 33% marknadsandel ρρAlelion bedömer att Bolaget har ett teknikförsprång jämtemot konkurrerande lösningar på marknaden. Marknaden för Li-jonbatterier förväntas växa kraftigt. 2015 uppgick det årliga värdet till strax under USD 8 miljarder vilket förväntas ρρAlelion är preferred supplier till två av de tre största OEM av växa till över USD 30 miljarder 2024, vilket motsvarar en årlig industritruckar, Toyota Material Handling och Jungheinrich. tillväxttakt om drygt 14 procent. Anledningen är att litiumjon är en ρρEn av världens största industritruckköpare, ett stort småländskt batteriteknik som lagrar mer energi per vikt och volymenhet än heminredningsföretag, köper sina lagerhanteringstruckar av bl a något tidigare kommersiellt tillgängligt alternativ. Toyota Material Handling och Jungheinrich, Det småländska heminredningsföretaget har utnämnt Alelions energilagringssystem Totalt såldes enligt Jungheinrich knappt 1,1 miljoner eldrivna indutill den Li-jonstandard som deras truckar ska utrustas med, vilket stritruckar 2015. driver efterfrågan på Alelions system. MARKNADSÖVERSIKT Idag utrustas eldrivna truckar främst med bly-syrabatterier. Alelions förväntan är att detta kommer förändras dramatiskt de närmaste åren till förmån för litiumjon tekniken. Industritruckssegmentet har valts av Alelion då OEM-kunder ställer höga krav på industriell kvalitet, säkerhet, tillförlitlighet, prestanda liksom på mjukvaruintegration med truckarna. Truckarna körs ofta i två eller treskift och har normalt ingen stötdämpning, vilket ställer stora krav på det batteri som används. Alelion kan därmed tillföra mervärde baserat på 10 års erfarenhet av litiumjon utveckling för industriella tillämpningar. KOMMERSIALISERING OCH TILLVÄXT Alelion har sålt och levererat ca 150 kommersiella energilagringssystem och förväntar sig en mycket kraftig tillväxt de kommande åren. Detta antagande grundar sig i huvudsak på följande: ρρDet småländska heminredningsföretaget fasar ut truckar med bly-syrabatterier och kommer enligt plan att stoppa nyköp av sådana under året. ρρFörsta kvartalet 2016 har omsättningen uppgått till cirka 4,2 miljoner kronor mot 0,6 miljoner kronor under det första kvartalet 2015. Under april erhölls order på ca 5 Mkr. Det småländska heminredningsföretaget har vidare lämnat en materialgaranti direkt till Alelion motsvarande ca 55 energilagringssystem. ρρFör kunden innebär litiumjon en kostnadseffektiv investering. Priset förväntas även sjunka avsevärt under de kommande åren allteftersom Li-joncellerna tillverkas i större serier och produktionstekniken utvecklas Finansiell översikt Ägare, styrelse och ledning Bolaget är i en inledande kommersiell fas. De senaste åren har varit utvecklingsintensiva vilket har medfört negativa rörelseresultat. Totalt har ca 140 Mkr investerats i Alelion sedan starten 2006. Alelions huvudägare är det statliga riskkapitalbolaget Fouriertransform (68%) och noterade Pegroco Invest (26%) samt grundarbolaget Sammaj (4%). Styrelsen består av Jan Forsberg (tidigare CEO SJ, SVP SAS), Per Grunewald (tidigare SVP AB Electrolux, Bure Equity), Christian Zeuchner (tidigare Ricardo, Arthur D Little), Håkan Sandberg (CEO Autoadapt), samt Peter Karlsten (tidigare CEO Volvo Powertrain, CTO AB Volvo). Senior Advisor är Hasse Johansson (tidigare VP R&D Scania).VD är Daniel Troedsson (tidigare SKF, Cap Gemini IT). Försäljningen förväntas ta fart under 2016 och positivt kassaflöde beräknas uppnås under det tredje kvartalet 2017. (msek) Q1 2016 Q1 2015 2015 2014 4,2 0,6 13,3 5,5 -8,1 -6,1 -18,6 -33,2 5,4 0,6 9,2 2,4 Eget kapital 15,4 1,2 23,8 7,5 Balansomslutning 37,6 15,5 36,4 16,8 Omsättning Rörelseresultat Likvida medel 3 Anmälningssedel för teckning av units i Alelion Energy Systems AB (publ). Teckningstid: 23 maj - 8 juni 2016 Teckningskurs: 5,90 kronor per unit (en unit består av en aktie och en teckningsoption, TO 1) Tilldelning: Eventuell tilldelning meddelas genom utskick av avräkningsnota Likviddag: Tre bankdagar efter utfärdande av avräkningsnota Fullständig information samt villkor framgår av prospekt utgivet i maj 2016 av styrelsen i Alelion Energy Systems AB (publ). Vid en bedömning av bolagets framtida utveckling är det av vikt att också beakta relevanta risker. Varje investerare måste göra sin egen värdering av effekten av dessa risker genom att ta del av tillgänglig information kring detta. Prospekt finns att ladda ner från www.Aktieinvest.se och www.alelion.com. A. Undertecknad anmäler sig härmed för teckning enligt följande: stycken units i Alelion Energy Systems AB (publ) till ovan angiven teckningskurs. Minsta teckningspost är 1 000 units (motsvarande 5 900 kr) och därefter valfritt antal units. B. Om tilldelning sker ska tilldelade units levereras till: VP-Konto: 0 0 0 eller Depånummer: Bank/ Fondkommissionär: OBS! Om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller är ett investeringssparkonto var vänlig kontakta din förvaltare för teckning av dessa units. Undertecknad är medveten om samt medger att: Anmälan är bindande, dock kan ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel komma att lämnas utan avseende. Aktieinvest FK AB befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa teckning av units enligt de villkor som framgår av prospekt utgivet i maj 2016 av styrelsen i Alelion Energy Systems AB (publ). Vid eventuell överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal units än anmält eller helt utebli. Personuppgifter som lämnas i samband med, eller i övrigt registreras med denna anmälan, behandlas av Aktieinvest FK AB för förberedelse och administration av uppdraget. Jag är medveten om att inget kundförhållande föreligger mellan Aktieinvest FK AB och tecknaren avseende denna teckning. Jag är medveten om att Aktieinvest FK AB inte kommer att bedöma om teckning av aktuellt instrument passar mig eller den jag tecknat för. C. Namn- och adressuppgifter: Vänligen texta tydligt! För- och efternamn/ Firmanamn: Person-/ Organisationsnummer: Postadress: E-postadress: Postnummer: Ort och datum: Ort: Land: Telefonnummer: Undertecknas av ägare (i förekommande fall behörig firmatecknare eller förmyndare) OBS! Om teckningen avser fler än EUR 15 000 ska kopia på giltig id-handling bifogas för att anmälningssedeln ska vara giltig. För juridisk person ska istället registreringsbevis som styrker firmateckningen, samt kopia på firmatecknares id-handling bifogas. D. Skicka in din anmälan per post till: Aktieinvest FK AB Emittentservice SE-113 89 Stockholm 4 Alelion Energy Systems AB (publ) eller per fax till: +46 (0)8 5065 1701 eller scannad per e-post till: [email protected]