Delårsrapport 3/2015 EXINI avnoteras efter fullföljt uppköp FINANSIELLT RESULTAT Tredje kvartalet Perioden jan-sept • Nettoomsättning 1 175 (5 192) TSEK • Nettoomsättning 3 622 (16 359) TSEK • Resultatet efter skatt -2 026 (602) TSEK • Resultatet efter skatt -8 122 (14 949) TSEK • EBITDA -2 159 (1 193) TSEK • Resultat per aktie -0,11 (0,05) SEK VIKTIGA HÄNDELSER OCH VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS UTGÅNG • EBITDA -9 032 (3 019) TSEK • Resultat per aktie -0,46 (1,36) SEK Offentligt uppköpserbjudande lämnat av Progenics Pharmaceuticals Progenics Pharmaceuticals, Inc. lämnade, den 13 oktober 2015, ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i EXINI att överlåta samtliga sina aktier i EXINI till Progenics mot ett vederlag om 3,15 kr kontant per aktie i Bolaget. Erbjudandets totala värde, baserat på 18.381.081 aktier i EXINI, uppgick till cirka 57,9 miljoner kronor och innebar en premie om cirka 101 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 1,57 kronor för EXINIs aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Uttalande från styrelsen för EXINI Diagnostics med anledning av Progenics Pharma­ceuticals offentliga uppköpserbjudande Styrelsen för EXINI har baserat på såväl ett kort som ett medellångt och långt strategiskt och finansiellt perspektiv beslutat att enhälligt rekommendera aktieägarna i EXINI att acceptera Progenics offentliga uppköpserbjudande. KPMG AB har på styrelsens uppdrag avgivit ett värderingsutlåtande i form av en så kallad fairness opinion. Enligt utlåtandet är erbjudandet skäligt för EXINIs aktieägare från finansiell utgångspunkt. Progenics fullföljer erbjudandet om förvärv av aktierna i EXINI Vid utgången av initiala accepttiden, som tog slut den 5 november 2015 kl. 17.00, hade Progenics Pharmaceuticals, Inc. kontanterbjudande accepterats av aktieägare representerande totalt 16 993 873 aktier, motsvarande cirka 92,45 procent av samtliga aktier i EXINI. Samtliga villkor för Erbjudandet har därmed uppfyllts och Progenics förklarar Erbjudandet ovillkorat. Sista dag för handel i aktien 4 december 2015 Styrelsen för EXINI ansökte den 16 november om avnotering från First North. First North beviljade ansökan och beslutade att sista handelsdag i EXINIs aktie blir den 4 december 2015. Progenics har påbörjat processen att lösa in de aktier i EXINI som inte ägs av Progenics, så kal�lad tvångsinlösen. VD-KOMMENTAR EXINI offentliggör härmed sin sista delårsrapport då en avnotering från First North kommer att ske den 4:e december. Bolaget har numera en ny huvudägare i Progenics Pharmaceuticals, Inc. som är noterat på Nasdaq i USA. Progenics äger per 15-11-30 96,8 % av aktierna i EXINI. Vi tackar aktieägare och andra intressenter för denna tid och ser fram emot att kunna fortsätta den målmedvetna satsningen på BSI och prostatacancerområdet tillsammans med Progenics. Magnus Aurell VD, EXINI Diagnostics AB (publ) EXINI Diagnostics AB EXINI Diagnostics AB (publ) erbjuder kvalificerade lösningar för medicinskt beslutsstöd till sjukhus över hela världen. Systemet Ideon Science Park bygger på avancerad bildanalys som genom artificiell intelligens tolkar medicinska digitala bilder. Därmed fungerar systemet Scheelevägen 27 som beslutsstöd för den diagnosticerande läkaren. EXINI arbetar med produkter för prostatacancer, Bolaget grundades 1999 av 223 70 Lund professor Lars Edenbrandt. EXINI är listat på Nasdaq First North. Certified Adviser är Consensus. Telefon 046 – 286 54 20 [email protected] Delårsrapport 3/2015 Sida 2 av 5 Finansiell rapport Bolagsuppgifter Organisation EXINI Diagnostics AB (publ), organisationsnummer 556576- Vid periodens slut hade EXINI 14 anställda varav 7 var verk- registrerade på Nasdaq First North i Stockholm. föring/försäljning samt 1 inom ekonomi/administration. 1995, är ett aktiebolag med säte i Lund. Bolagets aktier är samma inom produktutveckling/support, 6 inom marknads- Verksamhet Aktier och andelar EXINI säljer mjukvara, installerar denna och utbildar sjuk- Bolaget är föremål för handel på aktiemarknaden sedan reras förbättrad diagnoskvalitet och en kostnadseffektiv dödsbo med cirka 31 % andel av Bolagets aktier. Antal aktier vårdspersonal. Genom att använda Bolagets produkter genesjukvård. EXINIs produkter bygger på avancerad bildbehandling som på ett automatiskt sätt känner igen olika organ och sjukliga förändringar. Den automatiska tolkningen av bildbe- handlingens fynd sker sedan med artificiella neurala nätverk. augusti 2009. Störste ägare per 15-09-30 var Bo Håkanssons vid periodens utgång var 18 381 081 stycken och kvotvärdet var 0,1 SEK per aktie. Samtliga aktier är av samma slag och har samma rösträtt. Utifrån en och samma plattform utvecklar Bolaget ett antal Försäkringar inom sjukvården. Mjukvaran integreras med befintlig kamera­ ansvarsskydd. Försäkringsskyddet är föremål för löpande över- användarvänliga mjukvaror i form av system för beslutsstöd EXINI har sedvanlig företagsförsäkring innefattande produkt­ utrustning på sjukhusen. Bolagets produkter är kompatibla syn. Styrelsen bedömer att företagsförsäkringen är anpass­ad med gammakameror (SPECT) från alla stora leverantörer. till verksamhetens nuvarande omfattning. Omsättning och resultat Tvister EXINIs nettoomsättning under tredje kvartalet 2015 uppgick till EXINI är inte, och har aldrig varit, part i något rättsligt förfar­ grund i intäktsredovisningen av FUJI-avtalet tecknat 2013. betydande effekter på EXINIs eller Bolagets finansiella ställ- 1 175 (5 192) TSEK. Skillnaden mot tredje kvartalet 2014 har sin ande eller skiljeförfarande som vid något tillfälle har eller haft Rörelsens kostnader uppgick under kvartalet till 3 453 (4 236) ning eller lönsamhet. före skatt blev för kvartalet -2 597 (-772) TSEK och resultat­et har Riskfaktorer med 419 (384) TSEK samt av de materiella tillgångarna med 19 skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets framtid. Vid TSEK. EBITDA för kvartalet blev -2 159 (1 193) TSEK. Resultatet belastats med avskrivningar av de immateriella tillgångarna EXINIs verksamhet påverkas av ett antal risker vars effekter (25) TSEK. bedömning av EXINIs framtida utveckling är det därför av vikt Investeringar risk­erna i EXINIs verksamhet. Samtliga riskfaktorer kan av Under kvartalet har investeringar i immateriella tillgångar skett med 172 (241) TSEK, i materiella tillgångar med 0 (330) TSEK samt i finansiella tillgångar med 571 (0) TSEK. Finansiell ställning och finansiering Bolagets likvida medel uppgick vid periodens slut till 338 (58) TSEK. Utöver detta har bolaget en outnyttjad checkkredit om 1 000 (234) TSEK. Det egna kapitalet uppgick vid periodens slut till 24 804 (16 225) TSEK. Av bolagets kortfristiga skulder på 3 932 (9 287) TSEK vid periodens slut avser 1 550 (2 560) förutbetalda intäkter, 0 (3 766) TSEK av utnyttjad checkkredit samt rest­erande del övriga kortfristiga skulder. Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet uppgick till -2 749 (-3 939) TSEK för tredje kvartalet. Under första kvartalet genomförde Bolaget en övertecknad företrädesemission. Emissionen tillförde bolaget ett nettobelopp på 18 040 TSEK efter emissionskostnader. att vid sidan av möjligheter till resultattillväxt även beakta naturliga skäl inte beskrivas. Nedan beskrivs, utan inbördes ordning, de riskfaktorer som bedöms ha störst betydelse för EXINIs framtida utveckling: • Beroende av enskilda kunder: En stor del av Bolagets intäkter kommer från en enskild kund i Japan. Om EXINI ­skulle misslyckas med att bredda kundbasen, finns risk för inskränkningar i Bolagets verksamhet. • Beroende av finansiering: Bolagets verksamhet kan behöva ytterligare kapital för sin fortsatta utveckling. Om EXINI skulle misslyckas med att skaffa finansi­ering vid ett sådant behov, finns risk för inskränkningar i verksamheten. • Beroende av nyckelpersoner: EXINI är beroende av nyckel- personer och framtida resultat beror till del på förmågan att attrahera och behålla kvalificerad personal. • Regulatoriska godkännanden: Verksamheten är beroende av regulatoriska godkännanden. Inga garantier kan lämnas för att dylika godkännanden kan erhållas eller upprätthållas över tiden. Delårsrapport 3/2015 • Produktansvar: Marknadsföring och försäljning av produkt­ er i Bolaget medför en risk gällande krav på produktan­svar. Trots att produktansvarsförsäkringar tecknas kan inga garantier lämnas för att försäkringsskyddet är tillräckligt för att täcka eventuella krav. • Konkurrens: Bolaget bedriver nästan uteslutande utveckling och marknadsföring av nya teknologier och produkter. Det kan aldrig uteslutas att alternativa konkurrerande metoder utvecklas, vilket skulle kunna innebära ändrade förutsättningar för Bolagets verksamhet. Sida 3 av 5 Årsredovisning Årsredovisning 2014 publicerades på EXINIs hemsida, www.exini.com, den 30:e mars 2015. Årsstämma Årsstämma har hållits i Ideon Gateway, Lund 27:e april 2015. Extra bolagssstämma Extra bolagsstämma har hållits i Ideon Gateway, Lund 25:e november 2015. Rapporteringsdatum Finansiella instrument och riskhantering Den främsta finansiella risk som föreligger i Bolaget är valuta­ risken. Huvuddelen av Bolagets försäljning sker i utländsk valuta. Därmed är Bolaget exponerat för valutafluktuationer. Någon valuta­säkring sker ej regelmässigt eftersom Bolaget be­dömer risk­erna ej vara väsentliga. EXINI kommer att avnoteras den 4:e december. Inga ytterligare rapporter planeras att offentliggöras. Redovisningsprinciper Denna rapport har upprättats i enlighet med Årsredovis- ningslagen och BFNAR 2012:1 (K3). Redovisningsprinciper och beräkningsmetoder som tillämpats överensstämmer med de Ersättningspolicy Vägledande är att EXINI ska erbjuda sin exekutiva ledning konkurrenskraftig ersättning baserad på marknadsläget, företagets prestation och individuell prestation. Ersättning- ens utformning ska försäkra att den exekutiva ledningen och aktieägarna har ­gemensamma mål. redovisningsprinciper som användes vid upprättandet av den senaste årsredovisningen. Revisorsgranskning Denna rapport har ej granskats av Bolagets revisor. Information Transaktioner med närstående Under perioden har inga transaktioner med närstående skett. För mer information kontakta: VD Magnus Aurell [email protected], 046 – 286 54 25 alt. 070 – 146 64 28. Certified Adviser Consensus Asset Management AB agerar Certified Adviser åt EXINI. Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av företagets verksamhet, ställning och resultat. Sheldon Hirt (ordf.) Mark Baker Magnus Aurell (vd) Lund, 30 november 2015 Klas Themner Delårsrapport 3/2015 Sida 4 av 5 Resultaträkning Belopp i TSEK Nettoomsättning Aktiverade utvecklingskostnader Övriga rörelseintäkter 2015-07-01 – 2015-09-30 2014-07-01 – 2014-09-30 2015-01-01 – 2015-09-30 2014-01-01 – 2014-09-30 2014-01-01 – 2014-12-31 1 175 5 192 3 622 16 359 19 599 172 241 1 327 2 112 3 032 3 5 3 13 13 Varukostnader -56 -9 -136 -24 -178 Bruttoresultat 1 294 5 429 4 816 18 460 22 466 Rörelsens kostnader -3 453 -4 236 -13 848 -15 441 -20 555 EBITDA -2 159 1 193 -9 032 3 019 1 911 -438 -409 -1 343 -1 040 -1 467 -2 597 -784 -10 375 1 979 444 Avskrivningar Rörelseresultat efter avskrivningar Resultat från finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatt på periodens resultat 0 -12 -38 -42 -194 -2 597 -772 -10 413 1 937 250 571 -170 2 291 13 012 13 361 -2 026 602 -8 122 14 949 13 611 -0,11 0,05 -0,46 1,36 1,23 Per balansdagen 18 381 081 11 028 649 18 381 081 11 028 649 11 028 649 Per balansdagen efter utspädning 18 381 081 11 028 649 18 381 081 11 028 649 11 028 649 Genomsnittligt under perioden 18 381 081 11 028 649 17 564 144 11 028 649 11 028 649 Genomsnittligt under perioden efter utspädning 18 381 081 11 028 649 17 564 144 11 028 649 11 028 649 2015-09-30 2014-09-30 2014-12-31 Anläggningstillgångar 11 684 11 469 11 961 Uppskjuten skattefordran 15 659 13 011 13 368 1 055 974 2 364 338 58 6 166 28 736 25 512 33 859 24 804 16 225 14 887 0 0 0 Periodens resultat efter skatt Resultat per aktie (SEK) Antal aktier Balansräkning Belopp i TSEK Tillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och bank Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder 3 932 9 287 18 972 28 736 25 512 33 859 Delårsrapport 3/2015 Sida 5 av 5 Förändringar av eget kapital 2015-01-01 — 2015-09-30 Belopp i SEK Ingående kapital Aktiekapital Reservfond Överkursfond Balanserat resultat Periodens resultat Totalt 1 102 865 1 158 999 51 989 945 -52 975 473 13 610 613 14 886 949 13 610 613 -13 610 613 Vinstdisposition enligt beslut vid bolagsstämma Nyemissioner 735 243 17 304 487 Periodens resultat Belopp vid periodens utgång 0 18 039 730 -8 122 099 -8 122 099 1 838 108 1 158 999 69 294 432 -39 364 860 -8 122 099 24 804 580 Aktiekapital Reservfond Överkursfond Balanserat resultat Periodens resultat Totalt 1 102 865 1 158 999 51 989 945 -43 758 268 -9 217 205 1 276 336 -9 217 205 9 217 205 0 2014-01-01 — 2014-09-30 Belopp i SEK Ingående kapital Vinstdisposition enligt beslut vid bolagsstämma Nyemissioner 0 Periodens resultat Belopp vid periodens utgång 1 102 865 1 158 999 14 949 220 14 949 220 51 989 945 -52 975 473 14 949 220 16 225 556 2015-07-01 – 2015-09-30 2014-07-01 – 2014-09-30 2015-01-01 – 2015-09-30 2014-01-01 – 2014-09-30 -2 749 -3 939 -7 623 1 152 Kassaflödesanalys Belopp i TSEK Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital -159 3 557 -875 1 373 Kassaflöde från den löpande verksamheten -2 908 -382 -8 498 2 525 Kassaflöde från investeringsverksamheten -172 -571 -1 067 -2 467 Kassaflöde från nyemission 0 0 18 040 0 Kassaflöde från upptagna lån 0 0 -14 303 0 Kassaflöde från amortering 0 0 0 0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0 0 3 737 0 -3 080 -953 -5 828 58 3 418 1 011 6 166 0 338 58 338 58 Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut