LINKÖPINGS UNIVERSITET
Avd för rätt och rättsfilosofi
Andreas Norlén/ Georg Hellgren
ÖVNINGSUPPGIFTER I ASSOCIATIONSRÄTT, AFFÄRSRÄTT B, HT 2007
Uppgift 1
Adam, Bertil och Ceasar driver i Kanalholmen en restaurangrörelse i form av ett registrerat
handelsbolag. I början av juni 1997 förvärvade Bertil på bolagets vägnar en datorutrustning
för bokföring, utskriftsarbeten och annan administration till en kostnad av 35 000 kronor.
Detta rapporterades av Bertil till de övriga bolagsmännen på det ordinarie delägarmötet den 4
juli. Adam och Ceasar opponerade sig kraftigt. Man menade att bolaget inte kunde bli bundet
av Bertils agerande eftersom det i § 5 i bolagsavtalet stadgades att samtliga bolagsmän
tillsammans måste fatta beslut vid inköp större än 10.000 kronor.
a) Är bolaget bundet av köpeavtalet?
b) Antag i stället att det varit fråga om ett kommanditbolag och att Bertil var
kommanditdelägare. Förhållandena i övrigt ser ut som ovan. Är bolaget bundet av köpeavtalet
i sådana fall?
Uppgift 2
Fru Josefa och hovmästare Leopold tänker bilda ett handelsbolag för att driva en
värdshusrörelse. Emellertid har Leopold ingen förmögenhet, och han vågar därför inte satsa
mer än 10.000 kronor, vilket är allt han har lyckats spara på sin magra hovmästarlön. Fru
Josefa däremot är ganska "tät". Hon tänker satsa sin fastighet i bolaget. Fastigheten är
bebyggd med ett äldre hus i tyrolerstil, som skulle passa bra att driva ett värdshus i. Hon vill
utnyttja hovmästare Leopolds affärsbegåvning, men eftersom hon inte helt litar på honom, så
vill hon förhindra att Leopold ges möjlighet att sälja eller inteckna fastigheten, där
värdshusrörelsen skall bedrivas. Besvara frågorna, med åberopande av tillämpliga lagrum, där
sådana finns!
a) Hur skall Leopold ordna så att han inte behöver bära ett större betalningsansvar än de
nämnda 10.000 kronorna?
b) Medför en sådan lösning några negativa följder för hans ställning som bolagsman?
c) Hur skall fru Josefa i så fall kunna ordna så att hovmästare Leopold i
affärsverksamheten likställs med henne själv?
d) Hur skall fru Josefa kunna förhindra att Leopold säljer/intecknar fastigheten?
Uppgift 3
Adam, Bertil och Caesar har bestämt sig för att bilda ett bolag för import och grosshandel
med holländska grönsaker. Vid konstituerande bolagsstämma fattas beslut om bildande av
bolaget och antagande av bolagsordning, vilken Adam mer eller mindre kopierat från ett av
våra större börsnoterade aktiebolag. Man beslutar att aktiekapitalet skall uppgå till en halv
miljon kronor, att varje aktie skall lyda på etthundra kronor samt att tecknade aktier skall
kunna betalas med apportegendom. Adam tecknar sig för 2.000 aktier, Bertil och Caesar för
vardera 1.500 aktier. Alla aktier skall ha samma röstvärde, och man bestämmer att varje
aktieägare skall ha inflytande i proportion till sitt aktieinnehav.
a) Vilket är det minsta antal styrelsemedlemmar som detta aktiebolag kan ha?
Bertil vill "betala" sina aktier genom apport av ett patent för konstruktion av en
potatisskalningsmaskin som han äger.
b) Hur sker värderingen av denna egendom och vad avgör om den får användas för
betalning av tecknade aktier?
Efter två år vill Adam och Caesar att man skall byta leverantörsland och i stället börja
importera grönsaker från Spanien.
c) Hur fattas beslut i denna fråga?
d) Vad menas med en koncern?
Uppgift 4
Fastighetsmäklarföretaget Skandinavisk Fastighetsförsäljning AB (SFF) i Linkeboda ägs av
de fyra fastighetsmäklarna Mona Andersson, Allesandra Bonatti, Carl Björkgren och Mikael
Wernersson. Företaget förmedlar fastigheter för ungefär 200 miljoner kronor per år, vilket
innebär att provisionsintäkterna uppgår till cirka 10 miljoner kronor årligen. Bolagets styrelse
utgörs av de fyra delägarna, med Björkgren som ordförande. Verkställande direktör är
Bonatti.
Ett nytt fastighetsmäklarföretag, Villapiraten AB, har nyligen etablerat sig i Linkeboda och
lockar till sig en hel del kunder genom att sänka mäklarprovisionen från gängse fem procent
till tre procent. Villapiratens framgångar irriterar SFF och Allesandra Bonatti anser att SFF
bör köpa alla aktier i Villapiraten AB av dess grundare och ägare, Filippa Rehnström. Övriga
tre delägare i SFF är dock tveksamma och menar att det bara skulle komma någon ny
”prispressare”, om Villapiraten försvann. De anser att SFF ska satsa på en omfattande
marknadsföringskampanj istället. Vilka åtgärder SFF skall vidta skall diskuteras vid ett
kommande styrelsemöte.
Allesandra Bonatti har dock fört hemliga förhandlingar med Filippa Rehnström och de båda
har enats om ett pris på aktierna i Villapiraten AB. Bonatti och Rehnström undertecknar ett
köpeavtal, som innebär att SFF AB köper alla aktier i Villapiraten AB för tre miljoner kronor.
När styrelsen samlas, presenterar Bonatti avtalet för övriga delägare i SFF AB. Andersson,
Björkgren och Wernersson anser att köpet av aktierna är fel och meddelar Rehnström att de
inte godtar köpeavtalet. Rehnström vägrar dock att låta köpet gå tillbaka.
a.) Kan SFF AB komma ifrån avtalet med Filippa Rehnström eller kan Rehnström tvinga
fram ett genomförande av affären?
b.) Antag att aktierna i Villapiraten AB kostade 300 000 kr istället för 3 miljoner kr. Kan SFF
AB komma ifrån avtalet med Filippa Rehnström eller kan Rehnström tvinga fram ett
genomförande av affären?
c.) Antag att det är Carl Björkgren och inte Allesandra Bonatti som vidtar de åtgärder som
beskrivs i texten ovan (ingår köpeavtal med Rehnström etc). Kan SFF AB komma ifrån
avtalet med Filippa Rehnström eller kan Rehnström tvinga fram ett genomförande av
affären? (Bortse från det som står i deluppgift b.)
d.) Antag att SFF är ett handelsbolag med de fyra mäklarna som bolagsmän. Någon styrelse i
handelsbolaget har inte utsetts, inte heller någon verkställande direktör. Allesandra
Bonatti vidtar de åtgärder som beskrivs i texten ovan. Kan SFF HB komma ifrån avtalet
med Filippa Rehnström eller kan Rehnström tvinga fram ett genomförande av affären?
(Bortse från det som står i deluppgift b och c.)
Uppgift 5
Telecomföretaget Enochsson AB är till följd av ekonomiska problem i stort behov av såväl
förbättrad likviditet som ett tillskott till det egna kapitalet. Företaget ägs med en femtedel var
av Anders Andersson, Beata Bengtsson, Claes Carlsson, Diana Dyberg och Erik Eriksson. De
utgör tillsammans bolagets styrelse, där Anders är ordförande. Beata har utsetts till VD.
Claes kontaktar, utan att samråda med övriga delägare, Andelsbanken och inleder
förhandlingar om ett stort lån, för att förbättra företagets likviditet. Han lyckas utverka ett lån
på en miljon kronor till sju procents ränta och undertecknar lånehandlingarna tillsammans
med bankens kontorschef.
Samtidigt förhandlar Anders, också det utan övriga delägares vetskap, med finanskvinnan
Erika Begoni om att den sistnämnda skall satsa 500 000 kronor och gå in som delägare i
bolaget. På så sätt skall aktiekapitalet ökas från två till två och en halv miljoner kronor.
Anders och Begoni undertecknar ett avtal mellan Enochsson AB och Begoni, enligt vilket
Enochsson AB skall genomföra en nyemission av aktier, i vilken enbart Begoni skall få
teckna aktier.
För att minska företagets kostnader, beslutar Beata – utan samråd med övriga delägare – att
lägga ner Enochsson AB:s kontor i Växjö, vilket innebär att 24 anställda och kontorslokalen
sägs upp och att inventarier för 400 000 kronor säljs.
När de fem delägarna samlas till styrelsemöte, och Claes, Anders och Beata informerar om
sina åtgärder, uppkommer en häftig diskussion. Det visar sig att ingen av åtgärderna får stöd
från någon annan än den som vidtagit åtgärden. Beträffande samtliga tre åtgärder beslutar
styrelsen således med röstsiffrorna 4-1 att försöka få åtgärderna att ”gå tillbaka”. Bolagets
motparter (Andelsbanken, Begoni, hyresvärden i Växjö och köparen av inventarierna i Växjö)
är dock inte intresserade, utan vill att avtalen skall bestå.
Har Enochsson AB några associationsrättsliga möjligheter att komma ifrån de fyra åtgärderna
(upptagandet av lånet, avtalet med Begoni, uppsägningen av lokalen och försäljningen av
inventarierna)?
Uppgift 6
Räddningsarmén (en ideell förening som arbetar med välgörenhet) säljer second hand-kläder i
butiker vid namn Skalbaggarna. För att höja statusen på sin klädförsäljning förvärvar
Räddningsarmén 90 procent av aktierna (rösterna och kapitalet) i Hot Fashion AB, ett bolag
som äger fem trendiga butiker för modekläder. De återstående tio procenten av aktierna ägs av
Fredrika Karlsson, dotter till företagets grundare, Oskar Karlsson. Hon är den enda aktieägare
som vägrar sälja till Räddningsarmén.
Balansräkningen per 2006-12-31, vilken fastställdes på ordinarie bolagsstämma 2007-02-10,
såg (i förenklat skick) ut på följande sätt.
Tillgångar 26 000 000 kr
Eget kapital
Aktiekapital: 2 000 000 kr
Reservfond: 400 000 kr
Balanserad vinst: 4 000 000 kr
Årets resultat: 1 000 000 kr
Skulder
Kortfristiga skulder: 8 600 000 kr
Långfristiga skulder: 10 000 000 kr
Summa: 26 000 000 kr
Räddningsarmén begär att en extra bolagsstämma skall hållas, varför bolagets styrelse kallar
till en sådan. Stämman äger rum den 1 juni 2007.
Stämman beslutar att bevilja ett räntefritt lån på 5 000 000 kr till Fiskarna AB, ett bolag som
ägs till hundra procent av Räddningsarmén. Bolaget bedriver handel med badkläder, men går
mycket dåligt, varför det är högst tveksamt om bolaget kommer att kunna betala tillbaka lånet.
Stämman beslutar också att genomföra vinstutdelning på 4 000 000 kronor. Fredrika får sin
tiondedel av denna utdelning, medan Räddningsarmén får resten.
Fredrika K är mycket upprörd över dessa beslut och frågar dig om besluten om lånet och
vinstutdelningen är juridiskt korrekta. Vad svarar du?
Skulle den juridiska bedömningen av respektive åtgärds korrekthet påverkas av om respektive
åtgärd skulle vidtas ensam utan att en enda av de övriga åtgärderna vidtas? (Dvs skulle
korrektheten av vinstutdelningen påverkas, om vinstutdelningen skulle genomföras ensam och
lånet inte skulle genomföras? Skulle korrektheten av lånet påverkas, om vinstutdelningen inte
skulle genomföras.) På vilket sätt skulle korrektheten påverkas?
