AVTALSVILLKOR 14 april 2015
Huvudavtal
2015-12-09
Västra Götalands läns landsting
och
EVRY Healthcare System AB
Tillhandahållande av IT-system - Operationsplanering
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1.
DEFINITIONER ...................................................................................................................... 2
2.
AVTALETS OMFATTNING OCH AVTALSHANDLINGAR ............................................. 4
3.
AVTALETS MÅLSÄTTNINGAR .......................................................................................... 5
4.
LEVERANTÖRENS ORGANISATION ................................................................................ 6
5.
GENERELLA VILLKOR FÖR TJÄNSTEN .......................................................................... 7
6.
PRIS OCH BETALNING ...................................................................................................... 10
7.
STYRNING AV PARTERNAS SAMARBETE ................................................................... 11
8.
ANSVAR, ANSVARSBEGRÄNSNING OCH VITE........................................................... 12
9.
FÖRSÄKRINGAR................................................................................................................. 12
10.
SEKRETESS.......................................................................................................................... 13
11.
FORCE MAJEURE ............................................................................................................... 13
12.
ÖVRIGT................................................................................................................................. 14
13.
IKRAFTTRÄDANDE OCH UPPHÖRANDE M.M. ............................................................ 14
14.
TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTLÖSNING ....................................................................... 16
15.
TILLÄGG – ÖVERENSKOMMELSE MELLAN PARTER................................................ 17
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
Detta Huvudavtal har den 2015-12-09 träffats mellan Västra Götalands läns landsting,
organisationsnummer 232100-0131, med nedan angivna kontaktuppgifter (”VGR”); och Every
Healthcare System AB organisationsnummer 556260-5054, med nedan angivna kontaktuppgifter
(”Leverantören”).
Organisationsnamn:
Adress:
Postadress:
Postgiro:
Bankgiro:
Webbplats:
Kontaktperson för avtalet:
Enhet:
Adress:
Postadress:
Tel:
Mobil:
Fax:
E-post:
Beställare:
Västra Götalands läns landsting
Regionservice, Regionens Hus,
Östergatan1
462 80 VÄNERSBORG
Leverantör:
Evry Healthcare System AB
www.vgregion.se
Kristina Karlsson
Regionservice Område Inköp
Regionens Hus
462 80 Vänersborg
010-4410516
0702-406266
0521-27 56 70
[email protected]
VGR och Leverantören benämns nedan var och en för sig ”Part” och gemensamt ”Parterna”.
LEGAL#5229877v1
BAKGRUND
A.
VGR och Kommunerna ansvarar för att invånarna i Västra Götalands län får den hälsooch sjukvård som de behöver. Vården kan bestå av allt från råd på telefon till besök på
vårdcentral och specialistinsatser på sjukhus. Vården skall hålla hög kvalitet, ges på lika
villkor och vara lätt att nå. Hälso- och sjukvården arbetar förebyggande genom information
och direkta insatser. Patienterna skall så långt som möjligt själva kunna välja sjukhus eller
vårdcentral.
B.
För beskrivning av vad tjänsten ska utvecklas till se Bilaga 1 Komplettering till
kravspecifikationen
C.
Leverantören [generell beskrivning av Leverantören].
D.
Leverantören har under Upphandlingen (definierat i punkten 1 nedan) förklarat sig inneha
förmågan att tillhandahålla Tjänsten (definierat i punkten 1 nedan) genom att utveckla ett
av Leverantören tillhörigt ändamålsenligt standardsystem till Systemet (definierat i
punkten 1 nedan), leverera detta till VGR och sedan fortlöpande under Avtalsperioden
(definierat i punkten 1 nedan) utveckla, underhålla och ge support på Systemet, så att det
vid var tid motsvarar Avtalad Specifikation (definierat i punkten 1 nedan), även med de
förändringar som enligt Förfrågningsunderlaget (definierat i punkten 1 nedan) kan komma
att ske i VGR:s IT-miljö. Mot denna bakgrund har VGR beslutat att upphandla Tjänsten av
Leverantören. Upphandlingen är vidare ett led i VGR:s arbete med konsolidering av ITresurser och strävan mot en implementering av den s.k. nationella IT-strategin.
1(17)
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
E.
Mot bakgrund av ovanstående har Parterna kommit överens om att ingå detta Avtal
(definierat i punkten 1 nedan), under vilket Leverantören skall tillhandahålla Tjänsten till
VGR.
1.
DEFINITIONER
”Acceptanstest” avser de test som VGR efter samråd med Leverantören fastställer för att
bekräfta att Systemet uppfyller vid var tid gällande Avtalad Specifikation, som utförs på
hela eller relevant levererad del av Systemet och vid de tillfällen som närmare beskrivs i
Förfrågningsunderlaget (se särskilt Införandeplanen, Bilaga 3 till Huvudavtalet),
Leveransavtalet, UUS-avtalet samt Konsultavtalet.
”Anbudet” avser Leverantörens anbud angående tillhandahållande av IT-tjänst – ITMV
(Informationsöverföring mellan vårdgivare) av den [datum].
”Användare” avser de fysiska personer som kommer att använda Systemet.
”Avtal” avser detta Huvudavtal, inklusive alla dess bilagor.
”Avtalsperioden” avser den period under vilken Avtalet är gällande enligt punkten 13
nedan.
”Avtal 90” avser Allmänna bestämmelser, AVTAL 90 version 2014 utgivna av
IT&Telekomföretagen och Silf, Sveriges Inköps- och Logistikförbund, som utgör Bilaga 1
till Leveransavtalet. I den mån inte annat följer av denna punkten 1 eller av Leveransavtalet
skall de definitioner som används i Avtal 90 ha den innebörd som däri anges.
”Avtalad Specifikation” avser de tekniska, funktionella, säkerhetsmässiga och andra krav
på Systemet som vid var tid följer av Förfrågningsunderlaget, inklusive men inte begränsat
till de s.k. Börkrav som Leverantören i Anbudet besvarat med ja, samt därutöver av vad
som framgår av Anbudet förutsatt att vad som där anges är mer fördelaktigt för VGR än
vad som framgår av Förfrågningsunderlaget.
”Befrielsegrund” avser sådan befrielsegrund som anges i punkten 11 nedan.
”Förfrågningsunderlaget” avser det av VGR upprättade förfrågningsunderlag, inklusive
s.k. frågor och svar, förtydliganden och preciseringar samt samtliga dess bilagor, som utgör
Bilaga 6, samt Inbjudan till ansökan om att lämna anbud (daterad 2015-04-14).
”Huvudavtalet” avser detta Huvudavtal, exklusive alla dess bilagor.
”IT-Tjänster” avser Allmänna bestämmelser IT-Tjänster version 2014, utgivna av
IT&Telekomföretagen, som utgör Bilaga 1 till Konsultavtalet. I den mån inte annat följer
av denna punkten 1 eller av Konsultavtalet skall de definitioner som används i IT-Tjänster
ha den innebörd som däri anges.
LEGAL#5229877v1
”IT-Underhåll” avser Allmänna bestämmelser IT-Underhåll version 2014, utgivna av
IT&Telekomföretagen, som utgör Bilaga 1 till UUS-avtalet. I den mån inte annat följer av
denna punkten 1 eller av UUS-avtalet skall de definitioner som används i IT-Underhåll ha
den innebörd som däri anges.
””Konsultavtalet” avser det konsultavtal som Parterna träffat, inklusive bilagor, och som
utgör Bilaga 2.
2(17)
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
”Konsulttjänster” avser samtliga de tjänster och åtgärder i anslutning till Systemet som
Leverantören utför enligt Konsultavtalet.
”Källkoden” avser källkoden till Systemet (inklusive alla varianter därav).
”Källkodsdepositionsavtalet” avser det avtal om initial och löpande deposition av
Källkoden som Parterna träffat och som utgör Bilaga 5.
”Leveransavtalet” avser det leveransavtal som Parterna träffat, inklusive bilagor, och som
utgör Bilaga 3.
”Leverantören” avser […].
”Meddelande” avser sådant meddelande som avses i punkten 12.2 nedan.
”Pris- och Betalningsbilagan” avser Kravspecifikation flik Prisbilaga
”Support” avser den support som Leverantören skall lämna enligt UUS-avtalet.
”Systemet” avser det IT-system (baserat på ett av Leverantören tillhandahållet
standardsystem) som VGR har beskrivit i Förfrågningsunderlaget, såsom det utvecklas,
ändras, kompletteras och underhålls under Avtalsperioden (oavsett under vilket
Underliggande Avtal sådant utvecklings-, ändrings-, kompletterings- och underhållsarbete
utförts), inklusive men inte begränsat till anpassningar därav som krävs för att Systemet
skall fungera i VGR:s och Kommunernas IT-miljö vid tiden fram till Effektiv Leveransdag
enligt Leveransavtalet och därefter, förutsatt att eventuella framtida förändringar i ITmiljön omnämnts i Förfrågningsunderlaget. Till undvikande av missförstånd noteras att
eventuellt annat standardsystem som Leverantören enligt punkten 6.10 i UUS-avtalet kan
komma att leverera till VGR i framtiden också skall anses ingå i Systemet.
”Tjänsten” avser leveransen av Systemet, fortlöpande utförande av Utveckling och
Underhåll på Systemet, tillhandahållande av Support samt erbjudande av Konsulttjänster.
”Upphandlingen” avser den upphandling av tillhandahållande av IT-system Operationsplanering som föregått ingåendet av detta Avtal.
”Utveckling och Underhåll” avser samtliga de tjänster och åtgärder som inte utgör
Support som Leverantören skall utföra enligt UUS-avtalet.
”Underliggande Avtalen” avser Leveransavtalet, UUS-avtalet, Konsultavtalet och
Källkodsdepositionsavtalet.
”UUS-avtalet” avser det avtal om utveckling, underhåll och support som Parterna har
träffat, inklusive bilagor, och som utgör Bilaga 1.
Både ”VG” och ”VGR” avser Västra Götalands läns landsting, Västra Götalandsregionen.
”VGR IT” avser VGR:s interna IT-organisation för drift och support.
LEGAL#5229877v1
I de Underliggande Avtalen och dess bilagor finns ytterligare begrepp definierade.
3(17)
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
2.
AVTALETS OMFATTNING OCH AVTALSHANDLINGAR
2.1
Genom detta Avtal inleder Parterna ett samarbete där Leverantören under Avtalsperioden
tillhandahåller Tjänsten genom att leverera Systemet, utföra fortlöpande Utveckling och
Underhåll på Systemet, tillhandahålla Support samt erbjuda Konsulttjänster. Detta
Huvudavtal syftar till att utgöra det övergripande avtalsdokumentet mellan VGR och
Leverantören.
2.2
Parterna har överenskommit att ingå Leveransavtalet. Leveransavtalet syftar till att reglera
den del av Tjänsten som utgörs av Leverantörens leverans av Systemet.
2.3
Parterna har överenskommit att ingå UUS-avtalet. UUS-avtalet syftar till att reglera den del
av Tjänsten som utgörs av Leverantörens tillhandahållande av Underhåll och Utveckling
samt Support.
2.4
Parterna har överenskommit att ingå Konsultavtalet. Konsultavtalet syftar till att reglera
den del av Tjänsten som utgörs av Leverantörens tillhandahållande av Konsulttjänster.
2.5
Parterna har överenskommit att ingå Källkodsdepositionsavtalet. Källkodsdepositionsavtalet syftar till att reglera Leverantörens deponering av Källkoden samt VGR:s
möjligheter att under vissa förutsättningar få tillgång till denna.
2.6
Om handlingarna i detta Avtal skulle innehålla motstridiga uppgifter skall detta
Huvudavtal äga företräde framför bilagorna och därefter bilagorna i följande fallande
ordning.
1. Bilaga 1 – UUS-avtalet.
2. Bilaga 2 – Leveransavtalet.
3. Bilaga 3 – Konsultavtalet.
4. Bilaga 4 – Källkodsdepositionsavtalet.
5. Bilaga 6 – Förfrågningsunderlaget, exklusive Inbjudan till ansökan om att lämna
anbud (daterad 2015-04-14). Inom Förfrågningsunderlaget skall, såvida inte annan
prioritet följer av sammanhanget, dokument äga företräde i följande ordning; (i)
s.k. frågor och svar samt förtydliganden och preciseringar, (ii) Skallkrav, (iii) de
Börkrav som Leverantören i Anbudet besvarat med ja, (iv) Införandeplanen, (v)
Kravspecifikationen (vi) Anbudsinbjudan samt (vii) övriga i Förfrågningsunderlaget ingående handlingarna.
6. Inbjudan till ansökan om att lämna anbud (daterad 2015-04-14).
7. Anbudet.
LEGAL#5229877v1
8. Leverantörens ansökan om att lämna anbud (daterad 2015-06-18).
Bilagor till de Underliggande Avtalen skall anses ingå i respektive avtal och därvid äga
företräde i enlighet med vad som anges däri. Vad som anges ovan i denna punkten 2.6 skall
dock inte gälla om det av sammanhanget är uppenbart att annan prioritet skall gälla. Därvid
noteras särskilt att vad Leverantören utfäst eller beskrivit i Anbudet, eller vad som annars
framgår därav, alltid skall gälla före samtliga övriga delar av detta Avtal i den mån det som
framgår av Anbudet är mer fördelaktigt för VGR än vad som framgår av någon annan del
av Avtalet. Till undvikande av missförstånd noteras att detta alltså gäller oavsett vad som
4(17)
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
anges ovan i denna punkten 2.6 eller i motsvarande bestämmelse i något Underliggande
Avtal.
3.
AVTALETS MÅLSÄTTNINGAR
Parterna är överens om att följande målsättningar gäller för Avtalet samt att Leverantörens
uppfyllelse av dessa är av väsentlig betydelse för VGR. Vid otydlighet eller tvist om
Avtalets innebörd skall dessa målsättningar ligga till grund för tolkningar av Avtalet.
3.1
Tillhandahållande av en tjänst
Oavsett att Parternas åtaganden regleras i form av separata avtal (detta Huvudavtal samt de
Underliggande Avtalen) är Leverantören införstådd med att VGR fortlöpande under
Avtalsperioden önskar erhålla en tjänst. Nämnda avtal skall således ses som ett integrerat
paket, vilket syftar till att VGR skall tillförsäkras kontinuerligt nyttjande av Tjänsten,
inklusive men inte begränsat till att Systemet vid var tid skall uppfylla Avtalad
Specifikation. I sammanhanget noteras vidare att Leverantören är en erfaren, professionell
och branschledande tillhandahållare av IT-tjänster samt att Leverantören har tidigare
erfarenhet av att arbeta mot vårdgivare och andra offentliga aktörer, varvid Leverantören
har förvärvat ingående kunskap om bl.a. de IT-krav som gäller inom vården.
3.2
Kvalitet och patientsäkerhet
Tjänsten skall genomgående vara av hög kvalitet och alltid vara utformad på ett sådant sätt
att högsta möjliga patientsäkerhet garanteras. Leverantören är införstådd med att förväxlad
eller felaktig patientrelaterad information i Systemet kan leda till ödesdigra konsekvenser
för människors liv och hälsa samt även orsaka stora problem och mycket höga kostnader
för VGR.
3.3
Ytterligare behov hos VGR
Systemet skall ha hög tillförlitlighet, varvid kontinuerlig mätbar tillgänglighet, kvalitet,
patientdatasäkerhet och prestanda skall säkerställas. Det är särskilt viktigt att Systemet
utgör ett snabbt och effektivt arbetsredskap för Användarna och Leverantören är införstådd
med att bristfällig prestanda, som bl.a. kan resultera i långa svarstider för Användarna,
kommer att orsaka VGR höga kostnader. Vidare skall Systemet anpassas för att på bästa
sätt kontinuerligt stödja VGR:s verksamheter. Härvid skall Leverantören utveckla och
upprätthålla en förståelse för Användarnas behov i fråga om operationsplanering samt tillse
att Leverantörens anställda nyckelpersoner är erfarna och högt motiverade professionella
experter.
LEGAL#5229877v1
3.4
VGR:s inflytande
VGR skall genom väl fungerande samverkan enligt punkten 7 nedan och vad som anges i
Förfrågningsunderlaget tillförsäkras inflytande i och i tillämpliga fall även möjlighet att
styra över leverans, utveckling, ändring, komplettering och underhåll av Systemet, samt
vidare tillförsäkras effektiva möjligheter att kontrollera Tjänstens utförande, bl.a. vad avser
kvalitet, prestanda och anpassningsbarhet till VGR:s behov. Det nyss beskrivna skall dock
på intet sätt innebära att Leverantörens totalansvar för att tillhandahålla en förstklassig
Tjänst begränsas.
5(17)
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
3.5
Öppenhet och tydlighet
Parterna är överens om vikten av öppenhet och tydlighet i sin dialog till undvikande av
missförstånd och till möjliggörande av en förlängning av Avtalsperioden i enlighet med
punkten 13.1 nedan. Leverantören åtar sig att, omgående i det enskilda fallet, skriftligen
påtala sådana brister i VGR:s uppfyllelse av sina åtaganden enligt detta Avtal som
Leverantören är varse, vid äventyr av att fel och förseningar som annars kunnat undvikas
inte skall anses orsakade av VGR utan av Leverantören.
3.6
Kostnader
LEGAL#5229877v1
Leverantören skall kontinuerligt planera och utföra Utveckling och Underhåll på sådant
sätt att VGR:s kostnader för bl.a. hårdvara och drift hålls låga. Till undvikande av
missförstånd noteras dock att Leverantören tillhandahåller Tjänsten till fast pris, med
undantag för att av VGR beställda Konsulttjänster skall berättiga Leverantören till extra
ersättning baserad på antalet arbetade timmar. Alla övriga kostnader som inte är
specificerade i bilaga Prisbilaga anser VGR att de ingår.
4.
LEVERANTÖRENS ORGANISATION
4.1
Leverantören förbinder sig att vid tillhandahållandet av Tjänsten använda för varje däri
ingående uppdrag erforderligt antal personer med för arbetsuppgiften adekvat utbildning,
erfarenhet och kompetens. Leverantören har inte rätt att byta ut nyckelpersoner inom
Leverantörens organisation med anknytning till Tjänsten utan VGR:s skriftliga
godkännande. VGR skall dock inte utan särskilda skäl motsätta sig sådant byte om
Leverantören kan tillhandahålla ny resurs med motsvarande kompetens/kvalifikationer.
4.2
Leverantören är skyldig att på VGR:s anmodan utan dröjsmål byta ut personal
tillhandahållen av Leverantören (eller dennes underleverantörer) med anknytning till
Tjänsten som VGR anser sakna erforderlig kompetens eller ha samarbetssvårigheter.
Eventuellt sådant utbyte av personal berättigar inte Leverantören till ersättning för
eventuella merkostnader.
4.3
I den omfattning Leverantören inför ingåendet av detta Avtal presenterat eller under
Avtalsperioden presenterar resursuppskattningar (t.ex. i form av bemanning) skall sådana
inte tolkas som att VGR godkänner dessa resursuppskattningar som tillräckliga.
Leverantören ansvarar alltid för att inneha den bemanning som krävs för att avtalsenligt
tillhandahålla Tjänsten och bl.a. tillse att Systemet vid var tid uppfyller Avtalad
Specifikation.
4.4
Leverantören svarar för löner, sociala avgifter och andra avtalsenliga och lagstadgade
kostnader för sig och sin personal. Leverantören är ensam arbetsgivare för den egna
personalen och är ensam bärare av arbetsgivaransvar i förhållande till denna personal.
4.5
Leverantören skall vid verksamhetens bedrivande följa samtliga de lagar, förordningar och
myndighetsföreskrifter som vid var tid gäller för Leverantörens verksamhet.
4.6
Leverantören förbinder sig att gentemot myndigheter och andra aktörer fullgöra de
skyldigheter som verksamheten föranleder vid varje tillfälle. Detta innebär bl.a. att
Leverantören självt har att svara för skador som vållas av Leverantörens anställda genom
att teckna och vidmakthålla försäkring till täckande av skadestånd (se vidare punkten 9
nedan angående försäkringar).
6(17)
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
4.7
Leverantören svarar gentemot VGR fullt ut för sin personal, sina konsulter och för
eventuella övriga personer som anlitats av Leverantören.
4.8
Leverantören har rätt att anlita underleverantörer för utförande av del av Tjänsten, men
skall alltid på förhand informera VGR om vilken underleverantör Leverantören avser att
anlita. Leverantören skall gentemot VGR svara för underleverantörens arbete på samma
sätt som om Leverantören utfört arbetet själv. Till undvikande av missförstånd noteras att
VGR inte har något ansvar för betalning av fakturor som utfärdats av underleverantör
anlitad av Leverantören.
5.
GENERELLA VILLKOR FÖR TJÄNSTEN
5.1
Relation till Förfrågningsunderlaget etc.
5.1.1
Nedan i denna punkten 5 har ett antal ämnesområden som tillika omnämns i Förfrågningsunderlaget reglerats. Till undvikande av missförstånd noteras att det förhållande att vissa
ämnesområden inte särskilt reglerats i denna punkten 5 – eller i någon annan del av detta
Huvudavtal eller i något av de Underliggande Avtalen – inte betyder att något av de krav
på Leverantören som direkt eller indirekt uppställts i Förfrågningsunderlaget saknar
giltighet. Tvärtom åligger det alltid Leverantören att tillse att varje krav som uppställs i
Förfrågningsunderlaget, och/eller i någon annan del av detta Avtal, uppfylls på föreskrivet
sätt.
5.1.2
Det åligger särskilt Leverantören att tillse att Systemet vid var tid uppfyller Avtalad
Specifikation. Härvid noteras till undvikande av missförstånd att de faktiska krav som
därigenom åligger Leverantören kommer att växla över tiden, bl.a. genom att det i
Förfrågningsunderlaget anges att vissa krav skall uppfyllas först vid en framtida tidpunkt.
5.1.3
I syfte att tydligöra Leverantörens åtagande under detta Avtal hänvisas vid ett stort antal
tillfällen till Förfrågningsunderlaget. Av pedagogiska skäl anges vid vissa av dessa
hänvisningar ”se särskilt” visst avsnitt i Förfrågningsunderlaget, vilket syftar till att läsaren
av detta Avtal enklare skall kunna identifiera en i sammanhanget central del av Förfrågningsunderlaget. Sådana hänvisningar skall dock inte innebära att texten i Huvudavtalet
eller i relevant Underliggande Avtal i något avseende tolkas som begränsande. Tvärtom
skall – i enlighet med vad som anges i punkten 5.1.1 ovan – varje i Förfrågningsunderlaget
vid var tid uppställt krav uppfyllas av Leverantören.
5.1.4
Till undvikande av missförstånd noteras att de krav som anges i den s.k. Kravspecifikationen i Förfrågningsunderlaget inte skall anses utgöra s.k. Skallkrav i Upphandlingen,
men att dessa krav likväl utgör avtalsinnehåll i detta Avtal.
5.2
Överensstämmelse med gällande regelverk
Leverantören skall tillse att VGR:s avsedda nyttjande av Systemet skall följa vid var tid
gällande lagar, förordningar och myndighetsföreskrifter, inklusive men inte begränsat till
de som nämns i Skallkraven i Förfrågningsunderlaget. Härutöver noteras följande.
LEGAL#5229877v1
5.2.1
Antidiskriminering
Leverantören skall vid utförande av Tjänsten följa diskrimineringslagen (2008:567)
och/eller annan vid var tid gällande antidiskrimineringslagstiftning. Leverantören är under
Avtalsperioden skyldig att på begäran av VGR skriftligen och utan oskäligt dröjsmål
redovisa de åtgärder som vidtagits med anledning av denna skyldighet. Tiden för
redovisning skall vara högst en (1) vecka om inte längre tid överenskommits.
7(17)
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
5.2.2
Behandling av personuppgifter/patientdata
Med anledning av Leverantörens uppdrag att utföra Tjänsten kan Leverantören komma att
behandla personuppgifter/patientdata för VGR:s räkning. Sådan behandling av
personuppgifter/patientdata får enbart ske i enlighet med instruktioner från VGR och
Leverantören måste vidta lämpliga tekniska, säkerhetsmässiga och organisatoriska åtgärder
för att skydda personuppgifterna/patientdata.
5.2.3
CE-märkning
LEGAL#5229877v1
Systemet skall senast vid Acceptanstest och därefter under resterande del av
Avtalsperioden, enligt vid var tid gällande lagar, förordningar och myndighetsföreskrifter,
vara (i) klassificerat som en medicinteknisk produkt och (ii) försett med CE-märkning.
5.3
Antal Användare etc.
5.3.1
Leverantören är införstådd med att antalet Användare kommer att ändras under
Avtalsperioden och att Parterna avsiktligen inte har kommit överens om något maximalt
antal Användare som Systemet skall kunna hantera. Likväl kan det antas att antalet
vårdenheter anslutna till Systemet kommer att variera under Avtalsperioden, t.ex. till följd
av att nya enheter. Leverantören är skyldig att se till att Systemet vid var tid motsvarar
VGR:s verkliga behov (inklusive, till undvikande av missförstånd, behovet hos sådana
privata vårdgivare som har kontrakt med VGR och som önskar nyttja Systemet) i fråga om
antal Användare. Vid förändrat antal Användare kan dock priset till Leverantören komma
att justeras i enlighet med punkten Error! Reference source not found. nedan.
5.3.2
I enlighet med vad som anges i Förfrågningsunderlaget skall VGR till Systemet även
kunna ansluta andra interna enheter liksom motsvarande offentliga enheter som efter en
eventuell utvidgning av VGR kommer att ligga inom VGR:s geografiska
upptagningsområde (eller det geografiska upptagningsområdet för motsvarande region som
kan komma att ersätta VGR). Sådana anslutningar skall kunna ske när som helst under
Avtalsperioden och medför naturligen att antalet Användare ändras.
5.3.3
I enlighet med vad som anges i Förfrågningsunderlaget skall VGR också kunna erbjuda
Systemet till privata vårdgivare som är anslutna till VGR. eller som i framtiden har
anslutningar till VGR. VGR skall i det sammanhanget ha rätt (i) att låta sådana privata
vårdgivare nyttja Systemet och/eller sådant resultat som därutöver kan ha genererats av
Konsultavtalet (varvid antalet Användare under detta Avtal ökar i motsvarande mån) eller
(ii) att kräva att Leverantören, i tillämpliga delar, ingår motsvarande avtal som detta Avtal
med berörda privata vårdgivare till pris som motsvarar sådan prisjustering som till följd av
ökat antal Användare enligt alternativ (i) hade drabbat VGR enligt punkten Error!
Reference source not found. nedan, innefattande bl.a. för Systemet nödvändiga licenser. I
det senare fallet skall, till undvikande av missförstånd, alltså användarna hos de privata
vårdgivarna inte anses utgöra Användare vid en eventuell prisjustering enligt punkten
Error! Reference source not found. nedan.
5.4
Nyttjanderätt till Systemet
5.4.1
Eventuell upphovsrätt och andra immateriella rättigheter till Systemet tillkommer
Leverantören och/eller annan rättighetsinnehavare med vilken Leverantören ingått avtal.
Leverantören upplåter härmed en icke-exklusiv, global, oåterkallelig rätt för VGR att nyttja
Systemet på de närmare villkor som anges nedan.
8(17)
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
5.4.2
VGR:s rätt att nyttja Systemet gäller för ett obegränsat antal Användare inom sådana
enheter som kan komma att anslutas till Systemet i enlighet med punkterna 5.3.2 eller 5.3.3
ovan.
5.4.3
VGR äger rätt att utan Leverantörens godkännande, helt eller delvis, låta tredje part nyttja
Systemet i samband med outsourcing av hela eller delar av VGR:s IT-verksamhet eller
annan verksamhet till sådan tredje part.
5.4.4
VGR får enbart framställa säkerhetsexemplar, iaktta, undersöka eller prova de i Systemet
ingående programmens funktion samt återge och/eller översätta programkod i den
utsträckning som följer av lag eller detta Avtal.
5.4.5
VGR:s rätt att nyttja resultat som genereras vid Leverantörens tillhandahållande av
Konsulttjänster regleras i Konsultavtalet.
5.5
Källkoder
5.5.1
Leverantören skall deponera Källkoden och VGR har rätt att få ta del av denna i enlighet
med vad som anges i Källkodsdepositionsavtalet.
5.5.2
Om VGR får tillgång till Källkoden i enlighet med vad som anges i Källkodsdepositionsavtalet skall VGR även ha rätt att använda denna i samma utsträckning som
VGR har rätt att använda Systemet i enlighet med punkten 5.4 ovan och punkten 12 i
Konsultavtalet samt att själv eller med hjälp av tredje part anpassa, korrigera och/eller
vidareutveckla Systemet.
5.5.3
Av Konsultavtalet framgår att VGR skall äga rätt att kräva att eventuell annan källkod som
utvecklas under Konsultavtalet också deponeras under Källkodsdepositionsavtalet, varvid
VGR även beträffande denna kod skall ha motsvarande rättigheter som framgår av punkten
5.5.2 ovan.
5.6
Drift av systemet
VGR ska driftsätta i VGR-IT:s server-park.
5.7
Säkerhetsföreskrifter
LEGAL#5229877v1
Leverantören skall vidta nödvändiga åtgärder för att efterleva de säkerhetsföreskrifter som
gäller hos VGR.
5.8
Tredjepartsprodukter och ansvar för intrång
5.8.1
Leverantören har rätt att helt eller delvis basera Systemet på programvara som tillhör tredje
part samt att integrera sådan programvara i Systemet. Till undvikande av missförstånd
noteras (i) att sådan integration inte skall föranleda att VGR får någon skyldighet, vare sig i
form av att erlägga licensavgift eller av annan art, gentemot sådan tredje part samt (ii) att
initialt eller framtida nyttjande av programvara tillhörig tredje part i Systemet inte skall
påverka det i Pris- och Betalningsbilagan angivna priset för Tjänsten.
5.8.2
Leverantören garanterar att det, för att Systemet skall kunna nyttjas av VGR på avsett sätt,
inte krävs några ytterligare program eller system hos VGR utöver de som Leverantören
särskilt har angett i Anbudet.
5.8.3
Leverantören garanterar att VGR:s användande av Systemet i enlighet med detta Avtal inte
utgör intrång i tredje parts upphovsrätt, mönsterrätt, patent eller annan immateriell
9(17)
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
LEGAL#5229877v1
rättighet. Leverantören är ensamt ansvarig för att i detta avseende ingå nödvändiga avtal
med tredje parter.
5.8.4
VGR skall utan dröjsmål underrätta Leverantören om eventuella framförda anspråk
rörande intrång i tredje parts immateriella rättigheter.
5.8.5
På VGR:s begäran skall Leverantören åta sig att på egen bekostnad hantera, eller i övrigt
vara behjälplig vid, eventuella anspråk som riktas mot VGR rörande intrång i upphovsrätt,
patent eller annan immateriell rättighet tillhörande tredje part, på grund av VGR:s
avtalsenliga användning av Systemet. Leverantören åtar sig vidare att hålla VGR skadeslös
för kostnader samt eventuella skadestånd hänförliga till konstaterat eller påstått intrång i
tredje parts immateriella rättigheter.
5.8.6
Leverantörens åtagande under punkten 5.8.5 ovan gäller under förutsättning att
Leverantören får bestämma över försvaret mot sådant eventuellt krav eller sådan eventuell
talan samt får föra förhandlingar om uppgörelse eller förlikning, dock att Leverantören
alltid skall vara VGR behjälplig i händelse av sådant anspråk.
5.8.7
Om det fastställs att intrång har begåtts skall Leverantören på egen bekostnad antingen:
(a)
tillförsäkra VGR rätt att fortsätta använda Systemet i enlighet med vad som anges i
detta Avtal; eller
(b)
ändra/byta ut relevant del av Systemet så att ett immaterialrättsligt intrång inte
längre föreligger.
6.
PRIS OCH BETALNING
6.1
För samtliga Leverantörens åtaganden enligt detta Avtal utgår ersättning enligt Pris- och
Betalningsbilagan, varvid Konsulttjänster betingar ett pris per beställd och arbetad timma
medan Leverantören skall erhålla ett fast pris för alla övriga delar av sitt åtagande under
detta Avtal (i praktiken Huvudavtalet, Leveransavtalet, UUS-avtalet och Källkodsdepositionsavtalet).1 Inga andra ersättningar, kompensationer m.m. av vad slag det vara må
(t.ex. ersättning för eventuella resor och logi för av Leverantören anlitad personal) skall
alltså utgå för Tjänsten. Samtliga i Pris- och Betalningsbilagan angivna priser är exklusive
mervärdesskatt.
6.2
Betalning av ersättning skall erläggas mot faktura. Leverantören skall en (1) gång i
månaden tillställa VGR en faktura för det fasta belopp som framgår av Pris- och
Betalningsbilagan. Efter beställda och utförda Konsulttjänster under Konsultavtalet skall
Leverantören vidare tillställa VGR en annan faktura, i vilken utfört arbete skall vara
specificerat. Varje sådan beställning av Konsulttjänster från VGR:s sida skall resultera i en
(1) faktura från Leverantören, vari denna alltid skall ange beställningsnummer.
6.3
Betalning skall erläggas inom trettio (30) dagar från mottagande av faktura, om inte annat
anges i Pris- och Betalningsbilagan. Fakturerings- och expeditionsavgifter skall inte utgå.
6.4
Vid försenad betalning äger Leverantören rätt att debitera dröjsmålsränta enligt lag.
Dröjsmålsränta skall dock inte erläggas om all väsentlig information (såsom
1
Den slutliga utformningen av Pris- och Betalningsbilagan kommer att fastställas med utgångspunkt från den i
Förfrågningsunderlaget angivna betalningsplanen och Leverantörens uppgifter i Anbudet.
10(17)
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
beställningsnummer, pris och adressuppgifter) på den aktuella fakturan inte är fullständig
och korrekt eller om räntebeloppet understiger hundra kronor (SEK 100). Oaktat vad som i
övrigt anges i detta Avtal skall utebliven betalning från VGR till följd av fel i Tjänsten
(oavsett art) inte anses utgöra grund för uppsägning, helt eller delvis, av Avtalet.
Leverantören är i händelse av sådan situation således alltjämt skyldig att tillhandahålla
Tjänsten på i Avtalet angivna villkor.
6.5
Prisjustering
I Pris- och Betalningsbilagan angivna priser skall vara fasta till och med den 1 juni 2017.
Därefter kan prisjustering ske i enlighet med vad som anges nedan.
6.5.1
Operationsvolym
Om operationsvolymen tillfälligt skulle överstiga den i avtalet överenskomna sker justering
genom förhandling mellan Parterna.
6.5.2
Prisjustering
LEGAL#5229877v1
De i Pris- och Betalningsbilagan angivna priserna skall inte justeras under avtalstiden, vid
ev. nyttjande av förlängning kan prisförhandling påkallas av bägge parter.
7.
STYRNING AV PARTERNAS SAMARBETE
7.1
Generellt
7.1.1
I syfte att säkerställa ett långsiktigt fördelaktigt samarbete mellan Parterna skall företrädare
för VGR och Leverantören träffas kontinuerligt under Avtalsperioden. Under den
inledande tidsperioden på ca två (2) år som Leveransavtalet gäller förutser Parterna att ett
särskilt tätt samarbete erfordras.
7.1.2
Samarbetet mellan Parterna i de frågor som omfattas av detta Avtal skall äga rum på tre
olika nivåer i enlighet med vad som anges nedan. Leverantören åtar sig att under
Avtalsperioden bemanna respektive nivå med personer med för ändamålet adekvat
utbildning, erfarenhet och kompetens samt att delta i de möten till vilka VGR kallar inom
respektive nivå. Närmare former och rutiner för arbetet på respektive nivå, liksom om
någon annan samarbetsform behövs under hela eller delar av Avtalsperioden, kan
överenskommas efter detta Avtals undertecknande. Respektive Part skall ansvara för sina
egna kostnader med anledning av samarbetet under detta Avtal.
7.2
Strategisk nivå
Denna nivå innehåller det övergripande strategiska arbetet kring Avtalet, såsom arbete med
tolkningar av Avtalet (som eventuellt inte kunnat lösas på den operativa eller taktiska
nivån) och förslag på eventuella förändringar av detta. Till undvikande av missförstånd
noteras att personerna inom den strategiska nivån inte har befogenhet att besluta om någon
ändring i detta Avtal; sådana ändringar skall alltid ske i enlighet med vad som anges i
punkten 12.1 nedan. Från VGR:s sida kommer den avtalsansvarige från VGR:s
inköpsorganisation, en kontaktperson från VGR IT att delta på den strategiska nivån. Från
Leverantörens sida skall minst en person på ledningsnivå och med mandat att företräda
Leverantören utses.
11(17)
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
7.3
Taktisk nivå
Denna nivå innehåller det taktiska arbetet kring Avtalet, såsom arbete med tolkningar av
Avtalet (som eventuellt inte kunnat lösas på den operativa nivån), förslag på förändringar i
Systemet och förslag till förändrade arbetssätt under Avtalet. Från VGR:s sida kommer en
kontaktperson från VGR IT att delta på den taktiska nivån.
7.4
Operativ nivå
LEGAL#5229877v1
Denna nivå innehåller det dagliga arbetet kring Avtalet, såsom arbete med löpande driftsoch applikationsfrågor. Från VGR:s sida kommer en kontaktperson från VGR IT att delta
på den operativa nivån.
8.
ANSVAR, ANSVARSBEGRÄNSNING OCH VITE
8.1
Om Part drabbas av direkt skada, kostnad eller förlust på grund av att annan Part inte
uppfyllt sina åtaganden enligt detta Avtal skall den felande Parten betala skadestånd till
den andra Parten för sådana skador, kostnader och förluster. Ansvaret skall uppgå till
skadans verkliga värde.
8.2
Parts skadeståndsskyldighet under detta Avtal skall inte omfatta utebliven vinst eller andra
indirekta skador, kostnader eller förluster, förutom då sådan skada, kostnad eller förlust
orsakats uppsåtligen eller genom grov vårdslöshet. Som direkt skada under detta Avtal
skall alltid anses utgöra (i) förlust av data, (ii) sådan skada som drabbar patienter och/eller
VGR till följd av fel i Tjänsten, inklusive men inte begränsat till felaktig personuppgiftsoch/eller patientdatahantering samt (iii) sådan skada som VGR drabbas av på grund av att
Systemet genererar längre svarstider för Användarna än vad som följer av Avtalad
Specifikation (jfr punkten 3.3 ovan).
8.3
Vardera Parts sammanlagda skadeståndsskyldighet under detta Avtal skall vara begränsat
till ett maximalt sammanlagt belopp om 50% av årsavgiften för berörd Tjänst per
kalenderår. I detta belopp skall inte räknas in eventuella viten, räntor och prisavdrag som
enligt Leveransavtalet och/eller UUS-avtalet kan komma att utgå till VGR.
8.4
Ingen ansvarsbegränsning (vare sig beloppsmässigt eller i form av undantag för indirekt
skada) skall gälla för, (i) brott mot sekretessbestämmelser eller (ii) om det föreligger
uppsåt eller grov vårdslöshet på den felande Partens sida.
8.5
Vid vissa i de Underliggande Avtalen närmare beskrivna situationer äger VGR rätt till vite
från Leverantören. Oaktat vad som anges i respektive Underliggande Avtal skall dock vite
till VGR under ett och samma kalenderår aldrig överstiga trettio procent (30 %) av den
fulla årskostnaden för Tjänsten (dvs. den årskostnad som enligt Pris- och Betalningsbilagan
skall utgå efter det att Systemet godkänts i enlighet med Leveransavtalet).
9.
FÖRSÄKRINGAR
9.1
Leverantören skall teckna samt under Avtalsperioden och minst under en period om sex (6)
månader därefter vidmakthålla egendomsförsäkring, ansvarsförsäkring och samtliga de
övriga försäkringar som Leverantören enligt tillämpliga lagar och förordningar är skyldig
att inneha. Försäkringarna skall vidare täcka de krav som kan uppkomma enligt detta Avtal
12(17)
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
och i övrigt vara på sådana villkor som är sedvanliga för den verksamhet som Avtalet
avser.
9.2
Leverantören skall på VGR:s begäran tillhandahålla bestyrkta kopior av samtliga relevanta
försäkringsbrev samt bevis på att samtliga relevanta försäkringspremier erlagts.
10.
SEKRETESS
10.1
Leverantören förbinder sig under Avtalsperioden samt under en tid av fem (5) år därefter
att inte till tredje part avslöja innehållet i detta Avtal eller information som Leverantören
erhåller från VGR i samband med Tjänsten, om inte VGR lämnat sitt skriftliga
godkännande härtill. Leverantören förbinder sig vidare att inte använda information som
erhållits från VGR i samband med Tjänsten i annat syfte än för att uppfylla sina
skyldigheter enligt detta Avtal. Denna punkten 10.1 gäller dock inte för information som;
(a)
är allmänt känd, till följd av annat än brott mot detta Avtal;
(b)
Leverantören kan visa att denne kände till innan den erhölls från VGR; eller
(c)
uppenbarligen inte är av konfidentiellt slag.
LEGAL#5229877v1
I den mån viss information enligt offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) eller annan
tillämplig lagstiftning skall vara sekretessbelagd under längre tid än vad som anges ovan så
skall sådan längre tid istället gälla.
10.2
VGR förbinder sig under Avtalsperioden att, vad gäller all information hänförlig till
Leverantören, vid var tid följa de sekretessregler som gäller enligt offentlighets- och
sekretesslagen (2009:400) eller annan tillämplig lagstiftning.
10.3
Respektive Part är skyldig att tillse att dess personal samt underleverantörer och andra
konsulter är bundna av minst motsvarande sekretesskyldighet som gäller enligt denna
punkten 10, med undantag för lagstadgad meddelarfrihet hos det offentliga.
11.
FORCE MAJEURE
11.1
Part är befriad från påföljd för underlåtenhet att fullgöra viss förpliktelse enligt detta Avtal
om underlåtenheten har sin grund i omständighet, som ligger utanför Parts kontroll och
som förhindrar fullgörandet därav (”Befrielsegrund”). Så snart hindret upphört skall
förpliktelsen fullgöras på avtalat sätt. Såsom Befrielsegrund skall anses omfattande
eldsvåda eller naturkatastrof, krig, uppror eller upplopp, avtalsenlig konflikt på
arbetsmarknaden samt försening av leverans från underleverantör, om förseningen har sin
grund i sådan omständighet som avses i denna punkten 11. Förbehållet om avtalsenlig
konflikt på arbetsmarknaden skall inte anses som Befrielsegrund om Part själv är föremål
för eller vidtar sådan konflikt.
11.2
För att få befrielse enligt ovan skall Part utan dröjsmål skriftligen meddela den andra
Parten härom. Skriftligt meddelande skall också lämnas utan dröjsmål vid
Befrielsegrundens upphörande. Part skall vidta skäliga ansträngningar för att mildra
omfattningen och effekten av Befrielsegrund och återuppta fullgörandet av de förpliktelser
som hindrats så snart det praktiskt kan ske. Då Befrielsegrund har varat i sextio (60) dagar
äger den Part, som inte har åberopat Befrielsegrunden, rätt att skriftligen frånträda detta
Avtal eller del därav.
13(17)
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
12.
ÖVRIGT
12.1
Ändringar och tillägg
Ändringar och tillägg till detta Avtal skall, för att vara gällande och om inte annat
uttryckligen anges häri, ske i form av skriftliga tilläggsavtal vederbörligen undertecknade
av behörig företrädare för respektive Part.
12.2
Meddelanden
12.2.1
Uppsägning av detta Huvudavtal, Leveransavtalet, UUS-avtalet eller Konsultavtalet eller
andra meddelanden under nämnda avtal (”Meddelanden”) kan tillställas den andra Parten
genom bud, rekommenderat brev eller telefax med användande av de kontaktuppgifter som
anges i inledningen till detta Avtal. Meddelandet skall anses ha kommit mottagaren
tillhanda; (i) om avlämnat med bud: vid överlämnande; (ii) om avsänt med rekommenderat
brev: två (2) dagar efter avlämnande för postbefordran, och (iii) om avsänt med telefax: vid
mottagandet då telefaxet kommit till mottagarens telefax under förutsättning att
avsändande Part även sänt telefaxet per brev samma dag eller faxet sedermera bekräftats av
den andra Parten. Adressändring skall meddelas andra Parten på sätt som föreskrivs i
denna bestämmelse.
12.2.2
Meddelanden i anledning av Källkodsdepositionsavtalet skall ske i enlighet med vad som
anges i nämnda avtal.
12.3
Överlåtelse av Avtal
Detta Avtal får inte överlåtas utan skriftligt godkännande från den andra Parten.
12.4
Passivitet
Underlåtelse av endera Parten att tillse att någon eller samtliga bestämmelser i detta Avtal
tillämpas skall inte betraktas som om den Parten har avstått från att göra sin rätt enligt
sådan bestämmelse gällande och skall heller inte innebära att den Parten vid senare tillfälle
skulle vara betagen rätten att åberopa den aktuella bestämmelsen.
12.5
Fullständig reglering
Detta Avtal utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor Avtalet berör. Alla
skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser rörande frågor som omfattas av detta
Avtal och som föregått detta Avtal ersätts således av innehållet i detta Avtal.
12.6
Giltighet
LEGAL#5229877v1
Om något villkor i detta Avtal befinns vara lagstridigt, inte verkställbart eller ogiltigt skall
förpliktelserna enligt villkoret vara utan kraft och verkan. Övriga villkor skall fullgöras så
långt det är lagligen möjligt.
13.
IKRAFTTRÄDANDE OCH UPPHÖRANDE M.M.
13.1
Avtalsperiod
Detta Avtal träder i kraft vid undertecknande av båda Parter och gäller därefter i fem (5) år.
VGR har därefter möjlighet till förlängning med upp till Fyra (4) år. Den maximala
Avtalsperioden är således nio (9) år från undertecknande av detta avtal. Vid utnyttjande av
14(17)
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
förlängning av detta Avtal skall VGR senast tre (3) månader innan gällande Avtal löper ut
meddela Leverantören sin avsikt att utnyttja förlängningen samt den aktuella period med
vilket Avtalet skall förlängas. Underliggande Avtal tillämpas i enlighet med vad som anges
i respektive Underliggande Avtal.
13.2
Förtida uppsägning
13.2.1
Part har rätt att helt eller delvis (dvs. viss del av Tjänsten) säga upp detta Avtal eller ett
eller flera av de Underliggande Avtalen till omedelbart upphörande om den andra Parten;
(a)
försätts i konkurs, träder i likvidation, erbjuder ackord, inställer betalningarna eller
på annat sätt visas vara på obestånd; eller
(b)
begår ett väsentligt brott mot detta Avtal (inklusive, för undvikande av
missförstånd, mot något av de Underliggande Avtalen) och, för det fall rättelse är
möjlig, inte vidtar rättelse inom sextio (60) dagar från det att avtalsbrottet
skriftligen påtalades.
(c)
omorganisation, politiska beslut, framtiden informations miljö och samarbetet med
3R(Region Skåne, Stockholms läns landsting och Västra Götalands läns landsting)
skulle fatta gemensamma beslut om it- system inom regionerna
I de Underliggande Avtalen anges vissa situationer som alltid skall anses utgöra väsentligt
avtalsbrott mot respektive avtal. Vidare noteras att Part även kan ha rätt att enligt punkten
11.2 ovan säga upp Avtalet i förtid i händelse av en Force Majeure-situation.
LEGAL#5229877v1
13.2.2
VGR skall ha rätt att helt eller delvis (dvs. viss del av Tjänsten) säga upp detta Avtal med
omedelbar verkan; om
(a)
skadeståndskrav riktas mot VGR med grund i det sätt, på vilket Leverantören
tilldelats det kontrakt som detta Avtal utgör, om risken anses antaglig att en
domstol genom dom förklarar att sådan skadeståndsskyldighet för VGR föreligger
(till undvikande av missförstånd kan riktandet av skadeståndskrav mot VGR bestå
i (i) att tredje part ansöker om stämning mot VGR i domstol med yrkande om
skadestånd eller fastställande av skadeståndsskyldighet, med grund i det sätt, på
vilket Leverantören tilldelats det kontrakt som detta Avtal utgör eller (ii) att tredje
part på annat sätt framställer krav på skadestånd gentemot VGR med grund i det
sätt, på vilket Leverantören tilldelats det kontrakt som detta Avtal utgör);
(b)
det framkommer att Leverantören lämnat oriktiga uppgifter i Anbudet eller på
annat sätt i samband med Upphandlingen och dessa uppgifter har varit av icke
oväsentlig betydelse vid bedömningen av tilldelningen av Avtalet;
(c)
Leverantören inte har fullgjort sina åligganden avseende socialförsäkringsavgifter
och/eller skatt;
(d)
en eller flera personer anställda hos eller annars anlitade av Leverantören, som är
utsedda att vara ansvariga för tillhandahållande av Tjänsten, blir dömda för brott
avseende yrkesutövningen enligt lagakraftvunnen dom och/eller blir underkastade
näringsförbud; eller
(e)
Leverantören fusioneras med eller går upp i ett annat företag eller så snart
kontrollen över Leverantören inte längre innehas av de som är ägare av
Leverantören vid detta Avtals ingående. Med begreppet "kontroll" avses här (i)
innehav av rösträtt motsvarande mer än femtio (50) procent av aktierna i
15(17)
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
Leverantören, (ii) innehav av röstmajoritet i Leverantörens styrelse, (iii) rätt att
utse minst hälften av sådan styrelses ledamöter eller (iv) på annat sätt utöva
motsvarande bestämmande inflytande över Leverantören som i (i) - (iii) ovan,
oavsett om sådan rätt enligt (i) - (iv) ovan erhållits genom aktiemajoritet eller
avtal. VGR:s rätt enligt denna punkten (e) skall gälla så snart ovan nämnda
kontroll inte längre innehas av de som är ägare av Leverantören vid Avtalets
ingående samt därefter vid varje därefter följande förändring av Leverantörens
ägarbild eller ledning. Leverantören skall vara skyldig att till VGR anmäla all form
av väsentlig förändring i sin ägarstruktur, bl.a. förändringar av kontrollen över Om
VGR helt eller delvis (dvs. viss del av Tjänsten) säger upp detta Avtal i enlighet
med punkten 13.2.2 (a) skall Leverantören erhålla skälig kompensation för dittills
uppkomna utgifter och nedlagda kostnader hänförliga till Tjänsten.
13.2.3
Om VGR helt eller delvis (dvs. viss del av Tjänsten) säger upp detta Avtal i förtid har
VGR rätt att ange från vilken tidpunkt som sådan uppsägning skall ha verkan, förutsatt
dock att sådan tidpunkt inte infaller senare än arton (18) månader efter det att uppsägning
avgivits. Under perioden fram till och med datum för upphörande skall Parterna fortsätta
att fullgöra sina respektive åtaganden på samma sätt som om Avtalet helt eller delvis inte
hade sagts upp. Motsvarande rätt för VGR skall gälla om Leverantören säger upp Avtalet i
förtid, oavsett anledning till uppsägningen, dock att sådant datum för upphörande inte skall
infalla senare än tre (3) månader efter det att uppsägning avgivits av Leverantören.
13.2.4
Om detta Avtal upphör på någon grund som anges i punkten 13.2.2 ovan skall inget ansvar,
med undantag för vad som anges under punkten (e) ovan, i någon form kunna göras
gällande mot VGR.
13.3
Relationen till Underliggande Avtal
LEGAL#5229877v1
Huvudavtalet skall alltid äga giltighet så länge ett eller flera Underliggande Avtal gäller.
Om Huvudavtalet upphör skall samtliga Underliggande Avtal omedelbart upphöra
automatiskt, dvs. utan föregående uppsägning. Om VGR säger upp ett eller flera av de
Underliggande Avtalen till följd av Leverantörens avtalsbrott i enlighet med vad som anges
i punkten 13.2 ovan skall VGR i samband därmed eller därefter även äga rätt att säga upp
Huvudavtalet eller ett eller flera av de övriga Underliggande Avtalen.
13.4
Verkan av upphörande
13.4.1
Upphörande av detta Avtal påverkar inte giltigheten av bestämmelser som av sin natur är
sådana att de skall fortsätta att gälla, såsom särskilt punkterna 5.4, 5.5, 5.8, 8, 9, 10, 13.4
och 14. Vidare skall den nyttjanderätt som framgår av punkten 12 i Konsultavtalet fortsätta
att äga giltighet i enlighet med vad som anges i nämnda avtal.
13.4.2
Vid upphörande av detta Avtal skall Leverantören, oavsett anledningen till upphörandet
och utan extra kostnad, medverka till att Systemet kan ersättas av annat system eller annan
tjänst samt därvid i skälig omfattning assistera VGR med bl.a. tillhandahållande av
information och dokumentation.
14.
TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTLÖSNING
14.1
Detta Avtal skall regleras av materiell svensk rätt utan beaktande av dess lagvalsregler.
14.2
Tvist i anledning av detta Avtal skall slutligt avgöras av svensk domstol. Göteborgs
tingsrätt skall vara första instans. Parterna är överens om att tvister i anledning av
16(17)
AVTALSVILLKOR 09 december 2015
Huvudavtalet och ett eller flera av de Underliggande Avtalen skall få handläggas
gemensamt i en rättegång enligt vad som i Rättegångsbalken stadgas om förening av mål.
14.3
Med undantag av vad som anges i punkten 14.2 ovan skall tvist i anledning av
Källkodsdepositionsavtalet avgöras i enlighet med vad som anges i nämnda avtal.
15.
TILLÄGG – ÖVERENSKOMMELSE MELLAN PARTER
15.1
Vid diskussioner med leverantören har en muntlig överenskommelse fattats om att
leverantören skall stå för samtliga merkostnader (hårdvara, mjukvara och konsulttid) om
det pga. prestandaskäl blir aktuellt med mer än en databas.
15.2
Regionen planerar att arbeta med en regiongemensam väntetidslista, vilket kräver åtkomst
till vårddokumentation över förvaltnings och sjukhusgränser. Det är av stor vikt att den
tekniska lösningen för operationsplaneringsstödet (gemensam databas eller av leverantören
rekommenderad lösning) stödjer verksamhetens behov.
LEGAL#5229877v1
Detta Avtal har upprättats i två (2) likalydande exemplar varav Parterna tagit var sitt.
[Ort:]
[Datum:]
[Ort:]
[Datum:]
Västra Götalands läns landsting
[NAMN]
________________________
[Namn:]
_______________________
[Namn:]
________________________
[Namnförtydligande:]
_______________________
[Namnförtydligande:]
17(17)
