Förslag till beslut om långsiktiga incitamentsprogram (punkt 16 på dagordningen)
Bakgrund och skälen för förslagen
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att anställda i koncernen har ett
långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget och föreslår med anledning härav
årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för samtliga anställda i Sverige och
nyckelpersoner anställda utanför Sverige.
Syftet med de långsiktiga incitamentsprogrammen är att stimulera medarbetare till fortsatt lojalitet
och fortsatta goda prestationer. Vidare är det styrelsens bedömning att incitamentsprogrammen ökar
koncernens attraktivitet som arbetsgivare. För att vara delaktig i respektive program ställs krav på att
den anställde investerar egna pengar.
För samtliga anställda i ÅF-koncernen i Sverige föreslås ett konvertibelprogram samt för anställda
nyckelpersoner i ÅF-koncernen utanför Sverige föreslås ett prestationsrelaterat aktieprogram (PSP).
Programmen kommer att omfatta maximalt 2,2 procent av antalet utgivna aktier och 1,4 procent av
antalet röster. Antalet aktier som per den 31 december 2011 omfattades av pågående program
inklusive aktier för att täcka sociala avgifter uppgår till cirka 627 000 aktier, motsvarande cirka 1,8
procent av antalet utgivna aktier och cirka 1,3 procent av antalet röster.
Frågans beredning
Konvertibelprogrammet och Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 har beretts av
ersättningsutskottet och i samråd med externa experter samt styrelsen. Förslaget har antagits av
styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens beredning och förslag till beslut.
Utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets pågående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i bolagets årsredovisning för 2011 i
not 7.
Förslag till beslut om Personalkonvertibelprogram 2012 (punkt 16a på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett konvertibelprogram för anställda i ÅFkoncernen i Sverige på i huvudsak följande villkor.
Programmet innebär att ÅF AB upptar ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 150 000 000
kronor genom emission av konvertibler. För det fall konverteringskursen vid emissions-tillfället skulle
bestämmas till ett belopp som skulle leda till en utspädning efter full konvertering med mer än 2
procent av aktiekapitalet, ska dock det maximala lånebeloppet minskas så att den maximala
utspädningen blir 2 procent. Teckningskursen för varje konvertibel ska motsvara dess nominella
belopp.
Teckningsberättigade ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara anställda i ÅFkoncernen i Sverige som vid teckningstidens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin
anställning. Fördelningen av konvertibler ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer.
Verkställande direktören ska vara garanterad tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt
belopp om 1 000 000 kronor och kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp
om 3 000 000 kronor. Medlemmar av koncernledningen (9 personer) ska vardera vara garanterade
tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 500 000 kronor per person och kan
högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 1 500 000 kronor per person.
Nyckelpersoner (cirka 100 personer) ska vardera vara garanterad tilldelning av konvertibler
16_Beslut om incitamentsprogram.docx
motsvarande ett nominellt belopp om 100 000 kronor per person och kan högst tilldelas konvertibler
motsvarande ett nominellt belopp om 300 000 kronor per person. Sektionschefer (cirka 150 personer)
ska vardera vara garanterad tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 50 000
kronor per person och kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 150 000
kronor per person. Övriga anställda (cirka 3 500 personer) ska vardera vara garanterad tilldelning av
konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 20 000 kronor per person och kan högst tilldelas
konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 60 000 kronor per person. Om det slutliga
lånebeloppet justeras för att maximal tillåten utspädning inte ska överskridas, ska erforderlig
procentuell justering göras av tilldelningsbelopp. Vid överteckning ska anställda i första hand erhålla
den garanterade tilldelningen och i andra hand tilldelning med ytterligare konvertibler motsvarande
lika procentuell andel oavsett kategoritillhörighet i förhållande till gjord teckning utöver garanterad
tilldelning, dock aldrig överstigande det angivna högsta nominella beloppet för respektive kategori
enligt ovan. Vid fastställande av antalet konvertibler utöver garanterad tilldelning ska endast beaktas
önskad tilldelning upp till det angivna högsta nominella beloppet för respektive kategori.
Konvertiblerna ska förvärvas i multiplar om 10 000 kronor, avrundat till närmaste heltal konvertibler.
Lägsta nominella belopp som kan förvärvas ska vara 10 000 kronor, avrundat nedåt till närmaste heltal
konvertibler.
Anställdas innehav av konvertiblerna ska inte vara föremål för några förfoganderättsinskränkningar.
Varje konvertibel ska av innehavaren kunna konverteras från och med den 15 juni 2015 till och med
den 15 mars 2016 till en aktie av serie B till en konverteringskurs som ska fastställas till 120 procent av
den för aktier av serie B i bolaget på NASDAQ OMX Stockholm noterade genomsnittliga senaste
betalkursen under perioden från och med den 11 maj till och med den 18 maj 2012. Dag utan notering
av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade konverteringskursen ska avrundas
till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt. Konverteringskursen ska fastställas av
styrelsen snarast efter utgången av angiven mätperiod.
Konvertiblerna förfaller till betalning den 1 april 2016 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt
rum. Konvertiblerna ska löpa med en fast ränta som fastställs bl.a. mot bakgrund av
konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för konvertiblerna vid konvertiblernas
utgivande. Räntan erläggs i efterskott den 10 februari varje år samt på lånets förfallodag . Vid
antagande om en genomsnittlig aktiekurs om 104 kronor under mätperioden och en
konverteringskurs om 125 kronor kommer räntan att uppgå till cirka 4,2 procent.
Skuldförbindelserna ska i händelse av bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt tillbetalning ur
bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra
efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.
Konvertiblerna ska kunna tecknas under tiden från och med den 1 juni till och med den 15 juni 2012
och ska betalas kontant senast den 27 juli 2012. Konvertiblerna ska emitteras till en teckningskurs om
100 procent av nominellt belopp. Teckning av konvertiblerna sker till marknadsmässigt pris i enlighet
med en av styrelsen begärd värdering från Deloitte AB. Deloitte AB kommer att vid sin värdering
tillämpat sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer
vid värdering av jämförbara värdepapper.
De fullständiga villkoren i övrigt för ÅF ABs Konvertibler 2012/2016 framgår av Bilaga 1. Som framgår
av villkoren för konvertiblerna enligt Bilaga 1 kan konverteringskursen bli föremål för omräkning vid
fondemission, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna samt i vissa andra fall.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att konvertibelprogrammet innebär ett
personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda, vilket förväntas stimulera till ett ökat intresse
16_Beslut om incitamentsprogram.docx
för verksamheten och dess resultat. Det är därför fördelaktigt för bolaget att kunna erbjuda anställda
en möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna
Utspädning och påverkan på viktiga nyckeltal
Om samtliga konvertibler tilldelas och konverteringskursen antas bestämmas till 125 kronor,
motsvarande 120 procent av 104 kronor, kommer aktiekapitalet öka med 3 405 900 kronor vid full
konvertering och baserat på kvotvärde 5 kronor per aktie. Detta motsvarar en utspädningseffekt om
cirka 2 procent av aktiekapitalet och 1,4 procent av rösterna efter full konvertering.
För det fall konverteringskursen vid emissionstillfället skulle bestämmas till ett belopp som skulle leda
till en utspädning efter full konvertering med mer än 2 procent av aktiekapitalet och rösterna, ska dock
det maximala lånebeloppet minskas så att den maximala utspädningen blir 2 procent (dock med
förbehåll för att den maximala utspädningen kan bli större än 2 av aktiekapitalet till följd av senare
omräkning av konverteringskursen enligt Bilaga A).
De föreslagna konvertiblerna medför att vinst per aktie förändras i princip omvänt proportionellt mot
den förändringen i antalet aktier som en fullständig konvertering resulterar i (utspädningen). Eftersom
den kapitalmässiga utspädningen enligt konvertibelvillkoren aldrig kommer att kunna överstiga 2
procent, kommer således vinst per aktie aldrig att kunna minska med mer än 2 procent vid fullständig
konvertering.
Bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier samt beslut om minskning av aktiekapitalet genom
indragning av egna aktier
För att bolaget ska kunna minska aktiekapitalet motsvarande det antal aktier som tecknade
konvertibler kan konverteras till föreslår styrelsen dels ett bemyndigande till styrelsen att förvärva egna
aktier, dels ett beslut om minskning av aktiekapitalet.
Styrelsen föreslår således att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av aktier av serie B maximalt
motsvarande 2 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och
får då ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Styrelsen föreslår vidare
att årsstämman fattar beslut att bolagets aktiekapital ska minskas med de aktier som kan komma att
förvärvas enligt det föreslagna bemyndigandet i punkt ovan för avsättning till fri fond (fritt eget
kapital).
Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet verkställas först sedan beslutet registrerats hos
Bolagsverket och Bolagsverkets tillstånd erhållits.
Kostnader för konvertibelprogrammet
Kostnaderna för programmet i form av arvoden till externa rådgivare beräknas inte överstiga 2 000 000
kronor över konvertiblernas löptid. Härtill kommer bolagets egna kostnader för upprättandet och
administration av programmet.
Styrelsen bedömer att de föreslagna konvertiblerna inte kommer att medföra några framtida
kostnader i form av sociala avgifter för bolaget.
Bemyndigande för styrelsen
Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband
med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
16_Beslut om incitamentsprogram.docx
Majoritetskrav
För beslut av årsstämman om emission i enlighet med styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
Finansiering
En eller två svenska affärsbanker kommer att erbjuda finansiering för de anställda som anmält
deltagande i konvertibelprogrammet. Sådan finansiering kommer att ske till marknadsmässiga villkor.
Förslag till beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 (punkt 16b på dagordningen)
För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 bedömer styrelsen att det erfordras
sammanlagt 70 000 aktier, varav 55 000 överlåts till deltagarna och 15 000 används för att täcka kostnaderna
för programmet, huvudsakligen sociala avgifter. Då kursförändringar kan påverka antalet erforderliga aktier
föreslår styrelsen att högst 115 000 aktier av serie B skall kunna förvärvas och överlåtas till anställda inom ÅFkoncernen och därutöver att en del av aktierna även skall kunna överlåtas på OMX Nordic Exchange Stockholm
för täckande av bland annat sociala avgifter.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt Prestationsrelaterat
Aktieprogram 2012 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:
a)
Cirka 30 nyckelpersoner, med undantag vad som anges i punkt c) nedan, kommer att erbjudas
deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012.
b) Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 kan spara ett belopp motsvarande
maximalt 5 procent av bruttoersättningen för köp av aktier av serie B på OMX Nordic Exchange
Stockholm under en 12-månaders period från det att programmet implementerats. Om de köpta
aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom ÅFkoncernen fortsätter under den tiden, kommer den anställde att tilldelas ett motsvarande antal aktier
av serie B vederlagsfritt.
Utöver direkt matchning i enlighet med ovan kommer ovanstående nyckelpersoner att erbjudas
prestationsmatchning av aktier enligt nedan:
• Cirka 28 affärsområdeschefer, sektionschefer samt vissa specialister kan få rätt till
prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt aktie.
• Cirka 2 anställda i koncernledningen kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje
inköpt aktie.
(c)
Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen
kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa
kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för
medarbetare i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 inte är lämplig.
Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med
motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012.
d)
Villkoren för prestationsmatchning för nyckelpersoner baseras på följande.
ÅFs genomsnittliga årliga procentuella ökning av vinst per aktie skall mellan 1 juli 2012 och 30 juni
2015 vara minst 5 procent. Basvärde för beräkningen av ökningen av vinst per aktie skall utgöras av
vinst per aktie för tredje och fjärde kvartalet 2011 samt första och andra kvartalet 2012. Maximalt
antal prestationsmatchningsaktier (dvs. fyra aktier respektive fem aktier) kommer att tilldelas om den
genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är lika med eller över 15 procent. Ingen tilldelning av
matchningsaktier kommer ske om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är mindre än 5
16_Beslut om incitamentsprogram.docx
procent. Matchningen av aktier vid en genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie mellan 5 och 15
procent är linjär.
Prestationsmålet får justeras vid extraordinära händelser som påverkar ÅF-koncernens verksamhet
eller som påverkar antalet utestående aktier i bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och
anses relevant av styrelsen. Justering skall ej ske för extraordinära kostnader.
e)
Innan antalet prestationsaktier, som skall matchas, slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om
prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning,
förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera
antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.
Kostnader
Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till cirka 10 miljoner kronor ojämnt fördelade
över åren 2012 – 2015. Kostnaderna skall ses i relation till ÅFs totala personalkostnader som under 2011
uppgick till 2 890 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Beräkningarna bygger på förutsättningarna att
samtliga tillgängliga aktier i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 kommer att utnyttjas.
Kostnader som påverkar resultaträkningen, men inte kassaflödet
Kompensationskostnader, motsvarande värdet på matchningsaktier som överlåts till anställda, uppskattas till
cirka 8 miljoner kronor. Kompensationskostnaderna fördelas över planens löptid 2012 – 2015. Sociala avgifter
som ett resultat av aktieöverlåtelser till anställda baserat på en antagen genomsnittlig aktiekurs vid matchning
på 140 kronor beräknas uppgå till ca 2 miljoner kronor. Kostnader för sociala avgifter fördelas överplanens
löptid 2012-2015.
Kostnader som påverkar resultaträkningen och kassaflödet
Administrativa kostnader har uppskattats till maximalt 200 000 kronor.
Förvärvskostnaden för återköp av egna aktier beräknas uppgå till maximalt 9 800 000 kronor vid en antagen
aktiekurs på 140 kronor.
Utspädning och effekter på nyckeltal
Bolaget har cirka 34 miljoner utgivna aktier. Per den 31 december 2011 innehade bolaget 384 000 egna aktier i
syfte att täcka framtida matchningskostnader. För att inrätta Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 bedöms
att det erfordras sammanlagt ca 70 000 aktier av serie B, motsvarande 0,2 procent av det totala antalet utgivna
aktier och cirka 0,14 procent av antalet röster i bolaget.
Av de antagna 70 000 aktier av serie B som erfordras för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012, bedöms cirka
55 000 aktier överföras vederlagsfritt till de anställda, vilket motsvarar en utspädning av vinst per aktie om 0,16
procent. De cirka 15 000 aktier som beräknas komma att överlåtas på OMX Nordic Exchange Stockholm för
täckande av sociala avgifter, medför emellertid ingen utspädningseffekt på vinst per aktie då dessa överlåts till
rådande marknadspris.
Majoritetskrav för aktiesparprogrammet
För giltigt beslut av årsstämman enligt förslaget under denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare
med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.
Bemyndigande att förvärva egna aktier
För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 föreslås att styrelsen bemyndigas att vid ett
eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2013, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie
B. Förvärv får ske endast på Nasdaq OMX Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade
16_Beslut om incitamentsprogram.docx
kursintervallet. Högst 115 000 aktier av serie B får förvärvas till säkerställande av leverans av aktier till
deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 och för att säkra därmed sammanhängande kostnader.
Bemyndigandet innefattar även rätt att förvärva eller överlåta det högre antal aktier som kan följa av
omräkning vid split, fondemission eller liknande åtgärder). Ovan angivna antal aktier är framräknade med
marginal för att kursförändringar kan påverka antalet aktier som programmen omfattar.
Majoritetskrav för bemyndigandet att förvärva egna aktier
För giltigt beslut om förvärv av egna aktier enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Stockholm i mars 2012
ÅF AB (publ)
Styrelsen
16_Beslut om incitamentsprogram.docx
