Budplikt
O
M
– något om NBK:s nya regler
och Aktiemarknadsnämndens praxis
E
D
NBK:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden var föremål för en genomgripande översyn år
2003. Resultatet blev bl.a. skärpta regler
om budplikt. I denna artikel redovisas
innehållet i de nya reglerna såvitt avser
förutsättningarna för att budplikt skall
uppkomma. Artikeln behandlar också
Aktiemarknadsnämndens dispenspraxis
på området.1
1. Författaren var sekreterare i den arbetsgrupp som
utarbetade de reviderade takeover-reglerna och
är föredragande i Aktiemarknadsnämnden. Jur.
stud. Mia Lindström har biträtt vid den språkliga
och redaktionella bearbetningen av artikeln.
182
Rolf Skog
Professor
Rolf Skog
1. Bakgrund
Sverige införde tidigt regler om offentliga
uppköpserbjudanden – takeover-erbjudanden
– på aktiemarknaden. Med förebild i den
brittiska självregleringen på takeover-området (Takeover-panelen och takeover-koden)
utfärdade Näringslivets Börskommitté2
(NBK) redan år 1971 en rekommendation
2. Näringslivets Börskommitté bildades år 1966 av
Stockholms Handelskammare och Sveriges Industriförbund (numera Svenskt Näringsliv). Näringslivets Börskommitté har idag en bredare
huvudmannakrets, se www.naringslivetsborskommitte.se.
om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.3 Rekommendationen, som reviderades dels i slutet av 1980-talet, dels i slutet av 1990-talet, har nyligen varit föremål
för en genomgripande översyn. De nya
takeover-reglerna – Näringslivets Börskommittés Regler rörande offentliga erbjudanden
om aktieförvärv – trädde i kraft den 1 september 2003.4
I likhet med vad som länge varit fallet i
Storbritannien och numera också är fallet i
de flesta kontinentaleuropeiska länder innehåller de svenska takeover-reglerna, sedan
den 1 juli 1999, bestämmelser om budplikt.
Reglerna syftar till att på visst sätt skydda
övriga aktieägare i samband med ett
kontrollägarskifte. Enkelt uttryckt bärs de
upp av tanken att ingen aktieägare i ett aktiemarknadsbolag skall behöva utsättas för att
det bolag som han har investerat i får en (ny)
kontrollägare, utan att själv erbjudas möjlighet att överlåta sina aktier till ägaren i fråga.
Reglerna om budplikt kan i det perspektivet
ses som ett komplement till aktiebolagslagens minoritetsskyddsregler och det är ingen
tillfällighet att de först såg dagens ljus i Storbritannien där det aktiebolagsrättsliga minoritetsskyddet traditionellt har varit svagt.5
De svenska budpliktsreglerna hämtar sina
grunddrag från den brittiska regleringen.6
2. De nya budpliktsreglerna
I linje med vad som är fallet i Storbritannien
och andra länder är också de svenska reglerna utformade så att budplikt utlöses om någon genom förvärv av aktier uppnår en röstandel i bolaget som kan sägas konstituera
praktisk kontroll. På basis av en empirisk
undersökning av ägarstrukturen i de svenska
aktiemarknadsbolagen och närvarofrekvensen på bolagsstämmorna i dessa bolag fastställdes gränsen för kontroll inledningsvis till
40 procent av rösterna för samtliga aktier.
Det var en gräns som var i paritet med eller
lägre än vad som var fallet i t.ex. våra nordiska grannländer men högre än i Storbritannien, där den sedan länge legat vid 30 procent
av röstetalet.
I samband med den revidering som nu
gjorts av takeover-reglerna sänktes gränsen
för budplikt till 30 procent av röstetalet. Därmed fick Sverige en i detta hänseende lika
sträng eller strängare reglering än i stort sett
varje annat europeiskt land.
O
M
E
D
3. Rekommendationer rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv i och för samgående mellan
bolag, 1971.
4. Reglerna finns på NBK:s hemsida, se not 1 ovan.
För en översikt över reglerna se Nyström, G.,
Ohlsson, R. & R. Skog, Nya takeover-regler på
den svenska aktiemarknaden, JURE, 2004.
5. Se bl.a. Skog, R, Erbjudandeplikt?, Juridisk
Tidskrift vid Stockholms universitet, XX.
6. The City Code on Takeovers and Mergers.
2.1 Förutsättningar för uppkomst av
budplikt vid direkta kontrollägarskiften
Den grundläggande regeln om förutsättningarna för uppkomsten av budplikt vid vad
som kallas ett direkt kontrollägarskifte har
efter sänkningen av gränsen följande lydelse:
»Den som innehar aktier representerande mindre än
trettio procent av röstetalet för samtliga aktier i ett
bolag (målbolaget) och genom köp, teckning, konvertering eller annat förvärv av aktier i bolaget, ensam eller tillsammans med någon honom närstående
enligt punkten I.3 a-d, uppnår en andel av röstetalet
för samtliga aktier i bolaget som uppgår till eller
överstiger trettio procent, skall lämna ett offentligt
erbjudande om att förvärva dels samtliga övriga aktier i bolaget som inte innehas av bolaget självt eller
dess dotterföretag, dels andra av bolaget utgivna
finansiella instrument vilkas prissättning skulle kunna väsentligt påverkas av att noteringen av de aktier
NTS 2004:2
183
