1
Styrelsens för Swedbank AB förslag till
godkännande av styrelsens för Swedbank AB beslut
om generellt prestations- och aktiebaserat
ersättningsprogram för år 2017 (”Eken 2017”) enligt
punkt 20 a) i förslaget till dagordning vid
årsstämman 2017
Styrelsen har beslutat om ett generellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år
2017 (”Eken 2017”), under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande enligt
nedan.
Syfte och huvudsaklig utformning
Eken 2017 syftar till att:
•
•
•
skapa ett koncerngemensamt program för rörlig ersättning för att
attrahera, behålla och motivera de anställda och att säkerställa att
bankens ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga på varje delmarknad,
stimulera de anställda till insatser som stärker banken långsiktigt, och
skapa ett långsiktigt engagemang i banken hos de anställda och
sammanlänka deras intressen med aktieägarnas genom uppskjuten
rörlig ersättning i form av aktier.
Eken 2017 ska stå i överensstämmelse med bankens affärsstrategi, främja en sund och effektiv
riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande.
Eken 2017 innebär i huvudsak att i den utsträckning vissa prestationsmål (”Prestationsmål”)
uppnås under räkenskapsåret 2017 (”Prestationsåret”) kan deltagarna i Eken 2017 (”Deltagare”
eller ”Deltagarna”) i början av år 2018 tilldelas en rörlig ersättning (”Aktieprestationsbeloppet”),
som avses tilldelas i form av villkorade icke-överlåtbara rätter (”Prestationsrätter”). Varje
Prestationsrätt medför en rätt att år 2021, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för
år 2020, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en aktie i Swedbank (”Prestationsaktie”). För
verkställande ledningen (det vill säga koncernledningen/Group Executive Committee ”GEC”)
medför varje Prestationsrätt en rätt att år 2023, efter offentliggörandet av
bokslutskommunikén för år 2022, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en aktie i Swedbank
(”Prestationsaktie”). För GEC kan Prestationsaktierna vara föremål för ytterligare
förfoganderättsinskränkning om det krävs för att uppfylla externa regelverk eller andra krav.
2
Löptiden för programmet är cirka fyra år för deltagare generellt, men sex år för GEC, med
intjänande under Prestationsåret. Efter utgången av Prestationsåret kan tilldelning av
Aktieprestationsbeloppet komma att ske varefter en uppskjutandeperiod om cirka tre år för
deltagare generellt, men cirka fem år för GEC, följer innan slutgiltig överlåtelse av
Prestationsaktier beräknas ske år 2021, för deltagare generellt, eller år 2023, för GEC, efter
offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2020 respektive år 2022, och före utgången
av juni månad.
Uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier är inte pensionsgrundande.
I detta förslag anges belopp i svenska kronor exklusive sociala avgifter, andra lönebikostnader
och bolagsskatt om inte annat anges.
Deltagare
Cirka 14 000 anställda 1 i Swedbank-koncernen
befattningshavare omfattas som huvudregel av Eken.
(”Koncernen”)
omfattas.
Ledande
Medarbetare som omfattas av det individuella programmet 2017 (”IP 2017”) eller av det
individuella programmet Asset Management 2017 (”IPAM 2017”) omfattas som huvudregel inte
av Eken 2017. Enheter som inte omfattas är bland annat joint venture-bolaget Entercard och
Ölands Bank. Det kan däremot förekomma att personer som arbetar med dessa enheter
omfattas.
Deltagare som under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd, eller av annan anledning lämnar
Koncernen har som huvudregel inte rätt till fortsatt deltagande. Deltagare som under
Prestationsåret blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är
anställd har rätt till fortsatt deltagande, efter individuell anpassning av villkoren. Deltagare som
erhållit tilldelning av Aktieprestationsbelopp och efter tilldelningen blir tjänstledig,
föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd eller går i pension har rätt till
fortsatt deltagande. Styrelsens ersättningsutskott (”Remco”), eller VD vanligen i GECs
ersättningsutskott (”GEC Remco”), om Remco så beslutar, har rätt att fatta beslut som avviker
från ovan nämnda gränsdragningar både som generella principer eller i individuella fall.
Varje deltagande förutsätter att deltagandet enligt bankens bedömning är tillåtet och lämpligt
med beaktande av tillämpliga lagar och föreskrifter och kan ske till enligt bankens bedömning
rimliga administrativa och finansiella kostnader, i förekommande fall med lokal anpassning.
Prestationsmål och Aktieprestationsbelopp
Tilldelningen av Aktieprestationsbeloppet, det vill säga utfallet för varje Deltagare, är beroende
av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnås. Prestationsmålen mäts under
Prestationsåret och fastställs, för majoriteten av Deltagare, baserat på följande
utvärderingsnivåer:
1
Avser heltidsanställda.
3
•
•
•
det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet för Koncernen efter skatt 2
uppfyllelse av individuella Prestationsmål i bankens performance developmentprocess som även innefattar bedömning av ett antal beteenden kopplade till
Koncernens värderingar – öppen, enkel och omtänksam,
riskbedömning, vilken kan ske på Koncern- och/eller affärsområdesnivå och/eller
individnivå.
Efter Prestationsåret fastställs ett individuellt Aktieprestationsbelopp för varje Deltagare
utifrån en bedömning av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts.
Den slutliga bedömningen av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts görs
diskretionärt av styrelsen, eller den styrelsen utsett. Bedömningen kan innebära (i) att den
totala tilldelningen begränsas helt eller delvis på Koncernnivå eller på affärsområdesnivå (så
kallad haircut) och/eller (ii) att omallokering kan ske från Deltagare som inte anses ha presterat
tillräckligt i förhållande till individuella Prestationsmål till förmån för Deltagare som bedöms ha
överpresterat i förhållande till individuella Prestationsmål. Det finns alltså ingen automatisk
rätt till tilldelning av något Aktieprestationsbelopp även om Prestationsmålen helt eller delvis
kan anses ha uppnåtts.
Det maximala Aktieprestationsbeloppet för en enskild Deltagare (i förekommande fall efter
omräkning från lokal valuta till svenska kronor till växelkursen den 31 december 2017) är
normalt begränsat till 1,6 månadslöner för Deltagare anställd i Estland, Lettland och Litauen
och 0,8 månadslöner för Deltagare anställd i något annat land, i båda fall av den avtalade
grundlönen för Prestationsåret (i december 2017), om inte omallokering sker i enlighet med vad
som sägs i föregående stycke. Vid maximal omallokering kan det högsta
Aktieprestationsbeloppet utgöra tre gånger ovan nämnda begränsning.
Det totala Aktieprestationsbeloppet för Deltagarna i Eken 2017 är begränsat till cirka
415 miljoner kr.
Prestationsrätter
Aktieprestationsbeloppet omvandlas till ett antal Prestationsrätter, avrundat till närmaste
heltal, genom att Aktieprestationsbeloppet divideras med den genomsnittliga dagliga
volymviktade betalkursen för en aktie i Swedbank på Nasdaq Stockholm under de tio sista
handelsdagarna i januari månad 2018 (”Omräkningskursen”), dock lägst 100 kr per aktie
(”Golvkursen”). Styrelsen har rätt att vid vissa bolagshändelser, bland annat vid uppdelning eller
sammanläggning av aktier, besluta om ändring av Golvkursen i enlighet med på aktiemarknaden
sedvanliga principer för omräkning vid sådana händelser.
Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till
högst cirka 4,2 miljoner 3, vilket är lika med kvoten av (a) det högsta totala
Aktieprestationsbeloppet för samtliga Deltagare dividerat med (b) Golvkursen. Om
Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet mäts som Economic Profit (”EP”). Avsättningar förutsätter
ett positivt EP på Koncernnivå.
3 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.
2
4
Omräkningskursen hypotetiskt antas vara 220 kr, uppgår det sammanlagda antalet
Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 1,9 miljoner 4.
En Prestationsrätt utgör inte ett värdepapper eller ett finansiellt instrument och registreras
inte på något vp-konto hos någon central värdepappersförvarare. Deltagare har inte rätt att
pantsätta, avyttra, överlåta eller på annat sätt förfoga över Prestationsrätter.
En Prestationsrätt ger inte rätt till vinstutdelning eller andra aktieägarerättigheter under
programmets löptid. I den mån det är tillåtet enligt gällande regelverk, utgår kompensation för
utdelning på underliggande Prestationsaktier under uppskjutandeperioden enligt följande. Om
och varje gång en avstämningsdag för erhållande av en av banken beslutad kontant
vinstutdelning till aktie infaller under uppskjutandeperioden, ska det antal Prestationsrätter
som varje Deltagare innehar på den avstämningsdagen uppräknas genom att det befintliga
antalet Prestationsrätter multipliceras med en uppräkningsfaktor, som ska beräknas enligt
följande. Uppräkningsfaktorn ska utgöra summan av (1+K), där K är kvoten av det beslutade
kontanta vinstutdelningsbeloppet per aktie (uttryckt i kronor) dividerat med den
genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en aktie (uttryckt i kronor) på Nasdaq
Stockholm under de tio handelsdagar som infaller fr o m första handelsdagen före den aktuella
avstämningsdagen t o m den åttonde handelsdagen efter avstämningsdagen. För medarbetare
som har identifierats som materiell risktagare, kan ytterligare begränsningar införas i den mån
det krävs för att uppfylla externa regelverk eller andra krav.
Vid fondemission, nyemission, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning
av aktier samt i vissa andra fall kan antalet Prestationsrätter komma att omräknas.
Varje Prestationsrätt medför en villkorad rätt att år 2021, för deltagare generellt, eller år 2023,
för GEC, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie i enlighet med vad som
anges i det följande.
Överlåtelse av Prestationsaktier
Innehavd Prestationsrätt ger Deltagaren en villkorad rätt att år 2021, för deltagare generellt,
eller år 2023, för GEC, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2020 respektive
år 2022, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie. Villkoren för erhållande av
en Prestationsaktie är dels som huvudregel att Deltagare vid tidpunkten för leverans av
Prestationsaktien inte sagt upp sig eller blivit uppsagd eller av annan anledning lämnat sin
anställning, dels de villkor som anges nedan.
För att en Prestationsrätt ska berättiga till att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie ska
följande villkor vara uppfyllda vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien:
(i)
4
Prestationsmålen ska fortfarande anses vara uppnådda i samma utsträckning som vid
tilldelningstidpunkten,
Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.
5
(ii) de resultat och prestationer som legat till grund för tilldelningen av Prestationsrätter
ska konstateras vara långsiktigt hållbara med hänsyn till bankens,
arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation,
(iii) utfallet ska fortfarande framstå som försvarbart med hänsyn till bankens,
arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation,
(iv) utfallet ska fortfarande framstå som motiverat med hänsyn till resultaten för (a)
banken, arbetsgivarföretaget och/eller Koncernen, (b) relevant affärsområde eller
funktion samt (c) berörd Deltagare,
(v) utfallet ska framstå som skäligt med hänsyn till övriga relevanta omständigheter,
bland annat förhållandena på aktiemarknaden samt eventuella förändringar av
redovisningsregler eller andra externa regler, och
(vi) bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens ställning ska inte ha försämrats
väsentligt och påtaglig risk för sådan väsentlig försämring ska inte föreligga.
Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, ska före och i nära anslutning till varje
överlåtelse av Prestationsaktier med stöd av Prestationsrätter bedöma om och i vilken
utsträckning nämnda villkor är uppfyllda på Koncernnivå och affärsområdesnivå. Om inte
samtliga villkor bedöms vara uppfyllda har styrelsen eller Remco, inom ramen för Eken 2017,
rätt att efter eget skön ensidigt ändra villkoren till vad styrelsen eller Remco, anser skäligt och
till exempel helt eller delvis förklara utestående Prestationsrätter förverkade, innebärande att
ett färre antal eller inga Prestationsaktier alls överlåts till enskild Deltagare. Beslutad ändring
ska offentliggöras senast i samband med bankens första finansiella rapport efter beslutet.
Säkringsåtgärder
Banken ska under vissa förutsättningar se till att aktier överlåts vederlagsfritt till Deltagarna. I
den utsträckning banken beslutar att säkra ett sådant åtagande, står olika metoder till
förfogande. Åtagandet kan till exempel säkras genom användandet av egna återköpta aktier,
ingående av avtal med finansiella institutioner (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) eller
genom riktade nyemissioner av aktier. Styrelsen har övervägt olika metoder för säkring av
bankens åtagande avseende Eken 2017 och konstaterar att banken innehar återköpta egna
aktier till ett antal som bedöms vara tillräckligt för att säkra åtagandet mot Deltagarna.
Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att överlåta egna aktier dels vederlagsfritt till
berättigade deltagare, direkt eller i förekommande fall indirekt via bankens dotterföretag eller
till en för ändamålet anlitad utomstående part, dels på Nasdaq Stockholm om styrelsen så
finner lämpligt för att, i förekommande fall, täcka vissa kostnader framför allt sociala avgifter.
Se vidare förslaget under punkt 20 c).
Om årsstämman inte godkänner nämnda säkringsförslag kan styrelsen istället välja att säkra
bankens åtagande att leverera aktier, helt eller delvis, för Eken 2017, genom ett avtal
(aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut, enligt vilket avtal
institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter aktier i Swedbank.
Uppskattade kostnader
6
I Koncernens redovisning redovisas normalt det totala Aktieprestationsbeloppet som
personalkostnader i resultaträkningen under intjänandeperioden som redovisningsmässigt
anses motsvara löptiden.
Den totala kostnaden motsvarar Aktieprestationsbeloppet med avdrag för Prestationsrätter
som förverkats med anledning av att Deltagare under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd
eller av annan anledning lämnar sin anställning. Kostnaden justeras därmed för förverkade
Prestationsrätter, dvs för intjäningsvillkor som inte är marknadsvillkor. Kostnaden justeras inte
för marknadsvillkor, såsom att Prestationsrättens verkliga värde förändras mellan
värderingstidpunkten och då Deltagare tilldelas Prestationsrätter 2018 eller till följd av att
Deltagare erhåller ytterligare Prestationsrätter som kompensation för utdelningar. Som
personalkostnader tillkommer också kostnad för sociala avgifter och eventuellt andra likvärdiga
lönebikostnader. Därtill kommer bolagsskatteeffekter, i huvudsak beroende på att
personalkostnaderna och sociala avgifter m.m. är avdragsgilla. Det finns dessutom ett
lagförslag avseende en s.k. finansiell verksamhetsskatt. Förslaget innebär att man inför en 15
procentig skatt på löne- och förmånsunderlag i den finansiella sektorn. Lagen föreslås träda
ikraft den 1 januari 2018. Lagförslaget är under diskussion och det är oklart om förslaget
kommer att bli lag, och hur denna lag i sådana fall kommer att se ut. Enligt nu gällande förslag
skulle Prestationsaktier som överlåts i enlighet med Eken bli föremål för denna skatt.
Den maximala kostnaden för Aktieprestationsbeloppet uppgår till cirka 415 miljoner kr, vilket
motsvarar cirka 0,2 procent av bankens börsvärde per den 31 januari 2017. Den uppskattade
kostnaden för Aktieprestationsbeloppet uppgår till cirka 260 miljoner kr, vilket motsvarar cirka
0,1 procent av börsvärdet per den 31 januari 2017.
Den maximala årliga kostnaden i resultaträkningen beräknas till cirka 100 miljoner kr. Den
uppskattade årliga kostnaden i resultaträkningen uppgår till cirka 63 miljoner kr.
De sociala avgifterna, som är avdragsgilla, redovisas i resultaträkningen. Avgifterna är
beroende av marknadsvärdet på Prestationsaktierna vid leveranstidpunkten år 2021, för
deltagare generellt, eller år 2023, för GEC. Bolagsskatten påverkas normalt av marknadsvärdet
på Prestationsaktierna vid nämnda tidpunkt, då marknadsvärdet i regel är avdragsgillt vid
bolagsskatteberäkningen. Den del av bolagsskatteeffekten som motsvarar respektive lands
bolagsskattesats beräknad på redovisad kostnad för Prestationsrätter, sociala avgifter och
andra lönebikostnader, redovisas i resultaträkningen, medan bolagsskatteeffekt därutöver
redovisas direkt i eget kapital. I beräkningarna har hänsyn tagits till att det förekommer vissa
skillnader i olika länders skatteregler.
Utspädning och påverkan på nyckeltal
Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till
högst cirka 4,2 miljoner 5. Om Omräkningskursen hypotetiskt antas vara 220 kr, uppgår det
sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka
1,9 miljoner.
5
Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.
7
Om bankens maximala åtagande 6 säkras genom överlåtelse av innehavda aktier medför det en
total utspädningseffekt om cirka 0,4 procent i förhållande till antalet utestående aktier och
röster per den 31 december 2016.
Utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal, även med hänsyn
tagen till IP 2017 (enligt förslaget i punkt 20 b)).
Om bankens åtagande säkras genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett
finansiellt institut enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna
överlåter aktier i Swedbank, kommer Eken 2017 inte att ha någon utspädningseffekt, eftersom
inga nya utestående aktier tillkommer.
Beskattning
Beskattning för Deltagare
I Sverige beskattas Deltagarna först det inkomstår då Prestationsaktierna erhålls
(Prestationsrätten klassificeras skattemässigt som en så kallad personaloption). Det
skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer då man får Prestationsaktierna beräknas som
värdet på Prestationsaktierna vid leverans. Förmånsvärdet beskattas som inkomst av tjänst hos
Deltagarna.
För Deltagare i andra länder än Sverige beskattas förmånsvärdet i vissa länder som en
löneinkomst och i vissa länder sker ingen beskattning alls.
Beskattning för banken
I Sverige har banken full avdragsrätt för marknadsvärdet av Prestationsaktierna vid
överlåtelsen till Deltagarna. Skatteavdraget följer redovisningen, det vill säga skatteavdraget
ska periodiseras över löptiden. I samband med överlåtelsen av Prestationsaktierna görs en
slutjustering av skatteavdraget (återläggning eller ytterligare avdrag) genom att
marknadsvärdet av Prestationsaktierna vid överlåtelsen jämförs med tidigare gjort
skatteavdrag. Överlåtelsen medför inte någon skattepliktig inkomst för banken.
Banken är i Sverige skyldig att erlägga sociala avgifter för överlåtelsen av Prestationsaktierna
baserat på marknadsvärdet av Prestationsaktierna.
I länder utanför Sverige har banken generellt full avdragsrätt för den redovisade kostnaden och
är skyldig att erlägga sociala avgifter för överlåtelsen av Prestationsaktier baserat på
marknadsvärdet av Prestationsaktierna. I vissa av länderna utanför Sverige kan avdragsrätten
och erläggandet av sociala avgifter behandlas på annat sätt beroende på skattelagstiftningen i
aktuellt land.
Enligt aktuellt lagförslag skulle banken därutöver, i samband med överlåtelsen av
Prestationsaktierna, behöva betala 15 procent i finansiell verksamhetsskatt, räknat på
marknadsvärdet för Prestationsaktierna vid överlåtelsetillfället, det vill säga på samma sätt
6
Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.
8
som med sociala avgifter. Såsom nämnts tidigare är lagförslaget under diskussion och det är
oklart om förslaget kommer att bli lag, och hur denna lag i sådana fall kommer att se ut.
Beredning m m
Förslaget till Eken 2017 har beretts av Remco. Styrelsens samlade bedömning är att Eken 2017
skapar ett enhetligt och hållbart system för rörlig ersättning inom Koncernen som dessutom
kommer att motivera till långsiktigt värdeskapande genom att likställa intresset mellan
anställda och aktieägare.
Förslaget har diskuterats med bankens större aktieägare, som generellt välkomnar ett program
som likställer aktieägarnas och de anställdas intressen och som uppmuntrar till långsiktighet.
Koncernen har aktierelaterade program för år 2010 (avslutat), 2011 (avslutat), 2012 (avslutat),
2013, 2014, 2015 och 2016, alla godkända av årsstämma i banken.
Det generella programmet från föregående år har utvärderats. Som en följd av denna
utvärdering föreslås att Eken 2017 i stora delar hålls oförändrad jämfört med Eken 2016.
Såsom redogjorts för föreslås dock Eken 2017 ha en cirka femårig uppskjutandeperiod för GEC
och medarbetare som omfattas IP 2017 eller IPAM 2017, totalt cirka 700 medarbetare,
omfattas som huvudregel inte av Eken 2017.
Finansinspektionen utfärdar föreskrifter om ersättningssystem som omfattar banken. Det kan
bli nödvändigt att justera utformningen av Eken 2017 med hänsyn till eventuella förändringar i
sådana föreskrifter.
Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, har rätt att vid behov anpassa Eken 2017 till
eventuella förändrade eller nya externa regelkrav, eller av myndighet ändrad praxis eller
tolkning härav. Sådana anpassningar kan medföra såväl skärpta som mildare villkor för den
rörliga ersättningen enligt Eken 2017, anpassningarna ska dock ske i enlighet med principerna
för Eken 2017 sådana de framgår av detta beslut. Styrelsen, Remco eller VD vanligen i GEC
Remco efter beslut av styrelsen, har även rätt att besluta om de detaljerade villkoren för Eken
2017, baserat på principerna för programmet sådana de framgår av detta beslut.
Styrelsen ska äga rätt att besluta att Prestationsrätter (alla eller en viss del av samtliga
Prestationsrätter) ska medföra en rätt att istället för aktier, vederlagsfritt erhålla sådant
finansiellt instrument i banken som framgår av artikel 94 i CRD IV och 4 kap 7 § FFFS 2011:1.
Styrelsens förslag till årsstämman
Styrelsens beslut att inrätta Eken 2017 är fattat under förutsättning av bolagsstämmans
efterföljande godkännande.
Med anledning av detta föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens
beslut om inrättande av Eken 2017.
Årsstämmans beslut är giltigt om det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna
rösterna.
9
Om årsstämman inte godkänner styrelsens beslut kan styrelsen i stället komma att besluta om
ett generellt program för rörlig ersättning med enbart kontant ersättning, från vilket i
förekommande fall och med hänsyn även till IP 2017 (se punkt b)) kan komma att undantas de
kategorier av Deltagare som enligt externa regler inte får omfattas av rent kontantbaserade
ersättningsprogram. Ett sådant beslut skulle kunna innebära att Eken 2017 blir ett rent
kontantbaserat program med viss del uppskjuten kontant ersättning.
Stockholm i februari 2017
Swedbank AB (publ)
Styrelsen
10
Styrelsens för Swedbank AB förslag till godkännande
av styrelsens beslut om uppskjuten rörlig ersättning
i form av aktier enligt individuellt program 2017 (”IP
2017”) enligt punkt 20 b) i förslaget till dagordning
vid årsstämman 2017
Styrelsen har beslutat om ett individuellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för
år 2017 av vilken en viss andel avses utgå i aktier och resterande andel utbetalas kontant
(”IP 2017”). Den del av beslutet som avser rörlig ersättning i form av aktier har fattats under
förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande enligt nedan.
Syfte och huvudsaklig utformning
IP 2017 syftar till att:
•
•
•
anställda i befattningar av direkt betydelse för skapandet av långsiktigt och hållbart
aktieägarvärde ska stimuleras till ökade insatser,
attrahera, behålla och motivera de anställda och att säkerställa att bankens
ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga på varje delmarknad, och
skapa ett långsiktigt engagemang i banken hos de anställda och sammanlänka deras
intressen med aktieägarnas genom uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier.
IP 2017 ska stå i överensstämmelse med bankens affärsstrategi, främja en sund och effektiv
riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande.
IP 2017 innebär i huvudsak att i den utsträckning vissa prestationsmål (”Prestationsmål”)
uppnås under räkenskapsåret 2017 (”Prestationsåret”) kan deltagarna i IP 2017 (”Deltagare”
eller ”Deltagarna”) i början av år 2018 tilldelas en rörlig ersättning (”Bruttoprestationsbelopp”),
av vilken en viss andel (”Aktieprestationsbeloppet”) avses tilldelas i form av villkorade ickeöverlåtbara rätter (”Prestationsrätter”). Varje Prestationsrätt medför en rätt att vederlagsfritt
och automatiskt erhålla en aktie i Swedbank (”Prestationsaktie”). En andel av
Prestationsaktierna kommer att erhållas under första halvåret 2018 och en andel kommer
erhållas år 2021, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2020. För medarbetare
som har identifierats som materiell risktagare, kan Prestationsaktierna vara föremål för
ytterligare förfoganderättsinskränkning i den mån det krävs för att uppfylla externa regelverk
eller andra krav.
Löptiden är cirka fyra år, med intjänande under Prestationsåret. Efter utgången av
Prestationsåret kan tilldelning av Bruttoprestationsbeloppet komma att ske, varefter en
uppskjutandeperiod om cirka tre år följer innan slutgiltig överlåtelse av den återstående
11
andelen av Prestationsaktier och kontanter, vilket beräknas ske år 2021 efter offentliggörandet
av bokslutskommunikén för år 2020 och före utgången av juni månad.
Rörlig ersättning i form av aktier är inte pensionsgrundande vilket dock den kontanta delen kan
vara enligt lokala pensionsavtal.
I detta förslag anges belopp i svenska kronor exklusive sociala avgifter, andra lönebikostnader
och bolagsskatt om inte annat anges.
Deltagare
Cirka 650 anställda i Swedbank-koncernen (”Koncernen”) omfattas, i befattningar där den
individuella prestationen bedöms vara av direkt betydelse för att skapa intäkter och där rörlig
ersättning bedöms främja prestationen.
Ledande befattningshavare omfattas som huvudregel inte. Enheter som inte heller omfattas är
bland annat Swedbank Robur Fonder, joint venture-bolaget Entercard och Ölands Bank. Det kan
däremot förekomma att personer som arbetar med dessa enheter omfattas.
Deltagare som under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd, eller av annan anledning lämnar
Koncernen har som huvudregel inte rätt till fortsatt deltagande. Deltagare som under
Prestationsåret blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är
anställd har rätt till fortsatt deltagande, efter anpassning av villkoren. Deltagare som erhållit
tilldelning av Bruttoprestationsbelopp och efter tilldelningen blir tjänstledig, föräldraledig,
sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd eller går i pension har rätt till fortsatt
deltagande. Remco, eller VD vanligen i GECs ersättningsutskott (”GEC Remco”), om Remco så
beslutar, har rätt att fatta beslut som avviker från ovan nämnda gränsdragningar både som
generella principer eller i individuella fall.
Varje deltagande förutsätter att deltagandet enligt bankens bedömning är tillåtet och lämpligt
med beaktande av tillämpliga lagar och föreskrifter och kan ske till enligt bankens bedömning
rimliga administrativa och finansiella kostnader, i förekommande fall med lokal anpassning.
Prestationsmål och Bruttoprestationsbelopp
Tilldelningen av Bruttoprestationsbeloppet, dvs utfallet för varje Deltagare, är beroende av i
vilken utsträckning Prestationsmålen uppnås. Prestationsmålen mäts under Prestationsåret
och fastställs, för majoriteten av Deltagare, baserat på följande utvärderingsnivåer:
•
•
•
det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet för Koncernen efter skatt 7,
det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet efter skatt i respektive
affärsområde och om detta uppnåtts i överensstämmelse med ett sunt
riskförhållningssätt,
riskjusterat resultat på individuell nivå och teamnivå varvid bedömning sker bland
annat av uppfyllelse av individuella Prestationsmål i bankens performance
7 Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet mäts som Economic Profit (”EP”). Avsättningar
förutsätter ett positivt EP på Koncernnivå och i respektive affärsområde.
12
•
development-process som innehåller såväl finansiella som operationella faktorer.
Vidare omfattar denna bedömning ett antal beteenden kopplade till Koncernens
värderingar – öppen, enkel och omtänksam,
riskbedömning, vilken sker på Koncern- och/eller affärsområdesnivå och/eller
individnivå.
Efter Prestationsåret fastställs ett individuellt Bruttoprestationsbelopp för varje Deltagare
utifrån en bedömning av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts.
Den slutliga bedömningen av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts görs
diskretionärt av styrelsen, eller den styrelsen utsett. Bedömningen kan innebära att den totala
tilldelningen begränsas helt eller delvis på Koncernnivå och/eller affärsområdesnivå och/eller
individnivå (så kallad haircut). Det finns alltså ingen automatisk rätt till tilldelning av något
Bruttoprestationsbelopp även om Prestationsmålen helt eller delvis kan anses ha uppnåtts.
Det maximala Bruttoprestationsbeloppet för en Deltagare är individuellt förutbestämt och
beroende av bland annat affärsområde eller funktion och Deltagarens individuella position
och/eller ansvarsområden. Det maximala Bruttoprestationsbeloppet för alla personalkategorier
i koncernenfår aldrig överstiga de begränsningar för rörlig ersättning som följer av tillämpliga
lagar eller andra regelverk. För medarbetare som har identifierats som materiell risktagare, får
Bruttoprestationsbeloppet inte överstiga 100 procent av den årliga fasta ersättningen för varje
individ.
Aktiebelopp m m
Aktieprestationsbeloppet för varje Deltagare utgörs, som huvudregel, av 50 procent av det
fastställda Bruttoprestationsbeloppet.
Det totala Aktieprestationsbeloppet för Deltagarna är begränsat till högst cirka 171 miljoner kr.
Aktieprestationsbeloppet utbetalas genom tilldelning av Prestationsrätter. Tilldelningen av
Prestationsrätter beräknas ske under våren 2018.
Skillnaden mellan Aktieprestationsbeloppet och Bruttoprestationsbeloppet, i normalfallet 50
procent av Bruttoprestationsbeloppet, avses bli utbetald kontant till respektive Deltagare, i
normalfallet med 60 procent under första halvåret 2018 och med 40 procent år 2021 efter
offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2020.
Prestationsrätter
Aktieprestationsbeloppet omvandlas till ett antal Prestationsrätter, avrundat till närmaste
heltal, genom att Aktieprestationsbeloppet divideras med den genomsnittliga dagliga
volymviktade betalkursen för en aktie i Swedbank på Nasdaq Stockholm under de tio sista
handelsdagarna i januari månad 2018 (”Omräkningskursen”), dock lägst 100 kr per aktie
(”Golvkursen”). Styrelsen har rätt att vid vissa bolagshändelser, bland annat vid uppdelning eller
sammanläggning av aktier, besluta om ändring av Golvkursen i enlighet med på aktiemarknaden
sedvanliga principer för omräkning vid sådana händelser.
13
Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till
högst cirka 1,7 miljoner 8, vilket är lika med kvoten av (a) det högsta totala
Aktieprestationsbeloppet för samtliga Deltagare dividerat med (b) Golvkursen. Om
omräkningskursen hypotetiskt antas vara 220 kr, uppgår det sammanlagda antalet
Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 0,8 miljoner 9.
En Prestationsrätt utgör inte ett värdepapper eller finansiellt instrument och registreras inte på
något vp-konto hos någon central värdepappersförvarare. Deltagare har inte rätt att pantsätta,
avyttra, överlåta eller på annat sätt förfoga över Prestationsrätter.
En Prestationsrätt ger inte rätt till vinstutdelning eller andra aktieägarerättigheter under
programmets löptid. I den mån det är tillåtet enligt gällande regelverk, utgår kompensation för
utdelning på underliggande Prestationsaktier under uppskjutandeperioden enligt följande. Om
och varje gång en avstämningsdag för erhållande av en av banken beslutad kontant
vinstutdelning till aktie infaller under uppskjutandeperioden, ska det antal Prestationsrätter
som varje Deltagare innehar på den avstämningsdagen uppräknas genom att det befintliga
antalet Prestationsrätter multipliceras med en uppräkningsfaktor, som ska beräknas enligt
följande. Uppräkningsfaktorn ska utgöra summan av (1+K), där K är kvoten av det beslutade
kontanta vinstutdelningsbeloppet per aktie (uttryckt i kronor) dividerat med den
genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en aktie (uttryckt i kronor) på Nasdaq
Stockholm under de tio handelsdagar som infaller fr o m första handelsdagen före den aktuella
avstämningsdagen t o m den åttonde handelsdagen efter avstämningsdagen. För medarbetare
som har identifierats som materiell risktagare, kan ytterligare begränsningar införas i den mån
det krävs för att uppfylla externa regelverk eller andra krav.
Vid fondemission, nyemission, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning
av aktier samt i vissa andra fall kan antalet Prestationsrätter komma att omräknas.
Varje Prestationsrätt medför en villkorad rätt att vederlagsfritt och automatiskt erhålla en
Prestationsaktie i enlighet med vad som anges i det följande.
8
9
Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.
Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.
14
Överlåtelse av Prestationsaktier
Innehavd Prestationsrätt ger Deltagaren en villkorad rätt att vederlagsfritt och automatiskt
erhålla en Prestationsaktie. I normalfallet kommer 60 procent av Prestationsaktierna att
erhållas under första halvåret 2018, och 40 procent år 2021, efter offentliggörandet av
bokslutskommunikén för år 2020. Villkoren för erhållande av en Prestationsaktie är dels som
huvudregel att Deltagare vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien inte sagt upp sig
eller blivit uppsagd eller av annan anledning lämnat sin anställning, dels de villkor som anges
nedan.
För att en Prestationsrätt ska berättiga till att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie ska
följande villkor vara uppfyllda vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
Prestationsmålen ska fortfarande anses vara uppnådda i samma utsträckning som vid
tilldelningstidpunkten,
de resultat och prestationer som legat till grund för tilldelningen av Prestationsrätter
ska konstateras vara långsiktigt hållbara med hänsyn till bankens,
arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation,
utfallet ska fortfarande framstå som försvarbart med hänsyn till bankens,
arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation,
utfallet ska fortfarande framstå som motiverat med hänsyn till resultaten för (a)
banken, arbetsgivarföretaget och/eller Koncernen, (b) relevant affärsområde eller
funktion samt (c) berörd Deltagare,
utfallet ska framstå som skäligt med hänsyn till övriga relevanta omständigheter,
bland annat förhållandena på aktiemarknaden samt eventuella förändringar av
redovisningsregler eller andra externa regler, och
bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens ställning ska inte ha försämrats
väsentligt och påtaglig risk för sådan väsentlig försämring ska inte föreligga.
Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, ska före och i nära anslutning till varje
överlåtelse av Prestationsaktier med stöd av Prestationsrätter bedöma om och i vilken
utsträckning nämnda villkor är uppfyllda på Koncernnivå och affärsområdesnivå. Om inte
samtliga villkor bedöms vara uppfyllda har styrelsen eller Remco, inom ramen för IP 2017, rätt
att efter eget skön ensidigt ändra villkoren till vad styrelsen eller Remco, anser skäligt och till
exempel helt eller delvis förklara utestående Prestationsrätter förverkade, innebärande att ett
färre antal eller inga Prestationsaktier alls överlåts till enskild Deltagare. Beslutad ändring ska
offentliggöras senast i samband med bankens första finansiella rapport efter beslutet.
Säkringsåtgärder
Banken ska under vissa förutsättningar se till att aktier överlåts vederlagsfritt till Deltagarna. I
den utsträckning banken beslutar att säkra ett sådant åtagande, står olika metoder till
förfogande. Åtagandet kan till exempel säkras genom användandet av egna återköpta aktier,
ingående av avtal med finansiella institutioner (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) eller
genom riktade nyemissioner av aktier. Styrelsen har övervägt olika metoder för säkring av
bankens åtagande avseende IP 2017 och konstaterar att banken innehar återköpta egna aktier
till ett antal som bedöms vara tillräckligt för att säkra åtagandet mot Deltagarna.
15
Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att överlåta egna aktier dels vederlagsfritt till
berättigade Deltagare, direkt eller i förekommande fall indirekt via bankens dotterföretag eller
till en för ändamålet anlitad utomstående part, dels på Nasdaq Stockholm om styrelsen så
finner lämpligt för att, i förekommande fall, täcka vissa kostnader framför allt sociala avgifter.
Se vidare förslaget under punkt 20 c).
Om årsstämman inte godkänner nämnda säkringsförslag kan styrelsen istället säkra bankens
åtagande att leverera aktier, helt eller delvis, för IP 2017, genom ett avtal (aktieswapavtal,
certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut, enligt vilket avtal institutet i eget namn
förvärvar och till Deltagarna överlåter aktier i Swedbank.
Uppskattade kostnader för aktiedelen
I Koncernens redovisning redovisas normalt det totala Aktieprestationsbeloppet som
personalkostnader i resultaträkningen under intjänandeperioden som redovisningsmässigt
anses motsvara löptiden.
Den totala kostnaden motsvarar Aktieprestationsbeloppet med avdrag för Prestationsrätter
som förverkats med anledning av att Deltagare under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd
eller av annan anledning lämnar sin anställning. Kostnaden justeras därmed för förverkade
Prestationsrätter, det vill säga för intjäningsvillkor som inte är marknadsvillkor. Kostnaden
justeras inte för marknadsvillkor, såsom att Prestationsrättens verkliga värde förändras mellan
värderingstidpunkten och då Deltagare tilldelas Prestationsrätter 2018 eller till följd av att
Deltagare erhåller ytterligare Prestationsrätter som kompensation för utdelningar. Som
personalkostnader tillkommer också kostnad för sociala avgifter och eventuellt andra likvärdiga
lönebikostnader. Därtill kommer bolagsskatteeffekter, i huvudsak beroende på att
personalkostnaderna och sociala avgifter m.m. är avdragsgilla. Det finns dessutom ett
lagförslag avseende en s.k. finansiell verksamhetsskatt. Förslaget innebär att man inför en 15
procentig skatt på löne- och förmånsunderlag i den finansiella sektorn. Lagen föreslås träda
ikraft den 1 januari 2018. Lagförslaget är under diskussion och det är oklart om förslaget
kommer att bli lag, och hur denna lag i sådana fall kommer att se ut. Enligt aktuellt lagförslag
skulle Prestationsaktier som överlåts i samband med IP bli föremål för denna skatt.
Den maximala kostnaden för Aktieprestationsbeloppet uppgår till cirka 171 miljoner kr, vilket
motsvarar cirka 0,07 procent av bankens börsvärde per den 31 januari 2017. Den uppskattade
kostnaden för Aktieprestationsbeloppet uppgår till cirka 75 miljoner kr 10, vilket motsvarar cirka
0,03 procent av börsvärdet per den 31 januari 2017.
Den maximala årliga kostnaden i resultaträkningen beräknas till cirka 40 miljoner kr. Den
uppskattade årliga kostnaden i resultaträkningen uppgår till cirka 18 miljoner kr.
De sociala avgifterna, som är avdragsgilla, redovisas i resultaträkningen. Avgifterna är
beroende av marknadsvärdet på Prestationsaktierna vid leveranstidpunkten år 2018 och 2021.
Bolagsskatten påverkas normalt av marknadsvärdet på Prestationsaktierna vid nämnda
tidpunkt, då marknadsvärdet i regel är avdragsgillt vid bolagsskatteberäkningen.
10
Uppskattade kostnaden utgör ett preliminärt belopp.
16
Bolagsskatteeffekten som motsvarar respektive lands bolagsskattesats beräknad på redovisad
kostnad för Prestationsrätter, sociala avgifter och andra lönebikostnader, redovisas i
resultaträkningen, medan bolagsskatteeffekt därutöver redovisas direkt i eget kapital. I
beräkningarna har hänsyn tagits till att det förekommer vissa skillnader i olika länders
skatteregler.
Utspädning och påverkan på nyckeltal
Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till
högst cirka 1,7 miljoner 11. Om Omräkningskursen hypotetiskt antas vara 220 kr, uppgår det
sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka
0,8 miljoner.
Om bankens maximala åtagande 12 säkras genom överlåtelse av innehavda aktier medför det en
total utspädningseffekt om cirka 0,2 procent i förhållande till antalet utestående aktier och
röster per den 31 december 2016.
Utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal, med hänsyn tagen
även till Eken 2017 (enligt förslaget i punkt 20 a)).
Om bankens åtagande säkras genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett
finansiellt institut enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna
överlåter aktier i Swedbank, kommer IP 2017 inte att ha någon utspädningseffekt, eftersom
inga nya utestående aktier tillkommer.
Beskattning
Beskattning för Deltagare
I Sverige beskattas Deltagarna först det inkomstår då Prestationsaktierna erhålls
(Prestationsrätten klassificeras skattemässigt som en så kallad personaloption). Det
skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer då man får Prestationsaktierna beräknas som
värdet på Prestationsaktierna vid leverans. Förmånsvärdet beskattas som inkomst av tjänst hos
Deltagarna.
För Deltagare i andra länder än Sverige beskattas förmånsvärdet i vissa länder som en
löneinkomst och i vissa länder sker ingen beskattning alls.
Beskattning för banken
I Sverige har banken full avdragsrätt för marknadsvärdet av Prestationsaktierna vid
överlåtelsen till Deltagarna. Skatteavdraget följer redovisningen, det vill säga skatteavdraget
ska periodiseras över löptiden. I samband med överlåtelsen av Prestationsaktierna görs en
slutjustering av skatteavdraget (återläggning eller ytterligare avdrag) genom att
marknadsvärdet av Prestationsaktierna vid överlåtelsen jämförs med tidigare gjort
skatteavdrag. Överlåtelsen medför inte någon skattepliktig inkomst för banken.
11
12
Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.
Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.
17
Banken är i Sverige skyldig att erlägga sociala avgifter för överlåtelsen av Prestationsaktierna
baserat på marknadsvärdet av Prestationsaktierna.
I länder utanför Sverige har banken generellt full avdragsrätt för den redovisade kostnaden och
är skyldig att erlägga sociala avgifter för överlåtelsen av Prestationsaktier baserat på
marknadsvärdet av Prestationsaktierna. I vissa av länderna utanför Sverige kan avdragsrätten
och erläggandet av sociala avgifter behandlas på annat sätt beroende på skattelagstiftningen i
aktuellt land.
Enligt aktuellt lagförslag skulle banken därutöver, i samband med överlåtelsen av
Prestationsaktierna, behöva betala 15 procent i finansiell verksamhetsskatt, räknat på
marknadsvärdet för Prestationsaktierna vid överlåtelsetillfället, det vill säga på samma sätt
som med sociala avgifter. Såsom nämnts tidigare är lagförslaget under diskussion och det är
oklart om förslaget kommer att bli lag, och hur denna lag i sådana fall kommer att se ut.
Beredning m.m.
Förslaget till IP 2017 har beretts av Remco. Styrelsens samlade bedömning är att IP 2017
kommer att motivera den grupp anställda som omfattas till ökade insatser som resulterar i
långsiktigt värdeskapande genom att likställa intresset mellan anställda och aktieägare.
Förslaget har diskuterats med bankens större aktieägare, som generellt välkomnar ett program
som likställer aktieägarnas och de anställdas intressen och som uppmuntrar till långsiktighet.
Koncernen har aktierelaterade program för år 2010 (avslutat), 2011 (avslutat), 2012 (avslutat),
2013, 2014, 2015 och 2016, alla godkända av årsstämma i banken.
Det individuella programmet från föregående år har utvärderats. Som en följd av denna
utvärdering föreslås att IP 2017 i stora delar förblir oförändrad jämfört med IP 2016. Såsom
angetts föreslås dock att 50 procent av tilldelningen av IP 2017 ska utgöras av
Prestationsaktier, samt att en andel av Prestationsaktierna och kontanterna ska överlåtas
respektive utbetalas direkt efter prestationsåret och en andel efter uppskjutandeperioden. För
medarbetare som identifierats som materiell risktagare, kan Prestationsaktierna dessutom vara
föremål för ytterligare förfoganderättsinskränkning i den mån det krävs för att uppfylla
externa regelverk eller andra krav . IP kommer att utvärderas även inför nästa år och avsikten
är att under kommande år föreslå stämman ett motsvarande prestations- och aktiebaserat
ersättningsprogram, med de eventuella förändringar som kan föranledas av sådan utvärdering.
På grund av införandet av UCITS V direktivet kommer ett specifikt individuellt rörligt
ersättningsprogram, som omfattar cirka 60 medarbetare som är anställda inom
kapitalförvaltning, att implementeras 2017 (”IPAM 2017”). IPAM 2017 kommer i stora delar att
följa strukturen och principerna i IP 2017. Istället för Prestationsaktier, kommer dock
programmet till viss del utbetalas i fondandelar. Uppskjutandeperioden kommer att spegla den
innehavsperiod som rekommenderas för investerare, dock minst 3 år.
Finansinspektionen utfärdar föreskrifter om ersättningssystem som omfattar banken. Det kan
bli nödvändigt att justera utformningen av IP 2017 med hänsyn till eventuella förändringar i
sådana föreskrifter.
18
Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, har rätt att vid behov anpassa IP 2017 till
eventuella förändrade eller nya regelkrav, eller av myndighet ändrad praxis eller tolkning härav.
Sådana anpassningar kan medföra såväl skärpta som mildare villkor för den rörliga ersättningen
enligt IP 2017, anpassningarna ska dock ske i enlighet med principerna för IP 2017 sådana de
framgår av detta beslut. Styrelsen, eller Remco eller VD vanligen i GEC Remco efter beslut av
styrelsen, har även rätt att besluta om de detaljerade villkoren för IP 2017, baserat på
principerna för programmet sådana de framgår av detta beslut.
Styrelsen ska äga rätt att besluta att Prestationsrätter (alla eller en viss del av samtliga
Prestationsrätter) ska medföra en rätt att istället för aktier, vederlagsfritt erhålla sådant
finansiellt instrument i banken som framgår av artikel 94 i CRD IV och 4 kap 7 § FFFS 2011:1.
Styrelsen ska dessutom äga rätt att besluta att Aktieprestationsbeloppet ska utgöra en högre
andel av Bruttobeloppet än 50 procent, samt att i sådant fall besluta om hur stor andel av
Aktieprestationsbeloppet som ska vara uppskjutet i enlighet med tillämpliga regler.
Styrelsens förslag till årsstämman
Den del av styrelsens beslut av IP 2017 som avser att rörlig ersättning under programmet
delvis ska utgå i form av aktier är fattat under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande
godkännande.
Med anledning av detta föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens
beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier under IP 2017.
Årsstämmans beslut är giltigt om det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna
rösterna.
Om årsstämman inte godkänner aktiedelen i styrelsens beslut kan styrelsen i stället komma att
besluta om ett individuellt program för rörlig ersättning med enbart kontant ersättning, från
vilket i förekommande fall och med hänsyn även till Eken 2017 (se punkt 20 a) ovan) kan
komma att undantas de kategorier av Deltagare som enligt externa regler inte får omfattas av
rent kontantbaserade ersättningsprogram. Ett sådant beslut skulle kunna innebära en ökning
av kontantdelen inom ramen för det maximala Bruttobeloppet och att IP 2017 blir ett rent
kontantbaserat program med viss del uppskjuten kontant ersättning.
Stockholm i februari 2017
Swedbank AB (publ)
Styrelsen
19
Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut av
bolagsstämman om överlåtelse av egna aktier
enligt punkt 20 c) i förslaget till dagordning vid
årsstämman 2017
Bakgrund
Som framgår av styrelsens beslut om ett generellt och ett individuellt aktie- och
prestationsbaserat ersättningsprogram för år 2017 (”Eken 2017” respektive ”IP 2017” och
tillsammans ”Program 2017”), är olika metoder tillgängliga för säkring av bankens åtaganden.
Med beaktande av att det antal egna aktier som banken innehar är tillräckligt för att även säkra
Program 2017, föreslår styrelsen att bankens åtaganden enligt
a) Program 2017 och
b) tidigare generella och individuella prestations- och aktiebaserade ersättningsprogram
inom bankkoncernen som beslutats eller i efterhand godkänts av bolagsstämma i
Swedbank (”Tidigare Program”),
säkras genom att vederlagsfritt, och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till
berättigade deltagare i Program 2017 och i Tidigare Program, överlåta av banken innehavda
egna aktier.
Beräkningen av antalet aktier som får överlåtas i förslaget i d) nedan är baserad på maximal
tilldelning av så kallade Prestationsrätter till berättigade deltagare i Program 2017 och faktisk
tilldelning av så kallade Prestationsrätter till berättigade deltagare i Tidigare Program. Vidare
innehåller sådant antal aktier en buffert för den rätt till kompensation vid utdelning under
uppskjutandeperioderna som följer av Program 2017 och Tidigare Program.
Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att:
a) egna aktier som innehas eller återköpts av Swedbank, med stöd av bemyndigande om
förvärv av egna aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vederlagsfritt
överlåts till:
i.
berättigade deltagare i Program 2017 (”Deltagare”),
ii.
berättigade deltagare i Tidigare Program, och
iii.
dotterföretag inom Swedbank-koncernen samt i förekommande fall av
styrelsen för ändamålet anlitad utomstående part, varvid sådana
dotterföretag och i förekommande fall sådan utomstående part ska vara
skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till berörda Deltagare
och om tillämpligt även till berättigade deltagare i Tidigare Program;
b) egna aktier får vidare överlåtas på Nasdaq Stockholm i syfte att täcka vissa kostnader i
samband med Program 2017 och/eller Tidigare Program, framför allt sociala avgifter
20
och andra lönebikostnader. Överlåtelse ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande
kursintervallet för aktien på Nasdaq Stockholm och ska verkställas före årsstämman
2018;
c) överlåtelse av aktier enligt a) ovan ska ske vederlagsfritt till Deltagare och berättigade
deltagare i Tidigare Program och i enlighet med de villkor på vilka Deltagare och
deltagare i Tidigare Program är berättigade att erhålla aktier, under första halvåret
2018 och efter offentliggörandet av Swedbanks bokslutskommuniké för
räkenskapsåret 2020 (eller 2022 för GEC), eller motsvarande tidpunkt beträffande
Tidigare Program, dock senast före utgången av juni månad det aktuella år leverans av
Prestationsaktie ska ske;
d) överlåtelse enligt a) och b) ovan får sammanlagt avse högst 16 500 000 aktier (eller
sådant högre antal aktier som kan bli en följd av fondemission, uppdelning av aktier,
eller motsvarande bolagshändelser).
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier till
Deltagare och berättigade deltagare i Tidigare Program och att täcka vissa kostnader i samband
med Program 2017 och Tidigare Program, framför allt sociala avgifter och andra
lönebikostnader.
Överlåtelse av det maximala antalet aktier (16 500 000) skulle medföra en total
utspädningseffekt om cirka 1,5 procent i förhållande till antalet utestående aktier och röster per
den 31 december 2016.
Beslut om överlåtelse enligt ovan ersätter tidigare årsstämmobeslut om vederlagsfri
överlåtelse av återköpta aktier till Deltagare, berättigade deltagare i Tidigare Program och
berättigade deltagare i eventuella efterkommande program till den del sådant beslut inte redan
verkställts.
För giltigt beslut enligt ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut enligt ovan är villkorat av att styrelsens beslut om Eken 2017
och/eller om rörlig ersättning i form av aktier under IP 2017 godkänts av årsstämman.
Om årsstämman inte godkänner förslag till beslut enligt ovan kan styrelsen istället säkra
bankens leverans av aktier, helt eller delvis, för Program 2017 genom ett avtal (aktieswapavtal,
certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut, enligt vilket avtal institutet i eget namn
förvärvar och till Deltagarna överlåter aktier i Swedbank.
Stockholm i februari 2017
Swedbank AB (publ)
Styrelsen
