Riktlinjer för hantering av intressekonflikter
Fastställda av styrelsen i SPP Spar AB 2016-06-08
1.Bakgrund
SPP Spar AB (Bolaget) är ett värdepappersbolag som erbjuder
olika typer av investeringstjänster till icke-professionella kunder.
Bolaget ägs av Storebrand Holding AB som i sin tur ägs av
Storebrand Livsforsikring AS. Denna bolagsstruktur, samt externa
förhållanden kan föranleda olika typer av intressekonflikter vilket
i förlängningen kan riskera att skada Bolagets kunder om de inte
hanteras på korrekt sätt.
Av 11 kap. 3 § i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:16)
om värdepappersrörelse framgår att ett värdepappersföretag ska
ha riktlinjer där det framgår hur företaget hanterar intressekonflikter. Riktlinjerna ska vara skriftliga och lämpliga med hänsyn till
företagets storlek och organisation samt till verksamhetens art,
omfattning och komplexitet.
3. Omständigheter som kan ge upphov till
intressekonflikter
Intressekonflikter kan förekomma i Bolagets verksamhet där
kunders intressen ställs mot andra, t.ex. i förhållande till andra
kunder, till Bolaget, till Bolaget närstående eller ledande befattningshavare i Bolaget.
När potentiella intressekonflikter identifieras ska följande
omständigheter beaktas:
• Har Bolaget, dess medarbetare eller befattningshavare något
specifikt intresse i resultatet av den tjänst som kunden erbjuds,
• Har Bolaget något ekonomiskt eller annat motiv för att prioritera andra kunders eller kundgruppers intressen framför
kundens, eller
• Finns det andra incitament i form av pengar, varor eller tjänster,
utöver standardkommissionen eller avgiften för berörd tjänst?
Riktlinjerna för intressekonflikter ska enligt 11 kap. 4 §:
(b) ange vilka rutiner som ska tillämpas och vilka åtgärder som
ska vidtas för att hantera sådana konflikter.
Intressekonflikter och potentiella intressekonflikter kan uppstå i
följande situationer:
• om Bolaget kan göra en ekonomisk vinst (eller undvika förlust)
på en kunds bekostnad,
• om Bolaget har ett eget intresse i resultatet av den tjänst som
tillhandahålls kunden och där Bolagets intresse skiljer sig från
kundens intressen,
• om Bolaget har ekonomiskt eller annat incitament för att gynna
en kund framför en annan kund, och om Bolaget bedriver
samma typ av verksamhet som en kund.
Mot bakgrund av detta har SPP Spar AB upprättat dessa riktlinjer.
4. Potentiella intressekonflikter
(a)
identifiera vilka omständigheter som utgör eller kan ge
upphov till en intressekonflikt som medför en väsentlig risk
för att en eller flera kunders intressen påverkas negativt med
hänsyn till de investeringstjänster, investeringsverksamheter
och sidotjänster som utförs av värdepappersföretaget eller
för dess räkning, och
2.Ansvarsfördelning
Riktlinjen anger de principer som ska gälla för all, eller särskilt
angiven, verksamhet i Bolaget och fastställs av Bolagets styrelse.
VD har det operativa ansvaret för att verksamheten bedrivs
enligt tillämpliga lagar och regler och innehar ägandeskapet över
riktlinjen samt dess uppdatering. VD ansvarar för att antagna
regler kommuniceras och implementeras i verksamheten och
för att en kontinuerlig kontrollstruktur upprättas i verksamheten
som säkerställer att riktlinjen efterlevs.
Bolagets funktion för regelefterlevnad (compliance) ansvarar
under VD samt styrelse för att följa upp Bolagets implementering
av fastställt regelverk samt verksamhetens kontinuerliga kontroll
av dess efterlevnad. Funktionen skall vidare stötta Bolaget i regelverksrelaterade frågor.
Nedan redogörs för ett urval av de omständigheter som Bolaget identifierat vilka kan ge upphov till en intressekonflikt som
medför en väsentlig risk för att en eller flera kunders intressen
påverkas negativt.
4.1Egna affärer
Bolaget bedriver ingen handel för egen räkning och exponeras
således inte för någon intressekonflikt kopplat till detta. Bolagets
handel för kunders räkning omfattar vidare enbart fondhandel.
Vad gäller anställdas egen handel så regleras denna av Bolagets
riktlinjer för relevanta personers egna värdepappersaffärer vilket
fastställts av styrelsen. Därtill skall de anställda följa Fondhandlareföreningens regler om affärer med finansiella instrument
gjorda för egen räkning av anställda och uppdragstagare samt av
närstående. Anställda i Bolaget ska alltid i första hand ta tillvara
kundernas intresse. Vidare är anställda förbjudna att i samband
med egna värdepappersaffärer använda sig av icke-offentlig
information som de erhållit genom sin ställning.
1
4.2Hantering av incitament
Begreppet incitament innefattar alla avgifter, kommissioner och
naturaförmåner som betalas eller tas emot av en kund eller
någon annan när Bolaget tillhandahåller en investerings- eller
sidotjänst.
En intressekonflikt kan uppstå mellan kund och beslutsfattare
inom Bolaget kopplat till att Bolaget har ett intresse av att generera vinst till sina ägare samtidigt som kundens intresse är att
få en så god avkastning som möjligt på sitt investerade kapital i
förhållande till risknivå och till lägsta möjliga kostnad.
När Bolaget tillhandahåller en investerings- eller sidotjänst till en
kund får Bolaget endast betala eller ta emot en avgift, eller ge
eller ta emot en ersättning eller annan förmån, om:
(a) den betalas eller ges till eller av kunden eller någon person
som agerar för kundens räkning,
(b) den betalas eller ges till eller av någon annan person än de
som anges i punkt a (”tredje part”), om
(i)
kunden innan tjänsten tillhandahålls, på ett heltäckande,
korrekt och förståligt sätt tillhandahållits information om
avgiftens eller förmånens förekomst, art och belopp, eller
om beloppet inte kan fastställas, om metoden för beräkning
av beloppet, och
(ii) betalningen eller utgivandet är utformat för att höja kvalitén
på den berörda tjänsten till kunden och inte hindrar Bolagets
skyldighet att tillvarata kundens intressen.
(c) det är fråga om faktiska avgifter som möjliggör eller krävs för
att tillhandahålla tjänsten, till exempel förvaltnings- eller
transaktionskostnader eller lagstadgade avgifter, och som
genom sin art inte strider mot Bolagets skyldighet att tillvarata
kundens intressen.
Detta innebär att incitament som lämnas till eller tas emot direkt
från kund, eller någon som agerar för kundens räkning, är tillåtna.
Bolaget skall dock tydligt informera om de avgifter som kan komma att debiteras kunden.
Andra incitament som är tillåtna är den typ av faktiska avgifter
som avses i punkten (c) ovan, oavsett om de utges eller mottas
till/från kund eller tredje man.
Incitament till/från tredje man är tillåtna under förutsättning att
själva ersättningsmodellen är utformad för att höja kvalitén på
tjänsten till kunden och detta inte hindrar Bolagets skyldigheter
att tillvarata kundens intressen. En kund ska erhålla information
om förekomsten av incitament innan det att en tjänst utförs.
Incitament är inte tillåtna om de är utgivna till eller mottagna från
tredje man i samband med tillhandahållandet av en investeringseller sidotjänst till en kund. En förutsättning är dock att incitamentet skäligen kan förväntas på något sätt påverka mottagaren och
härigenom ha en betydande negativ effekt på kundens intressen
och innebära en sannolik nackdel för kunden.
Med så kallad soft commission avses generellt en överenskommelse där en förvaltare får varor och tjänster utöver genomförande av själva transaktionen i utbyte mot att förvaltaren styr transaktionen till en viss mäklare. Soft commission får inte förekomma
i Bolagets verksamhet och ska därför återlämnas om de erhålls.
2
Bolagets interna regler om incitament tar sikte på alla typer av
betalningar, ersättningar och förmåner, varför det är viktigt att
beakta även situationer innefattande olika typer av naturaförmåner, exempelvis representation och gåvor. I dessa fall, liksom vid
ren ersättning, krävs att den aktuella ersättningen är utformad
för att höja kvalitén på den berörda tjänsten till kunden och inte
hindrar Bolagets skyldighet att tillvarata kundens intressen.
4.3Förvaring av kunders tillgångar
Bolaget förvarar kunders medel på ett omnibuskonto för kunders
räkning hos Nordea Bank AB. En potentiell intressekonflikt kan i
detta sammanhang förekomma då kunders intressen ställs mot
Bolagets vid Bolagets val av motpart.
Bolaget ska regelbundet ompröva Nordea Bank AB avseende
placering och arrangemang avseende innehav av kunders medel
samt beakta bankens kunskaper och marknadsrenommé för att
säkerställa skyddet av kunders rättigheter samt krav i alla lagar
och bestämmelser och marknadspraxis som avser innehav av
kundmedel och som skulle kunna påverka kundernas rättigheter
negativt.
Bolagets externa revisorer ska en gång per år kontrollera att
Bolagets åtgärder och rutiner för att hålla kunders finansiella
tillgångar avskilda från Bolagets tillgångar är lämpliga samt att
Bolaget vidtar lämpliga åtgärder för att skydda kundens rättigheter och håller medlen avskilda från Bolagets tillgångar. För det fall
att Bolagets externa revisorer finner att Bolagets åtgärder och
rutiner inte är lämpliga ansvarar revisorn för att rapportera detta
till Bolaget och till Finansinspektionen.
4.4 Mottagande och vidarebefordran av order
Vid tillhandahållande av investeringstjänsten mottagande och
vidarebefordran av order avseende aktier och börshandlade
fonder finns en potentiell intressekonflikt som består i ett ekonomiskt eller annat intresse för Bolaget av att gynna en viss kund/
kundgrupp framför en annan kund. Bolaget tillhandahåller dock
enbart handel i fondandelar (ej börshandlade) med daglig handel.
Den dagliga handeln innebär att samtliga ordrar som registrerats
före brytpunkten (vanligvis klockan 11.00) erhåller samma kurs.
Om Bolaget tar emot order för vidarebefordran i samma fond
från flera kunder samtidigt erhåller dessa således samma kurs.
Bolaget har dock antagit riktlinjer för vidarebefordran av order,
enligt vilka Bolaget fastställt den exekveringspolicy som skall följas
vidmottagande och vidarebefordran av order. Bolagets kunder
registrerar själva sin order via Bolagets web-portal. Värdepappersoperations inom Bolaget ansvarar för att löpande följa upp de
tjänster som utförs av Nasdaq och Nordea.
4.5 Utlagd verksamhet samt samarbeten inom koncernen
Bolaget har lagt ut vissa stödfunktioner och uppdrag på andra
bolag inom Storebrand-koncernen. Bolaget har uppdragit åt SPP
Pension & Försäkring AB (publ) att hantera ett antal av Bolagets
stöd och kontrollfunktioner. En potentiell intressekonflikt är frågan om resursallokering då det från SPP Pension & Försäkrings
sida kan finnas intresse av att prioritera och hantera kontroll- och
stödfunktioner inom sin egen verksamhet före Bolagets. För att
motverka intressekonflikten har Bolaget tecknat uppdragsavtal
inklusive Service Level Agreement (SLA) med SPP Pension & Försäkring avseende samtliga utlagda uppdrag, som är bestämmande för den leverans som ska ske samt vilken uppföljning, utvärdering och rapportering som ska genomföras. Därutöver ska den
utlagda verksamheten följa Storebrand-koncernens riktlinjer för
interna avtal i Storebrand-koncernen i syfte att säkerställa att alla
transaktioner mellan två eller flera företag i Storebrand-koncernen förhandlas, avtalas och genomförs i enlighet med riktlinjerna.
Storebrand-koncernen har ett intresse av att tillhandahålla tjänster inom ramen för den verksamhet som erbjuds i koncerninterna
bolag. Detta intresse ställs mot kundens intresse av att objektivt få
de bästa produkterna och tjänsterna. För att motverka intressekonflikten har Bolaget ett ansvar för att vara en tydlig beställare av
de tjänster och produkter som Storebrand-koncernen erbjuder.
Bolaget har även en möjlighet att påverka de prioriteringar som
görs genom deltagande i olika forum. När Bolaget köper in tjänster
eller produkter från närstående bolag som leverantör av tjänsterna
ska sådana transaktioner alltid genomföras med affärsmässighet
och på armlängds avstånd. För att kunna förhindra att intressekonflikter i detta avseende påverkar en kund negativt åligger det VD
att kontinuerligt utvärdera de villkor som leverantör av sådan tjänst
erbjuder och jämföra dessa med villkor Bolaget skulle kunna få av
annan leverantör av motsvarande tjänst.
En övergripande potentiell intressekonflikt som rör utlagd
verksamhet är risken för brist på transparens hos det bolag som
ansvarar för att tillhandahålla uppdraget. För att motverka denna
intressekonflikt följer Bolaget upp att den utlagda verksamheten
sköts i enlighet med uppdragsavtal och SLAs. Därutöver kan en
oberoende uppföljning av den utlagda verksamheten göras
genom Bolagets funktion för internrevision.
4.6Bolagets hantering av jävssituationer
I syfte att hantera en eventuell intressekonflikt vid jävsituationer
ska anställda i Bolaget inte åta sig uppdrag eller handlägga ärenden i vilka den anställde eller till den anställde närstående person
eller företag har ett direkt personligt intresse, om sådant intresse
står i strid med Bolagets eller kundens intressen. Om en överordnad är jävig kan heller inte en direkt underordnad fatta beslut i
saken. En anställd får vidare inte engagera sig i affärstransaktioner
för egen eller närståendes räkning utan medgivande i varje enskilt
fall av närmaste chef i Bolaget.
För att undvika eventuella intressekonflikter och jävssituationer i samband med upphandling av tjänster och produkter ska
upphandlingen uteslutande genomföras affärsmässigt och enbart
med beaktande av kunders intressen.
4.7Uppdrag utanför Bolaget
Intressekonflikter kan uppstå hos en enskild individ (anställd,
styrelseledamot etc.) för det fall denna har flera uppdrag i olika
verksamheter eller enheter (inom eller utom koncernen). Det kan
i en sådan situation vara svårt att utskilja i vilken roll individen
agerar i varje situation och vilket intresse individen då företräder.
För att motverka intressekonflikter ska en anställd omedelbart
erhålla godkännande från sin närmaste chef för uppdrag utanför
sin anställning i Bolaget. Chefen ansvarar för att analysera om det
aktuella uppdraget innebär några intressekonflikter. VD får endast
efter styrelsens godkännande ha uppdrag utanför Storebrandkoncernen.
För att motverka intressekonflikter ska en styrelseledamot i Bolaget inte delta i ett beslut där han/hon har ett väsentligt intresse
som kan strida mot Bolagets. Styrelseledamöter i Bolaget som
även innehar en ledande befattning inom ett annat bolag inom
Storebrand-koncernen ska inte delta i beslutsfattande avseende
materiella beslut som innefattar en intressekonflikt mellan Bolaget
och det aktuella koncernbolaget.
4.8Insiderinformation
I syfte att förhindra att en anställd hos Bolaget eller i Storebrand-koncernen utför en affär i strid med lagen (2005:377) om
straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument, som innebär missbruk eller obehörigt röjande av konfidentiell information har Storebrand-koncernen antagit riktlinjer
för registrering av insynsanmälan till Finansinspektionen samt
rutiner för hantering av konfidentiell information samt behörighet
till information.
4.9 Resultatbaserade lönemodeller
För det fall Bolaget tillämpar rörliga ersättningar till anställda kan
en intressekonflikt uppstå genom att den anställde kan få ett
motstående intresse mot Bolaget och/eller mot dess kunder av
att ta risk för att öka avkastningen och därmed få en personlig
ersättning. Bolaget tillämpar emellertid rörlig ersättning endast i
mycket begränsad omfattning. Rörlig ersättning får inte förekomma till ledande befattningshavare och till anställda i kontrollfunktioner. Övriga kategorier anställda i Bolaget har rätt till rörlig
ersättning i enlighet med Storebrandkoncernens riktlinjer för
rörlig ersättning. Riktlinjerna ses över av ersättningskommittéer
och kontrollfunktioner inom koncernen.
5. Rutiner och åtgärder
VD ansvarar för att Bolaget vidtar alla rimliga åtgärder för att
motverka att eventuella intressekonflikter får negativa konsekvenser för dess kunder. Bolaget ska löpande identifiera och hantera
potentiella intressekonflikter i den dagliga verksamheten och
minst årligen skall en analys över potentiella intressekonflikter
genomföras.
Respektive ansvarig chef inom Bolaget ansvarar för att intressekonflikter identifieras, dokumenteras och hanteras inom det egna
ansvarsområdet.
Det är av vikt att samtliga anställda är medvetna om och beaktar
eventuella intressekonflikter som kan uppstå i affärsrelationer.
De åtgärder som vidtas avseende Bolagets kunder skall uteslutande grundas på kundens egna intressen och åtgärderna skall
vidtas oberoende av Bolagets eller andra kunders intressen,
andra åtgärder, anställda etc.
För det fall tveksamhet skulle uppstå huruvida en intressekonflikt
befaras eller kan uppstå eller beträffande tillämpning av någon
bestämmelse i riktlinjerna, ska anställd i första hand vända sig
till VD samt funktionen för regelefterlevnad. Det åligger särskilt
funktionen för regelefterlevnad att vara behjälplig om de åtgärder
som Bolaget har vidtagit inte räcker för att förhindra att kundernas intressen kan komma att påverkas negativt.
6. Information till kund
Om Bolagets åtgärder för att förhindra att kunderna påverkas
negativt av en intressekonflikt inte räcker ska Bolaget informera
om intressekonflikten. Informationen ska delges kunden innan
Bolaget åtar sig att utföra en investerings- eller sidotjänst för
kundens räkning. Detta syftar till att kunden ska kunna beakta
intressekonflikten när kunden fattar sitt beslut att nyttja den tillhandahållna tjänsten eller produkten. Informationen ska delges
på ett varaktigt medium (i dokumenterad form som kan sparas)
och ska innehålla information om den allmänna arten av, eller
källan till, intressekonflikten.
3
VD ansvarar för att regelbundet, eller om behov föreligger, rapportera intressekonflikter till styrelsen. Funktionen för regelefterlevnad ansvarar för att följa upp Bolagets identifiering och
hantering av intressekonflikter.
För det fall funktionen för regelefterlevnad finner att de åtgärder
som vidtagits för att hantera intressekonflikter inte är tillräckliga
ska funktionen för regelefterlevnad tillsammans med Bolagets VD
utreda identifierade problem samt följa upp eventuella nödvändiga förändringar av Bolagets rutiner till följd därav. Om väsentliga
brister identifieras i Bolagets riktlinjer för hantering av intressekonflikter ska funktionen för regelefterlevnad ta fram förslag på
förändringar i riktlinjen inför kommande styrelsemöte.
8. Dokumentation och arkiveringsrutiner
VD ansvarar för att dokumentera och regelbundet uppdatera
uppgifter om faktiska och potentiella intressekonflikter som
innebär en väsentlig risk för att en eller flera kunders intressen
påverkas negativ. Faktiska och potentiella intressekonflikter skall
sammanställas i ett register som bl.a. skall innehålla en beskrivning av identifierad intressekonflikt, en bedömning av intressekonflikten samt vilka rutiner som finns på plats för att hantera
intressekonflikten.
9. Kommunikation och arkivering av riktlinje
Juridik har på VDs uppdrag ansvar för att fastställda riktlinjer
publiceras och arkiveras. Eventuella frågor kring riktlinjen skall i
första hand kommuniceras med VD eller den som VD utsett.
10. Revidering av riktlinje
Riktlinjen ska uppdateras och fastställas minst årligen. Inför den
årliga fastställelsen ska en uppdatering göras av riktlinjen i syfte
att säkerställa att den är ändamålsenlig och i linje med de krav
som ställs enligt relevanta regelverk. En revidering av riktlinjen
ska ske vid behov.
SPP 861/juni -16
7. Rapportering samt hantering av bristande
instruktioner
