Mellan PROFDOC LAB AB, 556610-5564, Borganäsvägen 34, 784 33 BORLÄNGE, nedan kallat ”Profdoc”, och PRIMÄRVÅRDSLABORATORIERNA PRIMÄRVÅRDEN SKARABORG, 232100-0121, Primärvårdskansliet, Regionens Hus, 542 87 MARIESTAD, nedan kallat ”Kunden”, har denna dag träffats följande LICENS- OCH SUPPORTAVTAL 1. UPPLÅTELSE AV LICENS Kunden erhåller genom detta avtal under avtalstiden en icke exklusiv rätt att på i detta avtal angivna villkor nyttja PeLO, version 2.0 inklusive tillhörande dokumentation samt därefter erhållna uppdateringar av PeLO med stöd av detta avtals punkt 9, ”nedan kallat Licensobjektet”. 2. LICENSENS OMFATTNING Kunden äger rätt att nyttja Licensobjektet för beställningar av laboratorieprover till Kundens verksamhet i Skaraborg. Kunden äger inte rätt att själv eller genom annan kopiera eller på annat sätt överföra Licensobjektet till tredje part, såvida inte det uttryckligen framgår av detta avtal eller om Profdoc gett skriftligt tillstånd härtill. Kunden får inte upplåta underlicens, uthyra, utlåna eller på annat sätt låta annan än Kunden varken direkt eller indirekt, mot eller utan vederlag, disponera eller i övrigt förfoga över Licensobjektet på annat sätt än vad detta avtal medger. Kunden får inte modifiera eller på annat sätt förändra eller göra ingrepp i Licensobjektet. –2– Eventuella tredjepartslicenser (t ex databashanterare) och underhåll därav ingår ej i upplåtelsen, utan skall ersättas särskilt av Kunden direkt till tredjepartsleverantören. 3. VIDAREUPPLÅTELSE Kunden äger rätt att underlicensiera Licensobjektet till dess kunder för kundernas verksamhet i Skaraborg. Kunden förbinder sig att tillse att sådana kunder är bundna av motsvarande licensbestämmelser gentemot Kunden som Kunden är gentemot Profdoc enligt detta avtal. 4. SUPPORT - GENERELLT Kunden förbinder sig att under avtalstiden hålla egen s k första linjesupport genom systemansvariga, vilka skall genomgå utbildning (nivå systemansvarig, ca 1 – 2 dagar) avseende Licensobjektet samt kontinuerligt vidareutbildas (ca 1 dag) avseende uppdateringar som ges ut av Profdoc enligt punkt 9 nedan. Nämnda utbildning tillhandahålls av Profdoc och debiteras Kunden enligt en av parterna överenskommen prislista(se bilaga till huvudavtal Profdoc/VGR). Vid avvikelse/fel i eller frågor kring Licensobjektet skall i första hand Kundens systemansvariga försöka åtgärda avvikelsen/felet respektive besvara frågan. Om inte detta är möjligt äger systemansvariga rätt att kontakta Profdoc enligt punkt 6 nedan samt avropa På-platsen support enligt punkt 7 nedan. Profdocs åtagande att ge support enligt punkterna 6 och 7 nedan samt att utföra felrättning enligt punkt 8 är villkorad av att Kunden använder senaste eller näst senaste version av Licensobjektet. 5. SUPPORT - DISTANS Profdoc tillhandahåller – för Kundens systemansvariga - e-mail, telefon-, telefax- och fjärrsupport avseende Licensobjektet (s k andra linjesupport) under Profdocs vid varje tidpunkt gällande kontorstid (f.n helgfria vardagar kl 08.00 – 12.00 och 13.00 – 17.00, med undantag för avkortade arbetsdagar; varvid Kunden skall meddelas i god tid i förväg vilka dagar som är avkortade). Överenskommelse om support utanför ovan angivna tider kan ske enligt särskild överenskommelse senast fyra veckor i förväg. Nämnda support avser mottagande av anmälan om avvikelse/fel samt besvarande av frågor rörande Licensobjektet. Felanmälan skall göras av Kundens systemansvarig (se ovan), i skriftlig form på särskild blankett via e-mail, fax eller brev. Akuta fel och avvikelser kan även anmälas via telefon som skall kompletteras med skriftlig –3– anmälan. Behandling av felanmälan påbörjas senast 4 arbetstimmar efter mottagen och bekräftad anmälan. Har Kunden anmält fel och kan Profdoc visa objektivt godtagbara skäl för att felet inte omfattas av Profdocs åtagande enligt detta avtal, har Profdoc rätt att fakturera Kunden för nedlagd tid enligt en av parterna överenskommen prislista. 6. SUPPORT – PÅ PLATSEN Kunden äger rätt – genom systemansvarig - att under Profdocs kontorstid begära att personal från Profdocs supportorganisation inställer sig hos Kunden för att åtgärda avvikelse/fel i Licensobjektet. Profdoc skall inställa sig och påbörja åtgärden senast 8 arbetstimmar från det att Kunden framställde sin begäran (dvs framställer Kunden en begäran kl 16 en fredag skall Profdoc inställa sig senast kl 16 på måndagen påföljande vecka). Begäran eller överenskommelser om På-platsen support skall vara skriftlig och godkänd av hos Kunden behörig person. Profdoc äger rätt till ersättning för På-platsen support enligt en av parterna överenskommen prislista. 7. ALLMÄNT OM PROFDOCS FELRÄTTNING/FELANSVAR Profdoc avhjälper, efter anmälan enligt punkt 6 av Kundens systemansvarig, programfel och avvikelser avseende Licensobjektet, programuppdateringar, , tilläggsmoduler och kundspecifik utveckling (nedan gemensamt kallade ”Programprodukterna”) genom att a) tillhandahålla tillfällig rättelse (s k quick-fix) för Kundens behov; eller b) ge anvisningar om kringgående av anmälda programfel och avvikelser dock med i alla avseenden bibehållen funktionalitet; eller c) tillhandahålla programrättelser (s k servicepack), som har utvecklats men som ännu inte har distribuerats, som ny release (s k version). Åtagandet avseende kundspecifik utveckling gäller endast under förutsättning att Profdoc och Kunden särskilt avtalat om att sådan utveckling skall omfattas av detta avtal och ersättningen härför. Profdoc garanterar inte att Programprodukterna är helt fria från programfel. Kunden är införstådd med att sådan frihet från programfel ej kan uppnås inom programvaruindustrin. Om fel eller avvikelse ej avhjälps inom skälig tid får Kunden återlämna Programprodukterna till Profdoc tillsammans med intyg att Kunden inte längre, varken direkt eller indirekt, helt eller delvis i någon form, innehar eller disponerar över Programprodukterna. Profdoc skall därefter återbetala erhållen licensersättning för innevarande avtalsperiod. Profdocs ansvar för fel är begränsat till vad som anges i denna punkt 8 såvida inte grov vårdslöshet föreligger och Kunden kan inte rikta några andra anspråk mot –4– Profdoc i anledning av fel. Profdoc har således inget ansvar för skada, varken för direkta eller indirekta sådana, som åsamkas Kunden vare sig skadan består i utebliven intäkt eller uppkommen kostnad, t ex förlust eller påverkan på data, ersättningsskyldighet mot tredje man etc. Profdocs ovanstående skyldighet att utföra felrättning är dock villkorad av att Kunden – då Profdoc i förekommande fall anser behov föreligga – avropar På-platsen support enligt punkt 7 samt att Kunden handhar Programprodukterna i enlighet med aktuella produktmanualer och skrivna specifikationer. 8. UPPDATERINGAR Profdoc avser att fortlöpande arbeta med generella uppdateringar (nya versioner) avseende Licensobjektet. Kunden äger rätt att utan kostnad, erhålla sådana uppdateringar under avtalstiden. Uppdateringarna avser bl a justeringar, tillägg och ändringar för att förbättra Licensobjektets funktionalitet. Eventuella kostnader för förändringar i kopplingar till journal- och laboratoriesystem och underhåll därav, konvertering av Kundens system (t ex installationskostnader och databasförändringar) eller tillkommande tredjeparts licenskostnader, ingår inte i ersättningen utan ersätts av Kunden enligt en av parterna överenskommen prislista. Kunden äger rätt att nyttja ovannämnda uppdateringar i enlighet med bestämmelserna i detta avtal. 9. KUNDSPECIFIK UTVECKLING Kunden äger rätt att under avtalstiden avropa konsulttjänster från Profdoc, t ex för utveckling av anpassningar (dvs anpassningar som Profdoc ej gör inom ramen för uppdateringarna enligt punkt 9) och underhållstjänster avseende sådana utvecklingar till Licensobjektet. Konsulttjänsterna utföres på löpande räkning enligt en av parterna överenskommen prislista, såvida inte parterna träffat skriftlig överenskommelse om fast pris, och underhållstjänsterna ersätts enligt en särskild överenskommen ersättning. Ersättning för restid och reskostnader tillkommer till de i prislistan angivna eller annars överenskomna priserna. Profdoc erhåller upphovsrätten och all annan rätt avseende tillägg och anpassningar till Licensobjektet som utförs av Profdoc. Kunden erhåller en icke-exklusiv licensrätt att nyttja nämnda tillägg och anpassningar i enlighet med bestämmelserna i detta avtal. –5– 10. TILLÄGGSMODULER I den mån Kunden önskar förvärva eventuella tilläggsmoduler till Licensobjektet, skall särskild överenskommen engångslicensersättning utges för sådana moduler. Samtliga bestämmelser enligt detta avtal skall äga tillämpning på av Kunden förvärvade moduler avseende Licensobjektet. 11. ERSÄTTNING OCH BETALNING Licens och support Såsom ersättning för licensrätten och supporten enligt punkterna 2-8 och 9, stycke 1 ovan, skall Kunden erlägga åttio (80) öre per producerad etikett för provmaterial (t ex provrör) samt en årlig ersättning om trettiotusen (30.000) kronor per ansluten laboratoriedatasystem och per ansluten typ av journalsystem. Undantag gäller för system levererade av bolag i Profdoc koncernen, där är den årliga ersättningen är tjugotusen (20.000) kronor per system. Justeringar Profdoc äger rätt att årligen justera samtliga ovanstående ersättningar med föregående års förändring av AKI (SNI 92 C-O exkl. L kolumn 95). Betalning Kunden skall till Profdoc erlägga ett förskott som motsvarar ersättning för tjugofem (25) procent av beräknad total produktion av etiketter för provmaterial för det kommande kalenderåret. Erlagd förskottsbetalning återbetalas ej om Kunden ej uppnår 25 % av beräknad produktion. Profdoc skall vid utgången av varje kalenderkvartal göra en avstämning och jämföra den beräknade produktionen med den faktiska produktionen. Så snart den faktiska produktionen överstiger den beräknade produktionen, skall Kunden utge ersättning för samtliga sådana överskjutande producerade etiketter. Den årliga ersättningen för anslutna laboratoriedatasystem och journalsystem skall erläggas årsvis i förskott. Eventuell ersättning för tilläggsmoduler sker efter överenskommelse –6– Ersättning för kundspecifik utveckling skall erläggas löpande efter fakturering av Profdoc. Betalningsvillkor är 30 dagar netto. På all ersättning tillkommer lagstadgad mervärdeskatt. 12. SEKRETESS Part förbinder sig utan begränsning i tiden att inte för utomstående yppa eller för egen del använda konfidentiell information rörande motparten och dess verksamhet. Med "konfidentiell information" förstås i denna bestämmelse varje uppgift - teknisk, kommersiell, patientrelaterad eller av annan art med undantag för uppgifter som uppenbart inte utgör företagshemlighet eller är eller blir allmänt kända eller som kommit eller kommer till allmän kännedom på annat sätt än genom motpartens brott mot denna bestämmelse. Vid begäran om utlämnande av allmänna handlingar gäller tryckfrihetsförordningen och sekrettesslagens bestämmelser. Licensobjektet innehåller affärs- och yrkeshemligheter som tillhör Profdoc. Det åligger Kunden dels att inte göra Licensobjektet tillgängligt för utomstående utan Profdocs skriftliga medgivande, dels att vidtaga alla skäliga åtgärder för att förhindra att tredje man får del av de affärs- och yrkeshemligheter Licensobjektet innehåller. Kunden ansvarar för att berörd personal instrueras härom och åläggs att följa bestämmelserna i detta avtal. Kundens sekretesskyldighet gäller även tiden sedan nyttjanderätten enligt detta avtal upphört. Det åligger Kunden att under licenstiden förvara Licensobjektet på ett betryggande sätt så att spridning därav förhindras. 13. AVTALSTID Detta avtal träder i kraft 2007-07-01 och gäller intill 2007-12-31. Om avtalet ej sägs upp av part senast tre (3) månader före avtalstidens utgång förlängs avtalet automatiskt med tolv (12) månader åt gången med samma uppsägningstid. 14. FÖRTIDA UPPHÖRANDE Vardera parten äger rätt att säga upp detta avtal till omedelbart upphörande a) om den andra parten i väsentligt avseende åsidosätter sina skyldigheter enligt avtalet och inte vidtar rättelse inom 30 dagar efter skriftligt påpekande; eller b) om den andra parten försätts i konkurs, upptar ackordsförhandling, träder i likvidation, underlåter att behörigen infria accepterad växel eller annan icke tvistig förbindelse eller eljest kan antas ha kommit på obestånd. –7– Såsom väsentligt avtalsbrott anses alltid att obehörig person får tillgång till information om hela eller delar av Licensobjektet eller att Kunden framställt obehöriga kopior av hela eller delar av Licensobjektet. Skadan skall i sådant fall anses uppgå till fem (5) basbelopp, såvida inte Profdoc kan visa att den verkliga skadan uppgår till högre belopp. Om Kundens avtalsbrott består av att denna framställt obehöriga kopior eller del därav medför detta inte bara skyldighet att betala licensavgift motsvarande tolv (12) månaders licensersättning för varje obehörigt framställt exemplar, utan även ersättning för Profdocs skada därutöver. Kopiorna skall, såvitt är möjligt, återlämnas till Profdoc. 15. FÖLJDER AV AVTALETS UPPHÖRANDE För det fall detta avtal sägs upp av endera parten eller om avtalet upphör i förtid av annan anledning, upphör Kundens rättigheter enligt detta avtal och det åligger Kunden att omgående återställa Licensobjektet och eventuella kopior härav till Profdoc. 16. UNDERLEVERANTÖRER Profdoc äger rätt att utse underleverantörer för leverans av de tjänster som omfattas av detta avtal. Det åvilar Profdoc att tillse att sådana utsedda underleverantörer följer detta avtals bestämmelser i alla delar. 17. ALLMÄNNA VILLKOR På detta avtal skall Sitos bestämmelser Avtal 90 – Underhåll äga tillämpning. I händelse av att någon bestämmelse i detta avtal står i strid med nämnda allmänna villkor, skall bestämmelserna i detta avtal äga företräde. 18. ÖVRIGT Överlåtelse Part äger inte rätt att utan mopartens föregående skriftliga samtycke överlåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta avtal. Meddelanden Uppsägning eller andra meddelanden skall ske genom bud, rekommenderat brev eller telefax till parternas i ingressen angivna adresser eller senare genom skriftligt meddelande till motparten ändrade adresser. Meddelandet skall anses ha kommit mottagaren tillhanda –8– a) om avsänt med rekommenderat brev: två (2) dagar efter avlämnande för postbefordran; och b) om avsänt med telefax; vid avsändandet om mottagande behörigen bekräftats. Adressändring skall meddelas part på sätt föreskrivs i denna bestämmelse. Ändringar Ändringar av och tillägg till detta avtal skall för att vara bindande vara skriftliga och undertecknade av parterna. 19. TVISTER Tvist i anledning av detta avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden skall bestå av en skiljeman. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm. _______________________ Detta avtal har upprättats i två likalydande exemplar, varav parterna tagit vardera ett. Ort: Datum: Ort: Datum: PROFDOC LAB AB KUNDEN ______________________ _______________________