Handling 2013 nr 7
Avyttring av aktier i Alingsås Energi AB
Till Göteborgs kommunfullmäktige
Kommunstyrelsens förslag
Kommunstyrelsen tillstyrker stadsledningskontorets förslag i tjänsteutlåtande den 19
december 2012 och föreslår att kommunfullmäktige beslutar:
Tillstyrka att Göteborg Energi AB försäljer sitt aktieinnehav Alingsås
Energi AB om 25 procent.
Göteborg den 16 januari 2013
Göteborgs kommunstyrelse
Anneli Hulthén
Jonas Andrén
1(1)
Tjänsteutlåtande
Utfärdat 2012-12-19
Diarienummer 1310/12
Repronummer 322/12
Stadsledningsstaben
Avdelning för stadsutveckling, klimat, miljö
Christina Bertilson
Telefon 368 02 14
E-post: [email protected]
Göteborg Energi ABs hemställan om avyttring av aktier i Alingsås Energi AB
Förslag till beslut
I kommunstyrelse och kommunfullmäktige
Tillstyrka att Göteborg Energi AB försäljer sitt aktieinnehav Alingsås
Energi AB om 25 procent.
Sammanfattning
Göteborg Energi AB beslöt på styrelsemötet 23 oktober 2012 att hemställa till kommunfullmäktige i Göteborg om dess ställningstagande avseende en försäljning av aktieinnehavet i Alingsås Energi AB om 25 procent.
Styrelsen i Göteborg Energi AB beslöt vidare att förbereda för avyttring av aktieinnehavet i Alingsås Energi AB. Ett styrelsebeslut om själva försäljningen av aktierna
har alltså inte fattats.
Avyttring av aktier bedöms i detta fall vara ett beslut av sådan beskaffenhet att det
enligt Kommunallagens bestämmelser enligt 3:17 (och 3:18) jämte Göteborg stads ägardirektiv för direkt och indirekt ägda bolag ska underställas Göteborgs kommunfullmäktige för ställningstagande. Kommunfullmäktiges ställningstagande inkluderar
inte något ställningstagande till själva köpeskillingen.
Styrelsen för Göteborg Energi AB har det affärsmässiga ansvaret för bolaget. En försäljning av aktieinnehavet i Alingsås Energi AB ligger inom ramen för detta ansvar,
liksom tillvägagångssättet för överlåtelsen samt bedömning av lämplig köpeskilling.
Sammanfattningsvis tillstyrker stadsledningskontoret att Göteborg Energi AB avyttrar
sitt aktieinnehav i Alingsås Energi AB om 25 procent.
Ekonomiska konsekvenser
De ekonomiska konsekvenser som uppstår vid en eventuell försäljning är att Göteborg
Energi AB erhåller kapital motsvarande aktiernas försäljningspris. Någon uppgift om
uppskattad försäljningssumma för aktieinnehavet i Alingsås Energi AB har inte lämnats
av Göteborg Energi AB. Den resultatpåverkan som uppstår i moderbolaget Göteborg
Energi AB respektive Göteborg Energi-koncernen är beroende av försäljningssumman
för aktieposten.
1(10)
Barnperspektivet
Stadsledningskontoret har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån detta
perspektiv.
Jämställdhetsperspektivet
Stadsledningskontoret har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån detta
perspektiv.
Mångfaldsperspektivet
Stadsledningskontoret har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån detta
perspektiv.
Miljöperspektivet
Själva ägarbytet som uppstår vid en eventuell försäljning av Göteborg Energi ABs
aktieinnehav i Alingsås Energi AB bedöms inte ha några särskilda aspekter på frågan
utifrån detta perspektiv. Det är under förutsättning att bolagets aktier förvärvas av en
köpare, som fortsätter att driva verksamheten med nuvarande inriktning.
Omvärldsperspektivet
Göteborg Energi AB beskriver att inom Västra Götalandsregionen så finns en blandning
av ägande vad gäller energibolagen. Allt från de stora koncernerna E.ON, Vattenfall och
Fortum till mindre ekonomiska föreningar. Alingsås kommun äger redan 75 procent av
Alingsås Energi AB, en möjlighet är att Alingsås kommun vill förvärva resterande
25 procent. Skulle någon annan intressent förvärva resterande 25 procent, är det svårt att
uppskatta vilken påverkan själva försäljningen får på regionen Västra Götaland. Eftersom Alingsås kommun är majoritetsägare i Alingsås Energi AB bedöms dock en försäljning av Göteborg Energi ABs innehav inte förändra förutsättningarna för bolagets
framtida drift.
För Göteborg Energi AB bör en försäljning av aktieinnehavet i Alingsås Energi AB
innebära bättre möjligheter att fokusera på huvudmarknaden Göteborg.
Expedieringskrets
Expedieras till Göteborg Energi AB.
Bilaga 1
Göteborg Energi ABs hemställan om kommunfullmäktiges tillstyrkan
till avyttring av aktier i Alingsås Energi AB
Bilaga 2
Aktieägaravtal Alingsås Energi AB
Bilaga 3
Bilaga 1 och bilaga 2 till aktieägaravtal Alingsås Energi AB
Bilaga 4
Bolagsordning Alingsås Energi AB
Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande
2(10)
Ärendet
Göteborg Energi AB (GEAB) beslöt på styrelsemötet 23 oktober 2012 att hemställa till
kommunfullmäktige i Göteborg om dess ställningstagande avseende en försäljning av
aktieinnehavet i Alingsås Energi AB om 25 procent.
Styrelsen i GEAB beslöt vidare att förbereda för avyttring av aktieinnehavet i Alingsås
Energi AB. Ett styrelsebeslut om själva försäljningen av aktierna har alltså inte fattats.
Avyttring av aktier bedöms i detta fall vara ett beslut av sådan beskaffenhet att det
enligt Kommunallagens bestämmelser enligt 3:17 (och 3:18) jämte Göteborg stads
ägardirektiv för direkt och indirekt ägda bolag ska underställas Göteborgs kommunfullmäktige för ställningstagande. Kommunfullmäktiges ställningstagande inkluderar
inte något ställningstagande till själva köpeskillingen.
Kommunstyrelsen lämnade i december 2011 i uppdrag åt stadsledningskontoret att
genomföra en översyn av stadens bolag (d-nr 1721/11). Översynen pågår, och innebär
att GEAB och dess dotterbolag kommer att genomlysas.
Alingsås Energi ABs årsredovisning för år 2011 har inte bilagts i detta tjänsteutlåtande
utan finns tillgänglig på stadsledningskontoret.
Bakgrund
Under år 2012 har det inom GEAB genomförts ett strategiarbete i syfte att fastställa
GEABs roll i omställningen mot visionen ”ett hållbart Göteborgssamhälle”. En del i
detta arbete, har varit att göra en översyn av koncernens bolagsinnehav.
GEAB konstaterar att koncernens geografiska ansvarsområde är Göteborg, och i förekommande fall verksamheter i Västra Götaland i de fall det skapar mervärde för
Göteborgs stad. För några bolag konstateras att synergierna är få, ger lite inflytande i
bolagen och att det inom vissa områden (t ex elhandel) kan uppstå konkurrens. En
försäljning frigör kapital, samt att ägarrollen dessutom tar resurser som ledning och
styrning i anspråk som GEAB bedömer bättre kan behövas på annat håll. Sammanfattningsvis vill GEAB utreda en försäljning av aktieinnehavet i Alingsås Energi AB.
Alingsås Energi AB
År 1997 förvärvade GEAB 25 procent av aktieinnehavet i Alingsås Energi AB för
1,1 mkr genom en riktad nyemission. I samband härmed tecknades ett aktieägaravtal
(bilaga 2) med tillhörande två bilagor (ett samarbetsavtal och ett avtal, se bilaga 3).
Ett aktieinnehav om 25 procent innebär att Alingsås Energi Nät AB har det bestämmande inflytande i bolaget. I Göteborg Energi-koncernen redovisas innehavet som
”andelar i intresseföretag”. Aktieinnehavet motsvarar rösträttinnehavet.
Resterande 75 procent av Alingsås Energi AB ägs av Alingsås Energi Nät AB som i sin
tur är ett helägt dotterbolag till AB Alingsås Rådhus, som i sin tur är ett helägt aktiebolag till Alingsås kommun. Alingsås Energi ABs organisationsnummer är
556499-0413. Nedanstående information är delvis hämtad ur årsredovisningar
upprättade av Alingsås Energi AB.
Vid förvärvet 1997 bedrev Alingsås Energi AB (AEAB) försäljning av både el och
värme samt vissa mertjänster som konsulttjänster, mätteknik och service.
För år 1997 redovisades en nettoomsättning om 97 mkr samt ett resultat efter finansiella
poster om 3 mkr. Nettoförsäljningen fördelade sig enligt följande:
- El
63 %
- Värme
32 %
- Övriga intäkter sidoordnad verksamhet (konsulttjänster, mätteknik och service) 5 %.
Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande
3(10)
Alingsås kommun
AB Alingsås Rådhus
Alingsås Energi Nät
AB
Göteborg Energi AB
75 %
25%
Alingsås Energi AB
Bolagets balansräkning vid utgången av år 1997 och år 2011 redovisas nedan.
Balansräkning (belopp i mkr)
Anläggningstillgångar (inventarier, verktyg,
installationer)
Finansiella anläggningstillgångar
Varulager
Kundfordringar
Kortfristiga fordringar hos Alingsås kommun
och andra kommunala bolag
Kortfristiga fordringar samt kassa & bank
Summa tillgångar
Eget kapital
Obeskattade reserver
Avsättning till pensioner
Kortfristiga skulder till moderbolag
Kortfristiga skulder
Summa eget kapital och skulder
1997-12-31
2011-12-31
0
0
0
23
0
6
23
7
9
39
46
9
84
6
2
0
18
13
39
24
6
29
25
84
Anläggningstillgångarnas värde visar redovisat värde,
dvs anskaffningsvärde med avdrag för avskrivningar
enligt plan och eventuella nedskrivningar.
Med ”0” menas att det finns ett värde, som understiger miljoner kronor.
Värmeförsäljningsverksamheten överfördes under år 1998 till moderbolaget Alingsås
Energi Nät AB. Den sidoordnade verksamheten har successivt överförts till moderbolaget.
AEAB bedriver nuförtiden uteslutande elhandelsverksamhet. Bolaget köper el från den
nordiska elbörsen NordPool och säljer el vidare till hushåll, organisationer och företag.
För år 2011 redovisades en nettoomsättning om knappt 89 mkr samt ett resultat efter
finansiella poster om 4 mkr.
Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande
4(10)
Redovisning hos Göteborg Energi AB
Per 2011-12-31 uppgick redovisat värde för AEAB hos moderbolaget Göteborg
Energi AB till 1 mkr. Vid en eventuell avyttring av AEAB, kommer följaktligen posten
”andelar i intresseföretag” att minska med det redovisade värdet för AEAB om 1 mkr.
I moderbolaget Göteborg Energi AB blir realisationsresultatet en effekt av skillnaden
mellan förvärvspris och avyttringspris. Det realisationsresultat som uppstår utgör det
skattemässiga realisationsresultatet. Under beredningen av ärendet har framkommit att
Göteborg Energi AB betraktar innehavet i Alingsås Energi AB som ett ”näringsbetingat
innehav”, vilket medför att en eventuell realisationsvinst blir skattefri och en eventuell
realisationsförlust blir ej avdragsgill.
Redovisning hos Göteborg Energi-koncernen
I Göteborg Energi-koncernen redovisas AEAB enligt kapitalandelsmetoden. Det
innebär att i balansräkningen redovisas ursprunglig andel som en ”kapitalandel”.
Resultatandelarna från AEAB som redovisas i resultaträkningen respektive år, läggs till
kapitalandelen. Sammantaget redovisas för kapitalandelarna i intressebolaget AEAB
totalt 7 mkr per 2011-12-31. Om AEAB avyttras, kommer det att synas i koncernredovisningen i form av att ”andelar i intresseföretag” för AEAB inte längre ingår i
balansräkningen, samt att några resultatandelar från AEAB inte längre påverkar resultaträkningen kommande år.
Koncernens realisationsresultat vid en eventuell aktieförsäljning kommer förmodligen
att avvika från realisationsresultatet i moderbolaget Göteborg Energi AB. Det beror på
att i det koncernmässiga värdet för andelarna i Alingsås Energi AB ingår de resultateffekter som andelarna bidragit med till Göteborg Energi-koncernen under innehavsperioden.
I ovanstående resonemang är inte inbegripet koncernjusteringar eller hantering av
eventuella övervärden/undervärden.
Avtal
Dels finns ett aktieägaravtal upprättat (bilaga 2). Ett samarbetsavtal utgör en bilaga till
aktieägaravtalet (se bilaga 3).
Samarbetsavtalet beskriver syftet med avtalet som ”ett samarbete inom inköp av elkraft,
rådgivning och marknadsföring för uppnående av bättre kommersiella villkor till gagn
för elkonsumenterna i regionen, samarbetsavtalet syftar även till att utveckla samarbetet på EDI-området och inom den tekniska datakommunikationen”.
Samarbetsavtalet gäller fortfarande. Göteborg Energi Din El AB utför de elhandelsrelaterade tjänsterna.
Enligt GEABs hemställan bedöms detta kontraktsenliga samarbete kunna fortsätta, även
om aktieinnehavet i AEAB försäljs.
Både aktieägaravtalet och samarbetsavtalet gäller löpande med ett års uppsägning. Sägs
aktieägaravtalet upp har Alingsås Energi Nät AB rätt till inlösen av GEABs aktieinnehav. Av aktieägaravtalets punkt 14.1 anges vad som händer om Alingsås Energi Nät
AB och GEAB inte kan enas om aktiernas värde.
Enligt GEAB finns det inget som hindrar att parterna avtalar om en kortare uppsägningstid av aktieägaravtalet, d v s att det löper kortare tid än ett år.
Avyttring
Förutom att aktierna inlöses av Alingsås Energi Nät AB, finns även möjlighet att avyttra
aktierna till en extern part.
Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande
5(10)
Aktieägaravtalet reglerar bland annat avyttring av aktier. Av aktieägaravtalets punkt 11
framgår att aktierna inte får överlåtas till tredje man utan den andra partens medgivande.
Vidare anges i såväl aktieägaravtalet som i bolagsordningen (bilaga 4) en ”hembudsskyldighet”.
Hembudsskyldigheten innebär att om GEAB överlåter aktierna i AEAB så har Alingsås
Energi Nät AB en rätt till inlösen av aktierna från den nya ägaren.
Det innebär i praktiken att även om det finns andra externa intressenter som vill förvärva GEABs aktieinnehav i AEAB, så har Alingsås Energi Nät AB en möjlighet att
förvärva aktierna. Om inte Alingsås Energi Nät AB vill förvärva aktierna, så har GEAB
möjlighet att försälja dem till någon annan extern intressent.
Personal
Antalet anställda i AEAB uppgår till två personer. Enligt GEAB borde inte en aktieavyttring påverka AEABs organisation eller GEABs organisation.
Stadsledningskontorets synpunkter
Göteborg Energi AB beslöt på styrelsemötet 23 oktober 2012 att hemställa till kommunfullmäktige i Göteborg om dess ställningstagande avseende en försäljning av aktieinnehavet i Alingsås Energi AB om 25 procent.
Avyttring av aktier bedöms i detta fall vara ett beslut av sådan beskaffenhet att det
enligt Kommunallagens bestämmelser enligt 3:17 (och 3:18) jämte Göteborg stads
ägardirektiv för direkt och indirekt ägda bolag ska underställas Göteborgs kommunfullmäktige för ställningstagande. Kommunfullmäktiges ställningstagande inkluderar
inte något ställningstagande till själva köpeskillingen.
Styrelsen för Göteborg Energi AB har det affärsmässiga ansvaret för bolaget. En försäljning av aktieinnehavet i Alingsås Energi AB ligger inom ramen för detta ansvar,
liksom tillvägagångssättet för överlåtelsen samt bedömning av lämplig köpeskilling.
Någon uppgift om uppskattad försäljningssumma har inte lämnats av Göteborg
Energi AB.
I Göteborg Energi ABs hemställan bedöms inte en eventuell avyttring medföra några
avgörande negativa konsekvenser för Göteborg Energi-koncernen. En eventuell försäljning bedöms inte heller ha någon påverkan på Göteborgs stad och dess invånare.
Stadsledningskontoret konstaterar, att om Göteborg Energi AB finner att de bättre kan
nyttja kapital och resurser genom att sälja sitt aktieinnehav i Alingsås Energi AB, så kan
inte stadsledningskontoret finna några invändningar mot detta resonemang.
Sammanfattningsvis tillstyrker stadsledningskontoret att Göteborg Energi AB avyttrar
sitt aktieinnehav i Alingsås Energi AB om 25 procent.
Stadsledningskontoret
Christina Bertilson
Ulf Högberg
Planeringsledare
Avdelningschef
Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande
6(10)
