Finansieringsavtal Miljontrappan
Rådgivare
Avtalsnummer
1. Köpare
Företag
Organisationsnummer
Utdelningsadress
Postnummer
Ort
Beställare (Vänligen texta)
Telefon dagtid
2. Finansiär
Företag
Organisationsnummer
SIP Nordic Finance AB
556747-9604
Utdelningsadress
Postnummer
Ort
Hitechbuilding 101
101 52
Stockholm
Firmatecknare
Telefon dagtid
Jan Österberg
08-566 126 00
3. Produkt
Namn
ISIN
Nominellt Belopp, SEK
4. Bakgrundsbeskrivning
A.
B.
C.
D.
Köparen ovan (”Bolaget”) har tecknat sig för köp av en Produkt (“Obligationerna”) från SIP Nordic Fondkommission AB (”Säljaren”), emitterade
av The Royal Bank of Scotland plc (”Emittenten”) enl pk 3 ovan.
Av det sammanlagda nominella beloppet avser Bolaget att erlägga en del (motsvarande 20 % av nominellt belopp) genom kontant betalning till
SIP Nordic Fondkommission AB (jämte courtage) (”Kontantbetalningen”) och önskar finansiera den resterande delen (motsvarande 80 % av
nominellt belopp) av köpeskillingsskulden till SIP Nordic Fondkommission AB (”Finansieringsdelen”) genom finansiering från SIP Nordic
Finance AB (”Finansiären”) på de villkor som anges i detta Avtal.
Finansiären önskar tillhandahålla Bolaget finansiering i syfte att reglera Finansieringsdelen på de villkor som anges i detta Avtal.
Parterna har därför ingått detta Avtal.
5. Återbetalning
*Amorteringsbeloppet ska betalas genom delbetalningar med följande belopp och vara Finansiären tillhanda senast på följande datum:
(a)
SEK 200 000 den 30 september 2012 (efter denna delbetalning uppgår det *Återstående Amorteringsbeloppet följaktligen till SEK 800 000);
(b)
SEK 200 000 den 30 september 2013 (efter denna delbetalning uppgår det *Återstående Amorteringsbeloppet följaktligen till SEK 600 000);
(c)
SEK 200 000 den 30 september 2014 (efter denna delbetalning uppgår det *Återstående Amorteringsbeloppet följaktligen till SEK 200 000);
och
(d)
SEK 200 000 den 30 september 2015 (efter denna delbetalning uppgår det *Återstående Amorteringsbeloppet följaktligen till SEK 0).
* I enlighet med Allmänna villkor Miljontrappan, pk 1.1
Bifogade ”Allmänna villkor Miljontrappan” reglerar uppdraget mellan parterna
Detta avtal har upprättats i 2 likalydande exemplar varav parterna tagit var sitt.
......................................................................................
Ort och datum
Stockholm
......................................................................................
Ort och datum
......................................................................................
Firmatecknare
......................................................................................
Jan Österberg
SIP Nordic Finance AB
Allmänna villkor Miljontrappan
1.
Definitioner
1.1 När följande termer och begrepp används i detta Avtal ska dessa anses ha den innebörd som
anges nedan:
”Amorteringsbelopp”
”Avtalet”
"Bolaget"
“Emittenten”
”Finansieringsdelen”
”Finansieringskostnad”
“Finansiären”
”Kontantbetalningen”
”Likviddagen”
“Obligationerna”
”Pantavtalet”
”Parterna”
“Säljaren”
”Transaktionsdagen”
”Återstående
Amorteringsbeloppet”
2
betyder ett sammanlagt belopp motsvararande
Finansieringsdelens (nedan) i storlek, se punkt B ovan.
har den innebörd som angetts i det inledande stycket
ovan;
har den innebörd som angetts i det inledande stycket
ovan;
har den innebörd som angetts i punkt (A) i
Bakgrundsbeskrivningen ovan;
har den innebörd som angetts i punkt (B) i
Bakgrundsbeskrivningen ovan;
har den innebörd som anges i punkt 4.1 nedan;
har den innebörd som angetts i det inledande stycket
ovan;
har den innebörd som angetts i punkt (B) i
Bakgrundsbeskrivningen ovan;
betyder den den dag som betalning senast skall vara
Säljaren tillhanda;;
har den innebörd som angetts i punkt (A) i
Bakgrundsbeskrivningen ovan;
har innebörd som anges i punkt 7 nedan;
betyder Bolaget och Finansiären och ”Part” betyder var
och en av dessa separat;
har den innebörd som angetts i punkt (A) i
Bakgrundsbeskrivningen ovan;
betyder den dag Finansiären reglerar Bolagets skuld till
Säljaren
betyder Amorteringsbelopp minskat med delbetalningar
genomförda enligt punkt 5 Återbetalning ovan, dvs. den
vid var tid utestående kapitalskulden under detta Avtal.
1.2
Såvida inte annat klart framgår av sammanhanget ska:
(a) ord i singular även anses inkludera plural och vice versa;
(b) ord i maskulin form även anses omfatta feminin och neutrum form samt vice versa; och
(c) hänvisningar till personer, parter, utomstående och liknande begrepp anses omfatta såväl
fysiska som juridiska personer.
1.3
Hänvisningar i Avtalet till lagbestämmelser eller andra författningar ska i förekommande fall
även anses innefatta hänvisningar till varje lagbestämmelse eller annan författning som ändrar
eller ersätter den ursprungliga bestämmelsen efter Avtalets ingående.
6
7
8
2.1
Finansiären lämnar Bolaget en kredit genom att på Transaktionsdagen reglera den skuld Bolaget
har hos Säljaren och som utgörs av Finansieringsdelen. Lånebeloppet kommer således inte att
utbetalas kontant till Bolaget utan Finansiären förbinder sig att reglera Finansieringsdelen för
Bolagets räkning.
2.2
Bolaget bekräftar härmed till Finansiären
(a) att Finansieringsdelen uppgår till ett sammanlagt belopp som motsvarar
Amorteringsbeloppet;
(b) att Bolaget är införstått med att Finansiären inte har tillhandahållit någon information om
eller rådgivning till Bolaget avseende dess investering i Obligationerna och att i den mån
någon rådgivning har förekommit så har denna lämnats av annan än Finansiären;
(c) att Bolaget är införstått med att en lånefinansierad investering i Obligationerna medför en
annan avkastnings- och riskprofil jämfört med en självfinansierad investering i samma
finansiella instrument.
3.1
Bolaget ska betala tillbaka finansieringen under detta Avtal genom att till Finansiären betala ett
sammanlagt belopp motsvarande Amorteringsbeloppet.
3.2
Amorteringsbeloppet ska betalas genom delbetalningar i enlighet med schemat under punkten
5. Återbetalning ovan.
6.2
Om villkoren inte är uppfyllda på Transaktionsdagen får Finansiären skriftligen
meddela Bolaget en ny frist inom vilken villkoren måste ha blivit uppfyllda (som får
sträcka sig högst 14 kalenderdagar från Transaktionsdagen). Om en sådan ny frist inte
har meddelats eller villkoren inte heller är uppfyllda vid utgången av en sådan ny frist,
förfaller detta Avtal automatiskt utan föregående uppsägning.
Pantsättning och återpantsättning m.m.
7.1
Till säkerhet för det rätta fullgörandet av Bolagets förpliktelser under detta Avtal har
Bolaget och Finansiären även ingått ett separat pantavtal varigenom Obligationerna
har pantsatts (”Pantavtalet”).
7.2
Med stöd av bestämmelserna i Pantavtalet har Finansiären har i sin tur finansierat
denna transaktion genom att pantsätta Finansiärens fordran mot Bolaget enligt detta
Avtal tillsammans med säkerheten i Obligationerna till förmån för Emittenten.
7.3
Bolagets betalningar till Finansiären enligt detta Avtal ska därför erläggas till
Emittenten enligt de instruktioner som anges i Pantavtalet.
Förtida uppsägning och omedelbar återbetalning
8.1
Om minst en av följande omständigheter enligt Finansiärens bedömning har inträffat
har Finansiären rätt, men inte skyldighet, att genom skriftligt meddelande till Bolaget
säga upp Avtalet till omedelbart upphörande:
(a) Bolaget underlåter att i rätt tid erlägga delbetalning enligt vad som anges i punkt
3.2 ovan och inte heller inom tio bankdagar från det att Finansiären avsänt
skriftlig underrättelse till Bolaget om den uteblivna betalningen, har erlagt det
aktuella beloppet;
(b) Bolaget på annat sätt bryter mot bestämmelserna i detta Avtal eller Pantavtalet
och inte inom tio bankdagar från det att Finansiären avsänt skriftlig
underrättelse till Bolaget om avtalsbrottet, har åstadkommit fullständig rättelse
av det relevanta avtalsbrottet;
(c) Bolaget har ansökt om att försättas i konkurs eller företagsrekonstruktion eller
på annat sätt blivit föremål för sådana förfaranden eller på annat sätt kan antas
ha blivit insolvent; och/eller
(d) Obligationerna blir föremål för förtida inlösen, har förklarats uppsagda till
betalning eller av annat skäl förfallit till betalning före Obligationernas ordinarie
återbetalningsdag.
8.2
Om Finansiären med stöd av bestämmelserna i den föregående punkten har sagt upp
Avtalet till omedelbart upphörande, förfaller hela det då Återstående
Amorteringsbeloppet omedelbart till betalning.
9
Kvittning
Finansiären får kvitta varje förfallen fordran som denne har mot Bolaget enligt Avtalet
och/eller Pantavtalet mot fordran som Bolaget har mot Finansiären oavsett om dessa har
förfallit till betalning eller är denominerade i olika valutor.
Meddelanden
10.1 Meddelanden avseende Avtalet ska skickas till den andra Parten genom användning av
kontaktuppgifterna ovan under pk 1 och 2. Ändring av ovanstående kontaktuppgifter
ska meddelas genom skriftligt meddelande till den andra Parten på ovanstående
adress.
11
Delbelopp som har återbetalats är inte tillgängliga för ny finansiering under detta Avtal.
Fullständigt avtalsinnehåll och skriftlighetskrav för ändringar
11.1 Avtalet innehåller Parternas fullständiga reglering av föremålet för detta Avtal och
ersätter samtliga tidigare skriftliga eller andra överenskommelser mellan Parterna.
Finansieringskostnad
4.1
4.2
5
Finansiärens skyldighet att tillhandahålla finansiering under detta Avtal är villkorad av
att följande villkor är uppfyllda på Transaktionsdagen:
(a) att Emittenten genomför emissionen av Obligationerna och/eller att Säljaren
genomför försäljningen av Obligationerna;
(b) att Bolaget senast på Likviddagen har erlagt Kontantbetalningen till Säljaren;
(c) att Bolaget senast på Likviddagen har erlagt Finansieringskostnaden till
Finansiären; och
(d) att det inte föreligger uppsägningsgrund enligt bestämmelserna i punkt 7 nedan.
Återbetalning
3.3
4
6.1
Kredit för reglering av Bolagets skuld till Säljaren m.m.
10
3
Villkor för finansieringen
Bolaget ska senast på Likviddagen till Finansiären betala ett fast engångsbelopp motsvarande
10% av det nominella beloppet (”Finansieringskostnaden”) för den finansiering som
tillhandahålls under detta Avtal. Bolaget kan välja att göra betalningen via Säljaren i samband
med att Kontantbetalningen erläggs.
11.2 Ändringar i avtalsinnehållet skall upprättas i skriftlig form och vara behörigen
undertecknade för respektive Parts räkning för att ändringarna skall få någon verkan
mellan Parterna.
12
Finansiären är inte skyldig att återbetala hela eller delar av Finansieringskostnaden även om detta
Avtal skulle upphöra i förtid eller Amorteringsbeloppet skulle återbetalas i förtid av något annat
skäl. Om Avtalet upphör på grund av att villkoret i punkt 6(a) nedan inte är uppfyllt, ska dock
Finansieringskostnaden återbetalas i den mån som Bolaget har erlagt beloppet.
Förbud mot överlåtelse m.m.
12.1 Bolaget har inte rätt att helt eller delvis överlåta eller pantsätta sina rättigheter och
skyldigheter enligt detta Avtal till någon annan.
12.2 Finansiären har rätt att helt eller delvis överlåta eller pantsätta sina rättigheter och
skyldigheter enligt detta Avtal till någon annan.
Dröjsmålsränta
13
5.1
5.2
Om Bolaget är i dröjsmål med betalning som följer av Avtal skall dröjsmålsränta utgå på det
belopp dröjsmålet avser från den dag beloppet förföll till betalning till den dag betalning sker,
med den räntesats som följer av bestämmelserna i 6 § och 9 § räntelagen (1975:635)
(Riksbankens referensränta ökad med åtta procentenheter).
Upplupen dröjsmålsränta skall betalas omedelbart på Finansiärens anfordran.
Partiell ogiltighet
Skulle någon bestämmelse i Avtalet eller del därav befinnas ogiltig ska detta inte innebära
att Avtalet i dess helhet är ogiltigt utan i stället ska, i den mån som ogiltigheten väsentligen
påverkar Parts utbyte av eller prestation enligt Avtalet, skälig jämkning ske.
14
Tillämplig rätt och jurisdiktion
14.1 Svensk rätt skall gälla vid tolkning och tillämpning av detta Avtal.
14.2 Tvist skall avgöras vid svensk domstol, i första instans Stockholms tingsrätt.
