TIETOENATOR ABP BÖRSMEDDELANDE 30.4.2002 KL 13.00 1 (5)
Notering av TietoEnator Abps optionrätter 1999
TietoEnator Abps optionsrätter enligt optionslån emitterade 1999 ska noteras på Helsingfors Börsens
huvudlista och på Stockholmsbörsens lista Konverteringslån och Teckningsoptioner från och med den 2
maj 2002.
År 1999 erbjöd TietoEnator sina anställda två likartade optionslån (1999/I och 1999/II). Optionslånet
1999/I erbjöds för teckning av anställda hos tidigare Tieto Corporation Oyj, medan optionslånet 1999/II
erbjöds för teckning av anställda hos tidigare Enator AB (publ). Optionslån 1999/I tecknades av 3.373
anställda och optionslån 1999/II av 2.636 anställda.
Till de nämnda optionslånen hör maximalt 2.800.000 optionsrätter . Varje optionrätt ger innehavaren rätt
att teckna en (1) aktie i TietoEnator. Teckningspriset är 36,30 €/aktie. Teckningen får ske under perioden
2 maj 2002 till 31 maj 2005.
Aktieteckningen skall äga rum hos PCA Corporate Finance Oy, Södra kajen 12, 00130 Helsingfors,
Finland, tel. + 358 9 6133 4400, Internet adress www.merkinta.pca.fi för de optionsrätter som inskrivits i
det finska värdeandelssystemet. För optionrätter som inskrivits i det svenska värdepapperssystemet
skall aktieteckningen äga rum hos Svenska Handelsbanken AB (publ), SE-106 70 Stockholm.
Villkor för optionsrätter 1999 är bifogade.
TIETOENATOR ABP
Distribution
Helsingfors Börs
Stockholm Fondbörs
Viktigaste massmedia
I Huvudvillkor för TietoEnator Abp optionsrätter 1999
Bolagsstämma i TietoEnator Abp (tidigare Tieto Corporation Oyj, senare “TietoEnator” eller “Bolaget”)
beslutade den 11 mars 1999 och 12 maj 1999 att utge två obligationslån med vidhängande optionsrätter.
Optionsrätterna till de två obligationslånen hade identiska villkor.
Efter emissionen av optionsrätterna har bolagsstämman och styrelsen i TietoEnator fattat beslut vilka har
påverkat lydelsen av optionsrätternas villkor utan att för den skull påverka innebörden av villkoren.
I enlighet med avsnitt III, första paragrafen i villkoren för Optionslån 1999/II har styrelsen i Bolaget
beslutat att upprätta undervillkor avseende optionsrätter vilka skall registreras i det svenska
värdepapperssystemet.
För att justera villkoren i enlighet med ovannämnda omständigheter har styrelsen i TietoEnator med stöd
av avsnitt 10 i villkoren beslutat att de nuvarande villkoren för optionsrätter 1999 hädanefter skall ha
nedanstående lydelse:
Villkor för teckning av aktier
Detta är en översättning av de finska originalvillkoren. I händelse av tvist gäller de finska
originalvillkoren.
1. Rätt att teckna nya aktier
Varje optionsrätt berättigar dess innehavare att teckna en (1) aktie i TietoEnator, vars motvärde är 1
euro. Till följd av teckningen får TietoEnators aktiekapital öka med högst 2.800.000 nya aktier, dvs.
2.800.000 euro.
2. Teckning av aktier samt betalning
Aktierna kan tecknas under perioden 2.5.2002 - 31.5.2005. Styrelsen för TietoEnator har rätt att avbryta
teckningen för viss tid.
Aktieteckningen skall ske på TietoEnators huvudkontor eller på en annan plats som bolaget angivit.
Betalning av aktierna skall ske vid teckningen.
[Aktieteckningen skall ske på PCA Corporate Finance Oy och Svenska Handelsbanken AB (publ)].
[Se vidare paragraf 3 i de svenska undervillkoren]
3. Aktiernas teckningspris
Aktiernas teckningspris är EUR 36,30. (Aktiernas medelkurs från perioden 1.4.1999-30.4.1999.
Medelkursen under nämnda period fastställdes på grundval av börsaffärer under perioden ovan. Priset
räknades ut genom avrundning till närmaste 10 cent av det pris man fått när värdet i euro dividerats med
antalet omsatta aktier).
4. Registreringar på värdeandelskonton och andra tekniska frågor
Styrelsen för TietoEnator skall fatta beslut om tekniska frågor såsom typ av optionslån och optionsrätter,
sätt på vilket optionslånet och aktierna skall tecknas samt om återbetalningen av optionslånet och
räntan.
Utnyttjade optionsrätter kommer att tas bort från låneinnehavarens värdeandelskonto samtidigt som
tecknade och fullt betalade aktier bokförs på detta konto. [Tillämpas i det finska värdepapperssystemet]
[I det svenska värdepapperssystemet gäller att när anmälan om att teckna aktier har inlämnats kommer
utnyttjade optioner att föras från optionsrättsinnehavarens befintliga värdepapperskonto till ett spärrat
värdepapperskonto i optionsrättsinnehavarens namn. Tecknade och fullt betalda aktier bokförs i
Bolagets avstämningsregister och överförs till respektive tecknares avstämningskonto efter det att
höjning av aktiekapitalet har införts i det finska handelsregistret. Samtidigt som tecknade aktier bokförs
på innehavarens befintliga värdepapperskonto kommer utnyttjade optioner att tas ifrån det spärrade
värdepapperskontot].
[Se vidare paragraf 2 och 5 i de svenska undervillkoren]
5. Överlåtelseförbud samt skyldighet att erbjuda optioner
[Denna paragraf tillämpas inte till optionsrätterna från och med 2.5.2002.]
6. Rättigheter som aktierna medför
De aktier som tecknats mot optionsrätterna berättigar till vinstutdelning för den räkenskapsperiod under
vilken aktierna tecknades. Övrga rättigheter gäller efter det att höjningen av aktiekapitalet införts i det
finska handelsregistret.
7. Aktieemission, emission av konvertibla skuldebrev och optionsrätter före aktieteckning
Om bolaget före aktieteckningen höjer sitt aktiekapital genom nyemission eller emitterar nya konvertibla
skuldebrev eller optionsrätter på så sätt att aktieägarna har företrädesrätt till teckning, skall
optionsinnehavarna ha samma eller likvärdiga rättigheter som aktieägarna. Likvärdigheten skall
genomföras på det sätt som styrelsen beslutar, antingen genom att ändra det antal aktier som skall
nytecknas och/eller teckningspriset.
Om bolaget före aktieteckningen höjer sitt aktiekapital genom fondemission skall teckningsförhållandet
ändras så att det antal aktier som optionsrätten berättigar till i förhållande till aktiekapitalet förblir
oförändrat. Om det nya antal aktier som optionsrätten berättigar till skulle bli ett bråktal skall detta bråktal
beaktas genom en sänkning av teckningspriset.
[Se vidare paragraf 2 och 4 i de svenska undervillkoren]
8. Optionslåneinnehavarens och Optionsinnehavarens rättigheter i vissa specialsituationer
Om bolaget före aktieteckningen sänker aktiekapitalet av annan orsak än de som finns angivna i den
finska lagen om aktiebolag, kapitel 6, paragraf 1, moment 1, 4 eller 5 skall optionsinnehavarens
teckningsrätt ändras på motsvarande sätt såsom noggrannare beskrivs i beslutet om sänkning av
aktiekapital. En sänkning av aktiekapitalet enligt bestämmelserna i den finska lagen om aktiebolag,
kapitel 6, paragraf 1, moment 1, 4 eller 5 inverkar inte på företrädesrätten till teckning i anslutning till
optionsrätterna.
Om bolaget, innan tiden för teckningen av aktier mot optionsrätterna gått ut, förvärvar egna aktier i
förhållande till aktieinnehaven, skall optionsinnehavarna ha samma eller likvärdiga rättigheter som
aktieägarna. Likvärdigheten skall genomföras på det sätt styrelsen beslutar så att antalet aktier och/eller
teckningspriset på de aktier som tecknas på basis av optionsrätterna ändras. Alternativt kan
optionsinnehavaren ges rätt att före förvärvet teckna aktier under en viss period, som styrelsen fastslår.
Om bolaget förvärvar sina egna aktier påverkar detta inte den teckningsrätt som optionsrätten medför,
förutsatt att förvärvet inte sker i proportion till aktieinnehavet.
Om bolaget under lånets löptid träder i frivillig likvidation, förfaller lånet till betalning nittio (90) dagar efter
det att likvidationen införts i det finska handelsregistret.
Om den situation som hänvisas till i paragraf 16 i bolagets bolagsordning uppstår, dvs. att en
aktieägares innehav överstiger 33 1/3 procent eller 50 % av bolagets samtliga aktier eller röstetalet i
bolaget på sätt som redogörs för i bolagets bolagsordning, vilket sålunda aktiverar förpliktelsen att inlösa
de övriga utestående aktierna, skall optionsinnehavarna beredas möjlighet att utnyttja sin teckningsrätt
under en period som fastställs av styrelsen.
Om den situation som hänvisas till i den finska lagen om aktiebolag, kapitel 14, paragraf 19 uppstår att
en aktieägare äger mera än 90 procent av aktierna och röstetalet i bolaget, vilket sålunda aktiverar rätten
och skyldigheten att inlösa de övriga utestående aktierna, skall optionsinnehavarna beredas möjlighet att
utnyttja sin teckningsrätt under den period som fastställs av styrelsen.
Om bolaget före utgången av aktiernas teckningstid ändras från ett offentligt aktiebolag till ett privat
aktiebolag skall optionsinnehavarna före ändringen beredas möjlighet att utnyttja sin teckningsrätt under
en period som fastställs av styrelsen.
Om bolaget beslutar om fusion med ett annat bolag, eller fusionerar med ett annat bolag, eller delas för
att bilda ett nytt bolag, skall styrelsen besluta, om optionsinnehavarna skall beredas möjlighet att teckna
aktier under en av styrelsen fastställd period före fusionen eller delningen, efter vilken teckningsrätten
blir ogiltig, eller om optionsinnehavarna skall ha rätt att teckna liknande optionslån och optionsrätter på
samma villkor och med samma rättigheter som de aktieägare som erhållit aktier i det bolag med vilket
bolaget för att bilda ett nytt bolag sammanslagits eller delats, på det sätt man kommit överens om i
fusions- eller delningsplanen.
Om antalet aktier ändras medan aktiekapitalet förblir oförändrat skall teckningsvillkoren ändras så att det
totala antalet aktier som får tecknas i förhållande till antalet aktier i bolaget samt det totala
teckningspriset förblir oförändrade.
[Se vidare paragraf 2 i de svenska undervillkoren]
9. Lösning av tvister
Eventuella tvister som föranleds av detta optionslån och optionsrätterna skall avgöras genom
skiljemannaförfarande enligt finska Centralhandelskammarens regler för skiljemannaförfarande.
10. Övrigt
Styrelsen skall fatta beslut om övriga faktorer i anslutning till optionslånet, optionsrätterna eller
teckningen. Handlingar om optionslånet och optionsrätter finns till påseende på bolagets huvudkontor i
Esbo.
II Undervillkor för TietoEnator Abp optionsrätter 1999 registrerade i det svenska värdepapperssystemet
1.Definitioner
I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.
“Banken”
Svenska Handelsbanken AB (publ);
“Bolaget”
TietoEnator Corporation;
“VPC”
VPC AB.
2.Kontoförande institut, registrering m m
Optionsrätterna skall registreras av VPC i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument, i följd varav inga värdepapper kommer att utges. Optionsrätterna
registreras för innehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende
optionsrätterna till följd av åtgärder enligt §§ 4, 7 och 8 i optionsrätternas huvudvillkor skall ombesörjas
av Banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av Banken eller annat
kontoförande institut.
3.Teckning av aktier samt betalning
Vid anmälan om teckning skall, för registreringsåtgärder, ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär
inges till Banken eller annat kontoförande institut för vidarebefordran till Banken.
Anmälan om teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.
Vid anmälan om teckning skall betalning erläggas med relevant belopp för det antal aktier, som anmälan
om teckning avser.
4.Särskilda åtaganden av Bolaget
Bolaget förbinder sig att informera Banken i god tid innan Bolaget vidtager sådana åtgärder som avses i
avsnitt II, § 8 i huvudvillkoren för optionsrätterna.
5.Förvaltare
För optionsrätt som är förvaltarregistrerad enligt lag om kontoföring av finansiella instrument skall vid
tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavare.
6.Meddelanden
Meddelande rörande optionsrätterna skall tillställas varje registrerad innehavare och annan
rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.
7.Ändring av villkor
Banken äger att för innehavarnas räkning träffa överenskommelse med Bolaget om ändring av dessa
villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt enligt Bankens bedömning - av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas
rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
8.Sekretess
Bolaget, Banken eller VPC får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare.
Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från VPC om innehavares konto i Bolagets
avstämningsregister:
innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress,
antal optionsrätter.
9.Begränsning av Bankens och VPCs ansvar
I fråga om de på Banken och VPC ankommande åtgärderna gäller - beträffande VPC med beaktande av
bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument - att ansvarighet inte kan göras
gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets
åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i
fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Banken eller VPC själv vidtar eller är
föremål för sådan konfliktåtgärd.
Banken eller VPC är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Banken eller
VPC varit normalt aktsam. Banken är i intet fall ansvarig för indirekt skada. Föreligger hinder för Banken
eller VPC att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i
första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
Med nästan 12.000 anställda och en årlig omsättning motsvarande cirka 1,1 miljarder euro, är
TietoEnator en ledande leverantör av värdeadderande IT-tjänster i Europa. TietoEnator erbjuder
konsulttjänster, utveckling, drift och förvaltning av sina kunders affärsverksamheter i den digitala
ekonomin. Koncernens tjänster bygger på en kombination av djup branschkunskap och IT-expertis.
www.tietoenator.com
TIETOENATOR ABP
DISTRIBUTION
Helsingfors Börs
Stockholmsbörsen
Centrala media
