K
Kallelse tilll årsstämm
ma i Intrum Justitia AB
B (publ)
A
Aktieägarna i Intrum Jus
stitia AB (pu
ubl) kallas härmed
h
till årsstämma
å
o
onsdagen de
en
2
22 april 2015 klockan 15.0
00 på Operatterassen, Karrl XII:s torg, Stockholm.
S
K
Kaffe servera
as
ffrån klockan 14.00.
1
R
Rätt att delta
A
Aktieägare som
m önskar deltaa vid årsstämm
man ska
vara reegistrerad som
m aktieägare i den utskrifft av aktiebok
ken som görss av Eurocleaar
Swedenn AB, torsdag
gen den 16 aprril 2015;
anmälaa sitt deltagand
de vid årsstäm
mman till bolag
get senast torssdagen den 166 april 2015.
ddels
ddels
A
Anmälan ska ske antingen per brev till Intrum Justitiia AB, ”Årssttämma”, 105 24 Stockholm
m,
pper e-post tilll agm@intrum
m.com eller pper telefon 08-616
0
77 00. Vid anmälann ska följand
de
uuppgifter uppgges:
-
namnn
persoon-/organisatio
onsnummer
adresss
telefoonnummer (daagtid)
registtrerat aktieinn
nehav
uppgiift om eventueella biträden ((högst två)
i föreekommande faall uppgift om
m ställföreträdaare eller ombu
ud
S
Sker deltaganndet med stö
öd av fullmaakt ska den skriftliga, daaterade och aav aktieägareen
uundertecknadee fullmakten skickas till bbolaget i origiinal i god tid
d före årsstäm
mman. Utfärdaas
ffullmakten av juridisk perso
on ska bestyrk
rkt kopia av reegistreringsbeevis som visarr behörighet att
a
uutfärda fullm
makten bifogaas. Fullmaktssformulär fin
nns tillgänglig
gt på bolageets webbplatts,
w
www.intrum.ccom.
A
Aktieägare soom har låtit förvaltarregisstrera sina ak
ktier ska, för att ha rättt att delta viid
åårsstämman, tiillfälligt omreegistrera aktieerna i eget nam
mn. Sådan reg
gistrering ska vara verkställld
hhos Euroclear Sweden AB senast
s
torsdaggen den 16 ap
pril 2015. Dettta innebär att aaktieägare som
m
öönskar göra såådan registrerring i god tid före den 16 april
a
2015 mååste meddela sin önskan om
m
ddetta till förvaaltaren.
P
Personuppgifter som hämtaas från anmällningar, fullm
makter och från
n den av Eurroclear Swedeen
A
AB förda akttieboken kom
mmer att anväändas för erfo
forderlig regisstrering och uupprättande av
a
rröstlängd för årsstämman.
å
A
Aktieägarna erinras
e
om rätten att vid årrsstämman stäälla frågor till styrelsen ochh verkställand
de
ddirektören i ennlighet med 7 kap. 32 § aktiiebolagslagen.
B
Bolaget har vid
v tiden för utfärdande avv kallelsen to
otalt 77.360.94
44 aktier, mootsvarande lik
ka
m
många röster. Bolaget ägde vid dagen förr fastställande av kallelsen 3.854.910
3
egnna aktier.
1
F
Förslag till da
agordning
1
2
3
4
5
6
7
Stämm
mans öppnandee
Val av ordförande viid stämman
Upprätttande och god
dkännande av röstlängd
Godkännnande av dag
gordningen
Val av justeringsperssoner (tillika rrösträknare)
Prövninng av om stäm
mman blivit beehörigen samm
mankallad
a) Redoogörelse för sttyrelsens och styrelseutskotttens arbete
b) Verkkställande direektörens anförrande
Framlääggande av årrsredovisning och revision
nsberättelse saamt koncernreedovisning occh
koncernnrevisionsberäättelse för räkkenskapsåret 2014
2
Beslut om fastställan
nde av resultatträkning och balansräkning
b
samt
koncernnresultaträkniing och koncer
ernbalansräkniing
Beslut om resultatdissposition
Beslut om ansvarsfrrihet för styreelseledamöter och verkställlande direktöör för 2014 årrs
förvaltnning
Fastställande av anttalet styrelseleedamöter och
h styrelsesuppleanter. I ansslutning härtilll,
redogörrelse för hur valberedninge
v
ens arbete bedrrivits
Fastställande av arvo
oden åt styrelssens ledamöteer och revisor
Val av styrelseledam
möter och styreelsesuppleanteer samt styrelsseordförande
Val av revisor
Beslut om valberedn
ning inför årssttämman 2016
6
Beslut om riktlinjer för
f ersättning och andra ansställningsvillk
kor för ledandee
befattningshavare
Ändrinng av bolagsorrdningen
Styrelsens förslag tilll beslut om attt
a) Minsska aktiekapittalet genom inndragning av återköpta
å
egnaa aktier
b) Öka aktiekapitalett genom fondeemission
Bemynndigande för sttyrelsen att beesluta om förv
värv och överlåtelse av egnaa aktier
Stämm
mans avslutand
de
8
9
110
111
112
113
114
115
116
117
118
119
220
221
V
Valberedning
g
B
Bolagets valbeeredning beståår av:
-
Johann Strandberg (ordförande)
(
Mats Gustafsson
Frankk Larsson
Andeers Oscarsson
Håkaan Berg
SEB Fonderr
Lannebo Fo
onder
Handelsbank
ken Fonder
AMF & AM
MF Fonder
Swedbank Robur
R
Fonder
S
Styrelsens orddförande Lars Lundquist harr adjungerats till
t valberedniingen.
V
Valberedning
gens förslag
P
Punkt 2
Föreslås att Lars
L Lundquistt utses till ord
dförande vid sttämman.
P
Punkt 12
Styrelsen föreeslås bestå av sju (7) ledam
möter utan styreelsesuppleanteer.
P
Punkt 13
Arvode till styrelsen
s
och ersättning fö
ör utskottsarbeete (till bolaggsstämmovald
da
ledamöter) föreslås
f
utgå med sammaanlagt 3.605..000 kr (3.5220.000) enlig
gt
följande:
2
-
865.000 kr
k till styrelseens ordförandee (840.000)
360.000 kr
k till var ochh en av de övriiga styrelseled
damöterna (3550.000)
170.000 kr
k till ordförannden i revisio
onsutskottet (o
oförändrat)
85.000 kr
k vardera ttill de övriga två ledam
möterna i revvisionsutskottet
(oförändrrat)
80.000 krr vardera till dde tre ledamötterna i ersättniingsutskottet ((oförändrat)
Arvode till revisorn föreslåås utgå enligt godkänd
g
räkning.
P
Punkt 14
Föreslås omv
val av Lars Luundquist, Mattts Ekman, Ch
harlotte Ström
mberg, Synnöv
ve
Trygg, Fredriik Trägårdh ooch Magnus Yngen samt nyval av Raggnhild Wiborg
g,
samtliga för tiden intill sluttet av nästa årrsstämma.
Joakim Rubin
n har avböjt om
mval.
Vidare föresslår valberedn
dningen omvaal av Lars Lundquist ssom styrelsen
ns
ordförande fö
ör tiden intill sslutet av nästaa årsstämma.
P
Punkt 15
Föreslås omv
val av revisionnsfirman Ern
nst & Young AB, med denn auktoriserad
de
revisorn Erik
k Åström som
m huvudansvarrig revisor, fö
ör tiden intill slutet av nästta
årsstämma.
P
Punkt 16
Valberedning
gen föreslår attt stämman fatttar beslut om principer för utseende av en
e
valberedning inför årsstäm
mman 2016 och om valb
beredningens arbete med i
huvudsak följjande innehålll:
att styrelsenss ordförande sska sammank
kalla de fem största
s
aktieäggarna i bolaget
baserat på de vid utgånggen av augustti kända rösttetalen som öönskar utse en
e
ledamot var till valberedninngen att utse var sin ledam
mot. Om så beffinnes önskväärt
äger valbered
dningen att adjjungera ytterliigare en ledam
mot;
att valberedn
ningens arbette ska ledas av en av desss ledamöter. Högst två av
a
valberedningeens ledamöteer får vara styrelseledam
möter i bolagget. Styrelsen
ns
ordförande sk
ka för valbereedningen redo
ovisa de förhåållanden avseeende styrelsen
ns
arbete som kan
k vara av bbetydelse för valberedning
gens arbete, iinkluderande, i
relevanta dellar, bl.a. en utvärdering av
a styrelsens arbete samt krav på, occh
särskild komp
petens som skka representeraas av, styrelseledamöterna;
att enskilda aktieägare
a
i boolaget ska kun
nna lämna försslag på styrelsseledamöter tiill
valberedningeen för vidare uutvärdering in
nom ramen förr dess arbete;
att informatiion om valb eredningens sammansättniing publiceraas på bolagets
webbplats sen
nast sex månaader före årsstäämman 2016;
att valberedn
ningen ska haa rätt att belassta bolaget meed kostnader för rekryterin
ng
om det bedöm
ms erforderligtt för att få ett lämpligt urval av kandidateer till styrelsen
n;
att valbered
dningen, i eenlighet med
d reglerna därom
d
i Sveensk kod fö
ör
bolagsstyrnin
ng, ska, i ansllutning till attt kallelse till bolagsstämm
ma utfärdas, på
p
bolagets web
bbplats lämnaa ett motiverrat yttrande beträffande
b
ssitt förslag tiill
styrelse; samtt
3
att valberedn
ningen ska arbbeta fram förrslag i nedanstående frågorr att föreläggaas
årsstämman 2016
2
för besluut:
-
förslag till ordförande vid årsstämm
ma,
förslag till antal styrelsseledamöter,
förslag till ledamöter i styrelsen,
förslag till styrelseordfförande,
förslag till revisor,
förslag till arvode tilll styrelsens ordförande,
o
till var och enn av styrelsen
ns
övriga ledamöter samtt till bolagets revisor,
r
förslag tiill ersättning fför utskottsarb
bete, till det berörda utskottttets ordförand
de
samt till var
v och en av utskottets övrriga ledamöter, samt
förslag till principeer för utseende av ny
y valberednning och om
m
valberedn
ningens arbetee.
S
Styrelsens förslag
P
Punkt 10
Beslut om ressultatdispositioon
Styrelsen och
h verkställandde direktören föreslår att de
d till stämmaans förfogand
de
stående vinsttmedlen, inneefattande överrkursfond om
m 111.255.8733 kr, fond fö
ör
verkligt värdee om -985.7333.646 kr, balaanserat resultaat om 2.236.1009.083 kr sam
mt
årets resultat om 83.105.8004 kr, totalt 1.444.737.114 kr, disponeraas så att 7,00 kr
k
per aktie, mo
otsvarande sam
mmanlagt 514
4.542.238 kr1, utdelas till aaktieägarna occh
att återstående belopp motssvarande 930.194.876 kr1 balanseras i nyy räkning.
Som avstämn
ningsdag för uutdelningen haar föreslagits fredagen denn 24 april 2015
5.
Beslutar stäm
mman i enligheet med förslag
get, beräknas utdelningen kkunna utbetalaas
genom Euroclear Sweden A
AB:s försorg onsdagen
o
den 29 april 20155.
P
Punkt 17
de
Beslut om riiktlinjer för ersättning occh andra ansttällningsvillkoor för ledand
befattningshaavare
Styrelsen föreeslår att riktliinjerna godkäänns av stämm
man att gälla för tiden intiill
årsstämman 2016.
2
Det fullsständiga försllaget bereds av
v styrelsen occh av styrelsen
ns
ersättningsutsskott och kom
mmer att hållas tillgängligtt på bolagetss webplats fråån
och med den 1 april 2015.
Den totala ersättningen ska
ka vara konkurrrenskraftig på
p varje marknnad där Intrum
m
Justitia verkaar så att kom
mpetenta och
h skickliga medarbetare
m
kkan attraheraas,
motiveras och
h behållas. Nyya pensionsplaner ska vara premiebaseraade och tak sk
ka
finnas för pen
nsionsgrundannde lön.
Kostnaden fö
ör kortsiktiga rörliga lönep
program till verkställande
v
direktören occh
andra ledandee befattningshhavare för 20
015 beräknas komma att up
uppgå till högst
12,2 miljonerr kr, exklusivee sociala avgiffter.
P
Punkt 18
Ändring av bo
olagsordningeen
1
Beräknat på 73.5506.034 aktier (bo
olagets egna aktieer ej medräknadee). Beloppet komm
mer att justeras tiill följd av
ppågående återköpsprogram. Det slu
utgiltiga beloppett kommer att anges i styrelsens fulllständiga förslagg, vilket kommer
hhållas tillgängligt på bolagets webp
plats senast tre veeckor före stämm
man.
4
Styrelsen föreslår att sttämman besllutar om än
ndring av boolagsordningeen
innebärande:
-
-
att aktiek
kapitalet ska vvara lägst 1 30
00 000 och hög
gst 5 200 000 kr,
att antaleet aktier får vaara lägst 65 00
00 000 och hög
gst 260 000 0000,
att bolaget endast ska ha ett aktiesllag (idag finnss en outnyttjaad möjlighet att
a
ge ut 10 000 000 rösttsvaga aktier av serie C, som alltså före
reslås tas bortt),
samt
att bolagssstämma kan hhållas även i Nacka
N
kommu
un.
För att vara giltigt
g
måste sstämmans besslut biträdas av
a aktieägare med minst tv
vå
tredjedelar av
v såväl de avvgivna röstern
na som de ak
ktier som är företrädda viid
stämman.
P
Punkt 19
Minskning av
v aktiekapital genom indrag
gning av återk
köpta egna akttier och öknin
ng
av aktiekapitaal genom fonddemission
a)
Minsk
kning av aktiekkapital genom
m indragning av
a återköpta eggna aktier
Styrelsen föreeslår att stämm
man beslutar att minska ak
ktiekapitalet m
med totalt högst
77.099 kr2. Minskningen
M
sska genomföras genom ind
dragning av hö
högst 3.854.91
10
aktier 2 som bolaget
b
återkööpt med stöd av bemyndigaandet från årssstämman 201
14
(indragningen
n avser samtligga egna aktierr som bolagett kommer att hha återköpt deen
31 mars 2015
5) för avsättninng till fond attt användas en
nligt beslut avv stämman. Det
exakta minsk
kningsbeloppet
et respektive antalet
a
aktier som
s
föreslås dras in angess i
det fullständiiga förslaget ssom kommer att hållas tillgängligt senaast den 1 aprril
2015.
Beslutet om minskning
m
av aktiekapitalett förutsätter än
ndring av bolaagsordningen.
b)
Ökning av aktiekapiitalet genom fondemission
f
I syfte att återställa akktiekapitalet efter den fö
öreslagna miinskningen av
a
aktiekapitalett enligt ovann samt för justering
j
av aktiens kvottvärde föreslåår
styrelsen att stämman sam
mtidigt beslutaar om att akttiekapitalet skka ökas genom
m
n med ett beloopp minst mottsvarande det som aktiekappitalet minskats
fondemission
med genom indragning avv aktier enlig
gt punkten a) ovan. Fondeemissionen sk
ka
genomföras utan
u utgivandee av nya aktieer. Det exakta ökningsbelopppet anges i det
fullständiga förslaget
fö
som kkommer att håållas tillgängliigt senast denn 1 april 2015.
Styrelsen elleer den styrelseen därtill utserr ska äga rätt att
a vidta de sm
märre ändringaar
i besluten ov
van som kann visas erford
derliga för reegistrering avv besluten ho
os
Bolagsverket eller Eurocl ear Sweden AB och i öv
vrigt vidta dee åtgärder som
m
fordras för veerkställande avv besluten.
Beslut fattadee av stämmann i enlighet med
m punkt 19 a)-b)
a
ovan skaa antas som ett
e
gemensamt beslut.
b
För aatt vara giltigt måste stäämmans besluut biträdas av
a
aktieägare meed minst två ttredjedelar av
v såväl de avg
givna rösternaa som de aktieer
som är företräädda vid stämm
mman.
2
Beloppet kommeer att justeras till följd av pågåendde återköpsprograam. Det slutgiltiga
a beloppet komm
mer att anges i
sstyrelsens fullstänndiga förslag, vilk
ket kommer hållaas tillgängligt på bolagets
b
webplatss senast tre veckoor före stämman.
5
P
Punkt 20
Bemyndigand
de till styrelsenn att besluta om
o förvärv och överlåtelse aav egna aktierr
För att ge sty
yrelsen flexibiilitet att undeer tiden fram till nästa årssstämma beslutta
om förändringar i bolaagets kapitalstruktur och därmed biidra till ökat
aktieägarvärd
de föreslår styrrelsen i huvud
dsak följande:
att årsstämm
man bemyndigaar styrelsen att
a under tiden
n fram till näästa årsstämma,
vid ett eller flera tillfällenn, fatta beslutt om att återk
köpa sammannlagt så mång
ga
aktier att bolaagets innehav vid var tid intte överstiger 10
1 procent av samtliga aktieer
i bolaget. Åteerköp av aktieer ska ske på Nasdaq Stock
kholm och fårr då endast sk
ke
till ett pris inom det vidd var tid reg
gistrerade ku
ursintervallet, varmed avsees
intervallet meellan högsta kööpkurs och läg
gsta säljkurs; samt
att årsstämm
man bemyndigaar styrelsen att
a under tiden
n fram till näästa årsstämma,
vid ett eller flera
fl tillfällen, fatta beslut om
o överlåtelsee av bolagets egna aktier fö
ör
eller i sambaand med elleer till följd av
a förvärv av
v bolag, verkksamheter elleer
skuldportföljeer.
För att vara giltigt
g
måste sstämmans besslut biträdas av
a aktieägare med minst tv
vå
tredjedelar av
v såväl de avvgivna röstern
na som de ak
ktier som är företrädda viid
stämman.
_______________
_____
R
Redovisningshhandlingar och
h revisionsberrättelse avseen
nde räkenskap
psåret 2014, va
valberedningen
ns
ffullständiga föörslag avseend
de ärendena 114, 15 och 16
6, styrelsens fu
ullständiga föörslag avseend
de
äärendena 17, 18,
1 19, och 20
0, styrelsens m
motiverade yttrranden enligt 18 kap. 4 § occh 19 kap. 22 §
aaktiebolagslaggen, styrelsenss redogörelsee enligt 20 kaap. 13 § aktieebolagslagen samt revisorn
ns
yyttranden enliigt 20 kap. 14
1 § samt 8 kap. 54 § aktiebolagslag
a
gen om huruvvida styrelsen
ns
rriktlinjer för errsättning till ledande befattn
tningshavare har
h följts komm
mer senast fråån och med deen
1 april 2015 att hållas tilllgängliga hoss bolaget, Heesselmans Torrg 14 i Nackka, på bolagets
w
webbplats ww
ww.intrum.com
m samt sänddas till de ak
ktieägare som begär det ooch uppger siin
ppostadress.
_________________
______
Stocckholm i mars 2015
Styrelsen förr Intrum Justiitia AB (publ)
6
