16 februari 2004
BILAGA TILL PRESSMEDDELANDE OM FUSIONEN AV
INVIK OCH KINNEVIK
Styrelserna för Invik & Co. AB (”Invik”) och Industriförvaltnings AB Kinnevik
(”Kinnevik”) meddelade idag att de har upprättat en gemensam fusionsplan.
Fusionen genomförs genom att Kinnevik uppgår i Invik genom en
aktiebolagsrättslig fusion där Kinnevikaktier byts mot nya aktier i Invik. För varje
A-aktie i Kinnevik erhålls 0,35 nya A-aktier i Invik. För varje B-aktie i Kinnevik
erhålls 0,35 nya B-aktier i Invik. Avsikten är att det sammanslagna bolaget efter
namnbyte skall heta Investment AB Kinnevik.
DET SAMMANSLAGNA BOLAGET
Samgåendet skapar ett av Sveriges största holdingbolag. Bolaget kommer att ha
betydande ägarandelar i de börsnoterade bolagen Metro International S.A., Millicom
International Cellular S.A., Modern Times Group MTG AB, Tele2 AB och Transcom
WorldWide S.A.
Noterade tillgångar
Tele2
Metro
MTG
Transcom
Millicom (inkl. konvertibler)
Cherryföretagen
Viking Telecom
AcandoFrontec
P4
antal aktier
41 827 175
209 309 317
9 935 011
14 915 022
7 385 634
8 780 749
4 657 000
5 935 580
4 026 820
röster
54,9%1
35,7%
47,2%
31,5%
32,4%
26,4%
23,6%
7,5%
12,5%
kapital
28,4%
39,8%
15,0%
21,1%
32,4%
28,7%
23,6%
10,7%
12,5%
I det sammanslagna bolaget ingår även pappers- och kartongföretaget Korsnäs och
finans- och försäkringsgruppen Modern Finance Group. Omsättningen i den
sammanslagna koncernen uppgick under 2003 proforma till 6 839 miljoner kronor med
ett proforma rörelseresultat på 642 miljoner kronor. Resultatet från intressebolag
uppgick under samma period till proforma 2 764 miljoner kronor.
1
Röstandelen i Tele2 avser förhållandet före föreslagen omvandling av aktier i Tele2. Invik och Kinnevik
kommer, om sådan omstämpling beslutas av bolagsstämma i Tele2, att stämpla om A-aktier i en sådan
omfattning att deras röstandel i Tele2 kommer att understiga 50%. Se avsnittet "Vissa frågor rörande
intressebolagen".
BAKGRUND OCH MOTIV FÖR ETT SAMGÅENDE
Inviks och Kinneviks styrelser har utrett konsekvenserna av ett samgående och funnit att
de har en gemensam övertygelse om att en förenklad bolagsstruktur och ett upplöst
korsägande skulle medföra fördelar för såväl bolagen som aktieägarna i de båda
bolagen. Styrelserna anser att en fusion enligt den av styrelserna upprättade
fusionsplanen skulle medföra följande fördelar för aktieägarna i Invik och Kinnevik:
Ett samgående ökar transparensen och tydliggör ägarbilden. Det sammanslagna
bolaget blir enklare att analysera och bedöma än nuvarande två bolag med korsvist
ägande och betydande aktieposter i delvis samma börsbolag. Detta bedöms öka
intresset för aktierna i det sammanslagna bolaget.
Likviditeten i det sammanslagna bolagets aktier förväntas öka då samgåendet skapar
ett företag med ett större marknadsvärde och en bredare aktieägarkrets. Inviks
styrelse kommer även att föreslå den extra bolagstämman att under våren genomföra
en aktiesplit, där varje Invikaktie delas i tio, vilken är ägnad att påverka handeln i
aktien positivt.
Kinnevik äger idag 5,0% av aktierna i Invik medan Invik äger 13,6% av aktierna i
Kinnevik2. Som en effekt av samgåendet kommer dessa korsägda aktier att
elimineras3, vilket ökar substansvärdet per aktie. Netto blir effekten att
substansvärdet per aktie i det sammanslagna bolaget ökar med cirka 4%.
Det sammanslagna bolaget kommer att handlas på Stockholmsbörsens O-lista.
Samgåendet bedöms ge upphov till vissa begränsade direkta kostnadsbesparingar.
VALET AV SAMGÅENDEMETOD
Styrelserna föreslår att samgåendet genomförs som en aktiebolagsrättslig fusion.
Vid en fusion likabehandlas de båda bolagens aktieägargrupper, vilket är naturligt vid
ett samgående av detta slag. De båda aktieägarkollektiven får samma inflytande på
samgåendebeslutet. Beslut om fusionen fattas av extra bolagsstämmor i de båda
bolagen, med ett majoritetskrav om 2/3 av såväl avgivna röster som företrädda aktier på
respektive bolagsstämma.
2
Kinnevik äger 391 430 aktier i Invik representerande 5,0 % av aktiekapitalet med 10,2 % av röstetalet.
(391 430 av serie A, inga av serie B). Invik äger 8 568 323 aktier i Kinnevik, representerande 13,6 % av
aktiekapitalet med 35,0 % av röstetalet (6 281 387 av serie A, 2 286 936 av serie B). Inga av dessa aktier
har inköpts under den senaste sex-månaders perioden.
3
Elimineringen av det korsvisa ägandet följer av att de aktier i Kinnevik som innehas av Invik upphör att
existera, utan att ge upphov till nya Invik-aktier, genom fusionen samt att de aktier i Invik som innehas av
Kinnevik och som genom fusionen förvärvas av Invik avses att dras in efter fusionen.
FASTSTÄLLANDE AV UTBYTESRELATION
Vid bestämmandet av en rättvis utbytesrelation för såväl Inviks som Kinneviks
aktieägare, har styrelserna för de båda bolagen beaktat en rad faktorer. De tyngst
vägande faktorerna har varit börskurserna för bolagen under perioden före
offentliggörandet av samgåendet samt styrelsernas bedömning av värdet av de båda
bolagens tillgångar. Båda styrelserna anser att utbytesrelationen är rättvis och stödjer sig
därvid på fairness opinions inhämtade av respektive styrelse från nedanstående experter.
Inviks styrelse har inhämtat utlåtande (fairness opinion) beträffande utbytesrelationen
från Handelsbanken Capital Markets och Kinneviks styrelse har inhämtat motsvarande
från Deloitte och Morgan Stanley. I sitt utlåtande till Inviks styrelse anger
Handelsbanken Capital Markets att utbytesrelationen är skälig från finansiell
utgångspunkt för Inviks aktieägarkollektiv. Deloitte respektive Morgan Stanley anger
motsvarande för Kinneviks aktieägarkollektiv i sina utlåtanden till Kinneviks styrelse.
Handelsbanken Capital Markets, Corporate Finance, har engagerats av Invik som
rådgivare rörande genomförandet av samgåendet.
Utbytesrelationen har bestämts så att för varje B-aktie i Kinnevik erhålls 0,35 B-aktier i
Invik och för varje A-aktie i Kinnevik erhålls 0,35 A-aktier i Invik. Efter genomförande
av föreslagen aktiesplit i Invik kommer utbytesrelationen att justeras. Se vidare nedan
avsnittet "Aktiesplit i Invik och justerad utbytesrelation".
Det faktum att fler faktorer än senaste betalkurser före offentliggörandet av samgåendet
har beaktats vid bestämmandet av utbytesrelationen på det sätt som anges ovan, innebär
att en diskrepans uppkommer för aktieägarna i Kinnevik i förhållande till börskurserna
under vissa mätperioder. För innehavarna av B-aktier i Kinnevik motsvarar
utbytesrelationen en rabatt om 0,47 % respektive en premie om 0,72 % i jämförelse med
de volymvägda betalkurserna för de båda bolagen under de senaste 10 respektive 30
börsdagarna före offentliggörandet av samgåendet, det vill säga till och med fredagen
den 13 februari 2004. För innehavarna av A-aktier i Kinnevik blir motsvarande rabatter
1,19 % respektive 1,24 %. I samtliga fall är aktiekurserna justerade för de föreslagna
utdelningarna för verksamhetsåret 2003, vilka kommer att utbetalas till aktieägarna före
verkställandet av fusionen i juli 2004. I jämförelse med sista betalkurserna fredagen den
13 februari 2004, justerade för föreslagna utdelningar, blir premien för B-aktieägare i
Kinnevik 2,99 %. Den 13 februari 2004 förekom ingen handel i varken Kinneviks eller
Inviks A-aktier. Senaste dag som avslut gjordes i Kinneviks A-aktie var måndagen den
9 februari och senaste dag avslut gjordes i Inviks A-aktie var torsdagen den 12 februari
2004. Beräknat på A-aktiernas sista betalkurser måndagen den 9 februari, justerade för
föreslagen utdelning, uppgick rabatten till 1,03 %. Beträffande A-aktierna bör det
noteras att likviditeten i A-aktierna, särskilt Inviks, är låg, vilket även medfört att Aaktierna i regel noteras till lägre kurs än B-aktierna. Detta kan bidra till att den
procentuella premien och rabatten för A- respektive B-aktier skiljer sig åt. Praktiska och
marknadsmässiga skäl talar emellertid för en gemensam utbytesrelation för A- och Baktier.
Styrelserna i Invik och Kinnevik kommer att lämna förslag till de extra
bolagsstämmorna om att erbjuda A-aktieägare i båda bolagen att under viss
anmälningsperiod från och med omkring 18 maj till och med omkring 16 juni 2004, det
vill säga före verkställandet av fusionen, anmäla A-aktier för omvandling till B-aktier.
VILLKOR FÖR FUSIONEN
Följande villkor gäller för fusionens genomförande:
1.
att bolagsstämmor i Invik och Kinnevik godkänner fusionsplanen med 2/3 majoritet
av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier samt att Inviks
bolagsstämma fattar för fusionen nödvändiga beslut, innefattande beslut om
emission av fusionsvederlaget och för fusionen erforderliga ändringar av
bolagsordningen; och
2.
att alla för fusionen erforderliga myndighetstillstånd och godkännanden har erhållits
på villkor som enligt respektive styrelses bedömande är skäligen acceptabla för
Kinnevik respektive Invik.
STYRELSERNAS REKOMMENDATIONER
Inviks och Kinneviks styrelser anser att ett samgående gynnar såväl bolagen som
aktieägarna i Invik respektive Kinnevik samt att utbytesrelationen är rättvis, varför de
båda styrelserna var för sig enhälligt rekommenderar aktieägarna i respektive bolag att
rösta för ett godkännande av fusionsplanen vid extra bolagsstämmor den 16 april 2004.
I handläggningen avseende frågan om fusionsplanens upprättande och
rekommendationen till aktieägarna att rösta för godkännande av densamma, har
samtliga ledamöter i Inviks och Kinneviks styrelser liksom bolagens verkställande
direktörer deltagit4.
Aktieägare med mer än 61 % av rösterna och 31 % av kapitalet i Invik och aktieägare
med mer än 63 % av rösterna och 22 % av kapitalet i Kinnevik har uttryckt att de på de
extra bolagsstämmorna avser att rösta för fusionen inklusive det nämnda erbjudandet
om omvandling av A-aktier till B-aktier i de båda bolagen, samt på Inviks extra
bolagsstämma rösta för den föreslagna aktiespliten.
GODKÄNNANDE OCH VERKSTÄLLANDE
Extra bolagsstämmor i Invik och Kinnevik kommer att hållas den 16 april 2004 för
beslut om fusionen och möjlighet till omvandling från A- till B-aktier samt i Invik för
beslut om aktiesplit och nyemission, samt till dessa beslut relaterade frågor.
Sedan de båda extra bolagsstämmorna godkänt fusionsplanen följer enligt
aktiebolagslagen vissa borgenärsrelaterade förfaranden. Fusionsförfarandet kan
beräknas vara avslutat knappt fyra månader efter bolagsstämmobesluten. Sedan
fusionen därvid registrerats, erhåller Kinneviks aktieägare med automatik nyemitterade
Invikaktier. Detta innebär att såväl Kinnevik- som Invikaktierna kommer att vara
4
Av dessa ingår Cristina Stenbeck och Wilhelm Klingspor i båda bolagens styrelser. Anders Fällman, VD
i Invik, ingår i Kinneviks styrelse. Av ledamöterna i Inviks styrelse har Rikard von Horn och Johan
Klingspor betydande aktieinnehav i Kinnevik. Av ledamöterna i Kinneviks styrelse har Edvard von Horn
ett betydande aktieinnehav i Invik. Som kommer att framgå av kallelserna till bolagsstämmorna i de båda
bolagen vill styrelserna fästa uppmärksamhet på dessa förhållanden och det faktum att ett godkännande
av fusionsplanen innebär att stämmorna även godkänt att handläggningen av frågan om fusionsplanen har
skett på ovan angivet sätt.
noterade på A- respektive O-listan fram till registrering av fusionen. Därefter byts
Kinnevikaktier mot nya Invikaktier och Kinnevikaktien avnoteras.
Endast hela aktier i Invik kommer att erläggas som fusionsvederlag till aktieägare i
Kinnevik. Fusionsvederlag skall dock inte utges med avseende på de Kinnevikaktier
som ägs av Invik. Invik och Kinnevik kommer att uppdra åt Handelsbanken Capital
Markets att för respektive aktieserie lägga samman alla sådana Kinnevikaktier eller
andelar av Kinnevikaktier som inte berättigar ägaren till en hel ny Invikaktie som
fusionsvederlag (nedan "Fraktioner"). Det sammanlagda antal Invikaktier av respektive
aktieserie som motsvaras av sådana Fraktioner5 (nedan "Udda Aktier"), kommer sedan
genom Handelsbanken Capital Markets försorg att säljas över Stockholmsbörsen.
Försäljningen skall ske snarast efter fusionens registrering. Försäljningslikviden från
försäljningen av Udda Aktier kommer därefter att utbetalas till envar berättigad i
förhållande till dennes tidigare innehav av Fraktioner.
Kinnevik upplöses och dess tillgångar och skulder övergår på Invik i och med att PRV
slutligt registrerar fusionen. Detta beräknas ske tidigast i juli 2004. Bolagen kommer att
i så god tid som möjligt offentliggöra vilken dag PRV kommer att registrera fusionen.
Sista dag för handel med aktie i Kinnevik avses vara tre dagar före PRV:s registrering
av fusionen och första dag för handel med de som fusionsvederlag nyemitterade
aktierna i Invik beräknas vara dagen för registrering av fusionen.
Av registreringstekniska skäl kommer således Kinneviks aktieägare att vara förhindrade
att handla i sitt innehav under två dagar då bytet från Kinnevik- till Invikaktier pågår,
preliminärt 26-27 juli 2004.
Kinneviks aktier kommer att avnoteras i samband med att fusionsvederlaget erläggs.
Invikaktien kommer även framgent att noteras på O-listan.
DET SAMMANSLAGNA BOLAGET
Efter det att samgåendet genomförts kommer extra bolagsstämma att hållas för bland
annat val av styrelse i det sammanslagna bolaget, vilket beräknas ske i augusti.
Större ägare i Invik och Kinnevik har uttalat att de har följande gemensamma syn på
verksamhetsinriktningen för det sammanslagna bolaget.
Verksamhet
Det långsiktiga och övergripande målet skall vara att optimera aktieägarnas
värden. Verksamheten består främst i att långsiktigt utveckla rörelsedrivande
företag samt förvalta en aktieportfölj bestående av långsiktiga investeringar i ett
mindre antal noterade bolag.
Ledande befattningshavare
5
Skulle inte det sammanlagda antalet Fraktioner enligt ovan motsvara ett helt antal aktier i respektive
aktieserie, kommer Invik att tillskjuta motsvarande belopp i kontanter, dvs. högst ett belopp motsvarande
den genomsnittliga försäljningslikviden för en A-aktie och en B-aktie vid den ovan beskrivna
försäljningen.
Vigo Carlund, nuvarande VD i Kinnevik, föreslås att utses till VD, och Anders Fällman,
nuvarande VD i Invik, till vice VD, i det sammanslagna bolaget.
Bolagets innehav av egna aktier
Efter fusionens verkställande kommer Invik att inneha 391 430 egna aktier, vilka för
närvarande ägs av Kinnevik-koncernen. De större ägarna anser att dessa aktier skall dras
in och sålunda upphöra att existera. Förslag härom bör lämnas inför 2005 års ordinarie
bolagsstämma.
Utdelning
De nya aktierna berättigar till utdelning från och med för räkenskapsåret 2004.
Utdelning avseende verksamhetsåret 2004 kommer att föreslås under våren 2005 av den
styrelse som väljs efter fusionen av bolagen vid extra bolagsstämma i augusti 2004. De
större ägarna anser att kassaflödet från dotterbolagen tillsammans med erhållna
aktieutdelningar ger möjlighet att behålla samma utdelningsstruktur som i Kinnevik
idag. Ägarna anser att det nya bolaget ska eftersträva en balans mellan utdelade och
återinvesterade medel.
Det sammanslagna bolagets nya namn
Inför den extra bolagsstämman i det sammanslagna bolaget, som planeras hållas i
augusti 2004 efter det att fusionen genomförts, avses Invik byta firma till Investment
AB Kinnevik.
AKTIER OCH ÄGARE
Efter samgåendet och efter eliminering av korsägda aktier, men utan beaktande av
föreslagen aktiesplit i Invik och frivillig omvandling av A-aktier till B-aktier, kommer
det totala antalet aktier i det sammanslagna bolaget att uppgå till 5 614 845 A-aktier och
20 783 348 B-aktier, totalt 26 398 193 aktier. (För en beräkning av antalet aktier se
underbilaga I.)
Efter samgåendet samt efter eliminering av korsägda aktier, men före omvandlingar av
A-aktier till B-aktier, beräknas de största ägarna vara (per 2003-12-31):
A-aktier
B-aktier
Totalt antal
aktier
Emesco-koncernen
Jan H Stenbeck dödsbo
Familjen Klingspor
Morgan Stanley*
SEB / SEB Trygg Liv fonder*
Familjen von Horn
Sapere Aude Trust
Robur
Nordea / Nordea fonder*
Korsnäs Stiftelser
Fjärde AP-fonden
Hugo Stenbeck stiftelse
Övriga aktieägare
2 268 147
975 400
699 239
365 665
4 409
236 827
224 563
16 958
106 951
132 447
0
83 956
500 285
5 614 845
0
0
225 759
175 796
2 760 965
29 085
0
1 514 706
456 366
43 719
983 710
17 000
14 576 243
20 783 348
2 268 147
975 400
924 998
541 461
2 765 374
265 912
224 563
1 531 664
563 317
176 166
983 710
100 956
15 076 527
26 398 193
29,5%
12,7%
9,4%
5,0%
3,6%
3,1%
2,9%
2,2%
2,0%
1,8%
1,3%
1,1%
25,4%
100,0%
8,6%
3,7%
3,5%
2,1%
10,5%
1,0%
0,9%
5,8%
2,1%
0,7%
3,7%
0,4%
57,1%
100,0%
Invikaktieägare, exkl Kinnevik
Före detta Kinnevikaktieägare, exkl Invik
Totalt
3 017 269
2 597 576
5 614 845
4 351 301
16 432 047
20 783 348
7 368 570
19 029 623
26 398 193
44,9%
55,1%
100,0%
27,9%
72,1%
100,0%
Aktieägare i Invik efter samgående
Röstandel Kapitalandel
*För egen och annans räkning
AKTIESPLIT I INVIK OCH JUSTERAD UTBYTESRELATION
Styrelsen för Invik avser att föreslå extra bolagsstämman den 16 april 2004 att besluta
om en split av bolagets aktier där varje aktie delas i tio aktier. En sådan aktiesplit, vilken
föreslås vara genomförd innan fusionen verkställs, skulle innebära att
utbytesförhållandet förändras så att det för varje A- respektive B-aktie i Kinnevik
erhålls 3,5 A- respektive 3,5 B-aktier i Invik.
VISSA FRÅGOR RÖRANDE INTRESSEBOLAGEN
Invik och Kinnevik är båda betydande aktieägare i bland annat Tele2 och MTG.
Aktiemarknadsnämnden har, i uttalande AMN 2004:04, uttalat att ett samgående ej
föranleder budplikt, enligt Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga
erbjudanden om aktieförvärv, avseende något av dessa innehav. Budplikt uppkommer
inte heller avseende det sammanslagna bolaget för Emesco, som är en av de största
ägarna i både Kinnevik och Invik. Budplikt med anledning av samgåendet uppkommer
inte heller avseende något av bolagen Millicom, Metro eller Transcom.
Kinnevik och Invik kommer vidare att föreslå att ordinarie bolagsstämma i Tele2
beslutar om en tidsbegränsad möjlighet för samtliga A-aktieägare att omstämpla Aaktier till B-aktier. Kinnevik och Invik kommer vid en sådan möjlighet att omstämpla en
viss del av det sammanlagda innehavet av A-aktier i Tele2 för att uppnå en ägarposition
understigande 50% av rösterna.
INFORMATION TILL AKTIEÄGARNA OCH FUSIONSPLAN
Kinneviks och Inviks styrelser har upprättat en gemensam fusionsplan som revisorerna i
de båda bolagen granskat och yttrat sig över i enlighet med aktiebolagslagen.
Fusionsplanen innehåller bland annat en redogörelse beträffande fusionernas lämplighet
för bolagen samt för hur fusionsvederlaget har bestämts. Kopior av fusionsplanen med
bilagor och revisorernas yttrande hålls tillgänglig hos bolagen från och med tisdag
16 mars 2004 och kan kostnadsfritt erhållas från Kinnevik, telefon 08-562 000 00,
respektive Invik, telefon 08-562 000 20.
Senast två veckor före bolagsstämmorna den 16 april 2004 kommer ett
informationsdokument att tillställas alla aktieägare i Invik och Kinnevik med känd
adress. Detta dokument upprättas av de båda styrelserna gemensamt. Dokumentet är
avsett som beslutsunderlag för aktieägarna i Invik och Kinnevik inför de extra
bolagsstämmor som skall besluta i frågan om godkännande av fusionsplanen.
Ett emissionsprospekt kommer att upprättas samt godkännas och registreras hos
Finansinspektionen i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument. Det
ovan nämnda informationsdokumentet kommer därför att uppfylla kraven för ett
emissionsprospekt och registreras av Finansinspektionen.
Invik och Kinnevik kommer att i tillämpliga delar följa NBK:s regler rörande offentliga
erbjudanden om aktieförvärv och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och
tillämpning därav i samband med fusionen och i därtill relaterade dokument.
TIDPLAN
15 februari
Styrelserna beslutade om gemensam fusionsplan
2 april (senast)
Offentliggörande och distribution av informationsdokument till
aktieägarna i Invik och Kinnevik
16 april
Extra bolagsstämmor i Invik och Kinnevik. Beslut bland annat
om:
- godkännande av fusionsplanen
- erbjudande till A-aktieägarna i Invik och Kinnevik att, under
en viss period, begära omvandling av A-aktier till B-aktier
- nyemission i Invik för att åstadkomma fusionsvederlag till
Kinnevikaktieägarna
- split i Invik, vilket tio-faldigar antalet Invikaktier och
påverkar utbytesrelationerna i motsvarande grad
28 april
Första dag för handel i Invikaktier efter split. Utbytesrelationen
blir därmed 3,5
11 maj (cirka)
PRV kungör kallelse på Kinneviks borgenärer
13 maj
Ordinarie bolagsstämmor i Kinnevik och Invik
18 maj - 16 juni
(cirka)
Anmälningsperiod för omvandling av A-aktier till B-aktier i
Kinnevik och Invik
10 juli (cirka)
Tiden för kallelse på Kinneviks borgenärer löper ut
16 juli (cirka)
PRV ger tillstånd att verkställa fusionsbeslutet
23 juli (cirka)
Sista dag för handel med Kinnevikaktier
28 juli (cirka)
Första dag för handel med nya Invikaktier6
4 augusti (cirka)
VP-avi som redovisar de före detta Kinnevik-aktieägarnas nya
innehav av Invikaktier aktieägarna tillhanda
9 augusti (cirka)
Redovisning av likvid avseende försäljning av fraktioner av
erhållna aktier
Augusti
Extra bolagsstämma i det sammanslagna bolaget för val av
styrelse och ändring av bolagets namn till Investment AB
Kinnevik
6
Fraktioner av Invikaktier, som uppkommer vid bytet av Kinnevikaktier till Invikaktier i verkställandet
av fusionen, kommer att sammanläggas till hela aktier och säljas över marknaden, varefter likviden
redovisas till de tidigare innehavarna av fraktioner.
DET SAMMANSLAGNA BOLAGET – OREVIDERAD PROFORMA REDOVISNING
Nedan återgivna oreviderade proforma redovisning har upprättats för att illustrera den
sammanslagna koncernens finansiella ställning och resultat efter genomförd fusion.
Proforma koncernbalansräkningen har upprättats som om fusionen genomfördes den 31
december 2003 och proforma koncernresultaträkningen har upprättats som om fusionen
genomfördes den 1 januari 2003 med de antaganden som anges nedan. Vidare har
antagits att Kinneviks försäljning av skogsmark till Bergvik Skog AB ägde rum per den
31 december 2003 i balansräkningen respektive 1 januari 2003 i resultaträkningen. Det
har även antagits att Invik och Kinnevik har stämplat om A-aktier i Tele2 i sådan
omfattning att den sammanlagda röstandelen understiger 50 % vid ovan nämnda
tidpunkter och redovisas således inte som ett dotterbolag.
Proforma redovisningen baseras på Kinneviks och Inviks reviderade årsredovisningar
för år 2003. Dessa har upprättats enligt Årsredovisningslagen samt Redovisningsrådets
rekommendationer. Fusionen har redovisats enligt förvärvsmetoden och Kinnevik har
identifierats som det förvärvande bolaget.
Följaktligen har reglerna för redovisning av så kallade omvända förvärv tillämpats.
Dessa innebär att fusionen redovisas som om Kinnevik har förvärvat Invik fastän Invik
är det formellt övertagande bolaget som kvarstår efter genomförd fusion.
Förvärvspriset kommer att bestämmas med utgångspunkt från en värdering av det
vederlag som ges ut i nyemission till Kinneviks aktieägare på basis av fastställd
utbytesrelation där 1 aktie i Kinnevik ger 0,35 aktier i Invik, vilket i termer av omvänt
förvärv motsvarar 1 aktie i Invik för 2,85 aktier i Kinnevik. Till följd av det omvända
förvärvet blir vederlagets verkliga värde avhängigt börskursen på Kinnevikaktien vid
tidpunkten för genomförandet av fusionen. Vid upprättande av koncernredovisning för
den sammanslagna koncernen kommer således Kinnevik fastställa nya
anskaffningsvärden på Inviks tillgångar och skulder baserat på ett förvärvspris som
ännu ej är känt.
Den preliminära förvärvsanalys som har upprättats av Kinnevik för proforma ändamål
baseras på Kinnevikaktiens börskurs den 13 februari 2004, 240 kr, och resulterar i ett
förvärvspris om 5 083 Mkr samt en justering av bokförda värden på aktier i
intressebolag med 1 493 Mkr. Börsvärdet på marknadsnoterade innehav uppgick den 13
februari 2004 till 25 489 och bokfört värde (efter justering) uppgår till 16 089 Mkr per
31 december 2003. Dessa värden inkluderar Kinneviks innehav av konvertibla
skuldebrev i Millicom International Cellular S.A., vars marknadsvärde uppgick till 696
Mkr per 13 februari 2004 och bokförda värde till 512 Mkr per 31 december 2003.
Värdejusteringen av redovisat värde på marknadsnoterade innehav om 1 493 Mkr
medför att resultatandelar i kvarvarande intressebolag, efter att korsvist ägande
eliminerats, belastas med en årlig avskrivningskostnad avseende goodwill om 128 Mkr
baserat på en avskrivningstid om tio år. Ytterligare resultatandelar i intressebolag om 28
Mkr och andel av intressebolags skattekostnad om 12 Mkr har inkluderats.
Kinneviks försäljning av skogsmark till Bergvik Skog AB har i proforma
balansräkningen medfört en minskning av tillgångarna med 2 402 Mkr, en ökning av
eget kapital med 475 Mkr (realisationsvinst) samt en minskning av räntebärande skulder
med 2 877 Mkr. I proforma resultaträkningen redovisas en ökning av kostnad för sålda
varor med 142 Mkr samt en minskning av räntekostnaderna med 142 Mkr.
Realisationsvinsten om 475 Mkr har ej inkluderats i proforma resultaträkningen.
Proforma redovisningen har även justerats för korsvist ägande och mellanhavanden
mellan bolagen, vilket minskar tillgångarna med 1 709 Mkr, skulderna med 78 Mkr
samt eget kapital med 1 631 Mkr. Resultat från andelar i intressebolag minskar med 402
Mkr och skattekostnaden ökar med 55 Mkr till följd av justeringar av Inviks andel i
Kinneviks resultat samt övriga intressebolagsandelar. Någon justering för synergivinster
eller kostnadsbesparingar eller kostnader för omstrukturering som kan bli en följd av
fusionen har inte inkluderats.
Den slutliga förvärvsanalysen kan komma att avvika från den som använts i proforma
redovisningen.
Det bör noteras att den sammanslagna koncernen hittills inte har verkat som en enhet. Det
sammanslagna bolaget avser att redovisa konsoliderade räkenskaper för den sammanslagna
koncernen från tredje kvartalet 2004. Den information som återges nedan återspeglar således
inte nödvändigtvis det resultat eller den ekonomiska ställning Kinnevik och Invik tillsammans
skulle ha haft om de bedrivit sina verksamheter som en enhet under angivna perioder. Inte heller
ger informationen nödvändigtvis någon indikation av den sammanslagna koncernens framtida
resultat. Proforma redovisningen ska läsas tillsammans med övrig information i denna
fusionsplan inklusive bilagda årsredovisningar med reviderade räkenskaper och därtill hörande
noter för respektive bolag.
Pro forma redovisning
Proforma resultaträkning år 2003, Mkr
Nettoomsättning
Kostnad för sålda varor och tjänster
Bruttoresultat
Försäljnings- och adminsitrationskostnader samt FoU
Resultat av företagsutveckling
Övriga rörelseintäkter
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
Resultat från andelar i intresseföretag
Resultat från övriga värdepapper
Resultat vid försäljning av värdepapper
Finansnetto
Resultat efter finansiella poster
Skatt på årets resultat
Minoritetens andel i resultatet
Årets resultat
Proforma balansräkning per 31 december 2003, Mkr
Goodwill
Övr immateriella tillgångar
Maskiner, inventarier, fastigheter mm
Aktier i dotterbolag
Aktier och andelar i intresseföretag och andra företag
Andra långfristiga räntebärande fordringar
Andra långfristiga icke räntebärande fordringar
Summa anläggningstillgångar
Varulager
Kortfristiga icke räntebärande fordringar
Interna fordringar Invik
Kortfristiga placeringar
Likvida medel
Summa omsättningstillgångar
Summa tillgångar
Bundet eget kapital
Fritt eget kapital
Summa eget kapital
Minoritetsintresse
Avsättningar för pensioner
Avsättningar för uppskjuten skatt
Övriga avsättningar
Summa avsättningar
Räntebärande långfristiga skulder
Icke räntebärande långfristiga skulder
Summa långfristiga skulder
Räntebärande kortfristiga skulder
Interna skulder Invik
Kortfristiga icke räntebärande skulder
Summa kortfristiga skulder
Summa eget kapital och skulder
Nyckeltal
Skuldsättningsgrad
Soliditet I
Soliditet II
Nettoskuldsättning
Definitioner
Skuldsättningsgrad
Soliditet I
Soliditet II
Nettoskuldsättning
Invik
1 186
-841
345
-391
129
-15
68
591
-28
48
-77
602
149
0
751
Kinnevik
5 660
-4 357
1 303
-532
193
181
-429
716
2 675
277
62
-405
3 325
403
3
3 731
Invik
39
2
25
Kinnevik
21
0
6 816
Justering för
Bergvik
Fusion
0
0
-100
-100
-12
-142
-142
-142
142
0
-112
0
Fusion
Justering för
Bergvik
-2 562
0
4 515
0
115
4 696
15
493
11 406
964
55
19 262
975
916
4 549
756
5 813
10 509
12
215
2 118
21 380
2 792
798
3 590
0
2
40
0
42
1 406
0
1 406
4 242
4 010
7 505
11 515
0
614
818
191
1 623
7 380
4
7 384
0
1 229
5 471
10 509
858
858
21 380
1,6
34%
51%
-345
0,7
54%
66%
-6 803
Korsvist ägande,
mellanhavanden Ny Koncern
-7
6 839
-5 340
-7
1 499
7
-916
193
310
-444
0
642
-402
2 764
249
110
-340
-402
3 425
-55
485
3
-457
3 913
Ny koncern exkl Bank,
Försäkring, Värdepapper
& Kapitalförvaltning
5 646
-4 484
1 162
-587
193
173
-431
510
2 764
249
110
-338
3 295
431
3
3 729
Bank, Försäkring,
Värdepapper &
Kapitalförvaltning
1 193
-856
337
-329
0
137
-13
132
Korsvist ägande,
mellanhavanden Ny Koncern
60
2
4 279
0
Ny koncern exkl Bank,
Försäkring, Värdepapper
& Kapitalförvaltning
22
0
4 261
0
Bank, Försäkring,
Värdepapper &
Kapitalförvaltning
38
2
18
15 956
886
170
21 353
977
1 409
0
4 561
941
7 888
29 241
15 945
886
55
21 169
962
923
18
187
2 090
23 259
11
0
115
184
15
486
207
4 543
754
6 005
6 189
813
11
824
0
2
44
0
46
0
0
0
4 112
0
1 207
5 319
6 189
5,0
13%
13%
1 390
1 493
173
-1 631
-78
1 493
-2 389
-13
-1 709
-30
-30
1 463
-13
-2 402
1 463
0
-1 709
0
0
-2 877
0
0
-2 877
0
-78
6 634
8 778
15 412
0
616
858
191
1 665
5 909
4
5 913
4 164
0
1 463
0
-2 402
-78
-1 709
2 087
6 251
29 241
5 821
8 767
14 588
0
614
814
191
1 619
5 909
4
5 913
52
207
880
1 139
23 259
0,7
53%
64%
-4 301
0,5
63%
73%
-5 691
1 463
-1 631
475
475
-1 631
Räntebärande skulder dividerade med eget kapital.
Eget kapital inklusive minoritet i procent av balansomslutningen.
Eget kapital justerat för dold reserv i aktieportföljen i procent av balansomslutning plus dold reserv i aktieportföljen
Räntebärande fordringar plus kortfristiga placeringar plus likvida medel minus räntebärande skulder inklusive avsättningar för pensioner.
-2
130
54
184
Underbilaga I
BERÄKNING AV ANTALET AKTIER EFTER SAMGÅENDET
Nedan redogörs för antalet aktier efter samgåendet. Uppställningen inkluderar inte
effekterna av den aktiesplit som föreslagits i Invik, vilken tio-faldigar antalet aktier. Om
effekterna av föreslagen aktiesplit beaktas, kommer det totala antalet Invikaktier efter
samgåendet, exklusive innehavda egna aktier, att uppgå till 263 981 930.
Uppställningen nedan beaktar inte heller konsekvenserna av eventuell omvandling av
A-aktier i Kinnevik eller Invik till B-aktier före samgåendet, vilket skulle kunna minska
antalet A-aktier efter samgåendet. Det slutliga antalet A- respektive B-aktier efter
samgåendet kan därmed avvika från nedanstående exempel. Det totala antalet aktier
påverkas emellertid inte av en sådan omstämpling.
Antal aktier före samgående
A-aktier
B-aktier
Antal aktier
Kinnevik
13 703 034
49 235 643
62 938 677
Varav avgår: Inviks befintliga
innehav av Kinnevikaktier
A-aktier
B-aktier
Antal aktier
6 281 387
2 286 936
8 568 323
Summa: Antal utestående
Kinnevikaktier ej ägda av Invik
A-aktier
B-aktier
Antal aktier
7 421 647
46 948 707
54 370 354
Utbytesrelation
0,3500
0,3500
Antal aktier före samgående
A-aktier
B-aktier
Antal aktier
Invik
3 408 699
4 351 301
7 760 000
Tillkommer: nyemitterade
Invikaktier vid samgåendet med
Kinnevik
A-aktier
B-aktier
Antal aktier
2 597 576
16 432 047
19 029 623
Summa: antal Invikaktier efter
samgående med Kinnevik
A-aktier
B-aktier
Antal aktier
6 006 275
20 783 348
26 789 623
Varav avgår: förvärvade Invikaktier
som avses elimineras år 2005
A-aktier
B-aktier
Antal aktier
Summa: antal Invikaktier efter
samgående med Kinnevik och
eliminering av egna aktier
A-aktier
B-aktier
Antal aktier efter samgåendet
391 430
0
391 430
5 614 845
20 783 348
26 398 193
Underbilaga II
VISSA FAKTA OM FUSIONSFÖRFARANDET ETC.
Fusioner regleras i 14 kap aktiebolagslagen
En fusion genom absorption innebär att ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder övertas av ett
annat aktiebolag, varefter det första bolaget upplöses utan likvidation. Fram till 1999 försvårades i
många fall fusioner mellan icke helägda dotterbolag av skattelagstiftning
Den nu aktuella fusionsformen – absorbtion – innebär att det övertagande bolaget (Invik) absorberar
det överlåtande bolaget (Kinnevik) genom att överta alla de överlåtande bolagets (Kinneviks)
tillgångar och skulder
Aktieägarna i det överlåtande bolaget erhåller fusionsvederlag i form av aktier i det kvarvarande,
övertagande bolaget eller i form av kontant fusionsvederlag för fraktioner av aktier
Fusionsförfarandet inleds med att styrelserna upprättar en gemensam fusionsplan, där bland annat
fusionsvederlaget skall anges. Bolagens revisorer skall granska och yttra sig över fusionsplanen
Fusionsplanen ges därefter in till Patent- och registreringsverket för registrering. Registreringen skall
därpå kungöras
Ej tidigare än en månad från kungörelsen skall bolagsstämma hållas för beslut i fråga om
godkännande av fusionsplanen i det överlåtande bolaget och – om ägare till minst 5 % av rösterna
begärt det – i det övertagande bolaget. Fusionsplanen skall därvid ha hållits tillgänglig för
aktieägarna under minst en månad före stämmorna
Vid de bägge stämmorna krävs en kvalificerad majoritet om 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna. I Kinneviks fall följer detta direkt av 14 kap 10 § aktiebolagslagen.
I Inviks fall följer det av i fusionsplanen intagna villkor för fusionen (hade det inte varit för detta
villkor hade motsvarande majoritetskrav vid Inviks extra bolagsstämma uppkommit om ägare till
minst 5 % av aktierna i Invik begärt att fusionsplanen skulle underställas bolagsstämman)
När fusionsplanen godkänts av stämmorna underrättas borgenärerna i det överlåtande bolaget
(Kinnevik) om beslutet. Borgenärerna i det övertagande bolaget (Invik) behöver inte underrättas om
revisorerna, som i det här fallet, i sitt yttrande över fusionsplanen uttalat att de inte funnit att fusionen
medför någon fara för att dessa borgenärer inte skall få sina fordringar betalda
Borgenär som blivit underrättad enligt föregående punkt och som vill bestrida fusionen skall av
myndighet ges viss tid härför. Vid ett sådant bestridande kan bolaget säkerställa fusionens
genomförande genom att tillse att borgenären får full betalning eller betryggande säkerhet för sina
fordringar. Ett snarlikt förfarande förekommer då bolag beslutat om inlösen av egna aktier, något
som är relativt vanligt på den svenska aktiemarknaden
Fusionsförfarandet avslutas genom PRV:s registrering av fusionen, vilket kan antas ske knappt fyra
månader efter det att bolagsstämmorna godkänt fusionsplanen. Fram till dess kommer noteringen av
såväl Invik- som Kinnevikaktien att bibehållas
När fusionen är registrerad är det bolag vars tillgångar och skulder överlåtits (Kinnevik) upplöst och
redovisningen (erläggandet) av fusionsvederlaget sker
