VAL AV FÖRETAGSFORM
© startaeget.fi och Paula Väisänen
(1/11)
17.6.2006
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1.
INLEDNING .......................................................................................... 3
2.
ENSAM ELLER TILLSAMMANS ......................................................... 4
2.1. Enskild näringsidkare ..................................................................... 4
2.2. Kommanditbolag ............................................................................ 5
2.3. Öppet bolag ................................................................................... 5
2.4. Aktiebolag ...................................................................................... 5
2.5. Andelslag ....................................................................................... 7
3.
REVISION ............................................................................................ 9
4.
REGISTRERINGAR ........................................................................... 10
5.
GENERATIONSVÄXLING I FÖRETAG............................................. 11
© startaeget.fi och Paula Väisänen
(2/11)
17.6.2006
1.
INLEDNING
I samband med att en företagsidé föds blir det också aktuellt att välja för
verksamheten lämplig företagsform. En företagare kan välja att fungera som
självständig yrkesutövare eller enskild näringsidkare. Om verksamheten kräver eller
lämpligtvis kan delas med andra personer kan man bilda ett öppet bolag,
kommanditbolag, aktiebolag eller andelslag. Målet med denna modul är att ge sådan
bakgrundsinformation att Du har hjälp av den då Du skall göra Ditt val. Diskutera
gärna med andra företagare, eventuellt med företagsrådgivare eller Din bank om
ärendet också. Försök att ta reda på fördelar och nackdelar i olika företagsformer
och att tänka på hur egenskaperna påverkar i just Ditt fall.
Det är bra att känna sig själv också då man avgör denna typ av frågor. Vill jag jobba
ensam, kan jag samarbeta, orkar jag bära risker ensam, klarar jag av att skaffa
nödvändigt kapital osv. är frågor som man kan gå igenom. De hänger ihop med vad
som är karakteristiskt för de olika foretagsformerna.
Då man skall starta ett företag är det värdefullt att veta att vi har näringsfrihet och
avtalsfrihet i vårt land. Det är alltså vars och ens egen sak i vilken bolagsform man
verkar. Näringsfriheten begränsas i någon form av att näringstillstånd krävs för
verksamheter där människors hälsa eller övriga trygghet kan riskeras. Sådana är
t.ex. bilskoleverksamhet, handel med skjutvapen och förnödenheter, kollektivtrafik,
sjuktransport, godstrafik, bevakningsföretag och tjänster inom den privata
hälsovården. Länsstyrelsen är beviljande myndighet.
Servering av eller detaljhandel med alkoholdrycker kräver tillstånd av länsstyrelsen.
Tillstånd för tillverkning av och partihandel med alkoholdrycker beviljas av Social och
hälsovåderns produkttillsynscentral. Livsmedelslokaler som t.ex. butiker, kiosker,
restauranger, inkvarteringslokaler och matserveringar kräver anmälning till
kommunens hälsoskyddsmyndighet, hälsovårdsnämnden eller miljöcentralen
© startaeget.fi och Paula Väisänen
(3/11)
17.6.2006
2.
ENSAM ELLER TILLSAMMANS
Då man funderat på frågorna i kapitel ett kunde man gruppera företagsformerna så
att de bolagsformer där man huvudsakligen jobbar ensam i är:
Enskild näringsidkare
Kommanditbolag med en ansvarig bolagsman
Aktiebolag med en aktieägare
De bolagsformer där flere aktörer är inblandade är då:
Öppet bolag
Kommanditbolag med flere ansvariga bolagsmän
Aktiebolag med flere aktieägare
Andelslag
2.1.
Enskild näringsidkare
Den enskilda näringsidkaren eller innehavaren av privat firma fungerar alltså i
huvudsak ensam eller tillsammans med maka eller make. Makarna kan då dela på
resultatet i beskattningen i förhållande till arbetsinsatsen. Mera om beskattningen av
olika bolagsformer hittas i Starta Egets modul 9, Beskattning. Privat firma är enkel att
administrera. Inga avtal för grundandet eller protokoll över beslut behöver skrivas.
Företaget skall anmälas till skatteförvaltningen och handelsregistret. Mera om
registreringar sist i denna modul.
Det finns inga bestämmelser om något minimikapital vid grundandet av företaget.
Företagaren placerar medel och gör privatuttag utan att detta styrs av lagstiftning. I
princip kan man alltså lyfta ut medel fritt så långt företagets egna kapital räcker till.
Ifall man lyfter ut mera så att eget kapital blir negativt begränsas räntekostnadernas
avdragbarhet i beskattningen. Företagaren betalar inte lön åt sig själv eller åt
maka/make. Det finns alltså ingenting som populärt kallas för företagarlön utan
resultatet skall ge möjlighet till tillräckliga privatuttag eller tillräcklig täckning för värdet
på företagarens eller företagamarkarnas arbetsinsats.
Den enskilda näringsidkaren svarar för verksamheten med hela sin egendom. Trots
att verksamheten bokförs separat från familjens privata inkomster och utgifter är den
privata förmögenheten inblandad i företagandets risker om t.ex. företagets tillgångar
inte räcker till att täcka dess skulder. Detta är kanske den största nackdelen i att
bedriva företagsverksamhet som enskild näringsidkare. En annan sak som man
borde tänka på är verksamhetens kontinuitet. Finns det personresurser att leda
verksamheten vid eventuell olycka eller vid dödsfall?
Hur är det i Ditt fall ? Kan Du utbilda och handleda en familjemedlem eller en
nyckelperson bland personalen ett ersätta Dig om något dramatiskt skulle hända ?
© startaeget.fi och Paula Väisänen
(4/11)
17.6.2006
2.2. Kommanditbolag
I kommanditbolag finns bolagsmän av två olika typer. Minst en ansvarig bolagsman
och en tyst bolagsman. Den tysta bolagsmannens roll är huvudsakligen att placera
kapital i bolaget. I övrigt har hon eller han närmast rätt att ta del av bolagets resultat
och att få den vinstandel, dvs. ersättning för insatt kapital som skrivs i bolagsavtalet.
Naturligtvis kan hon eller han säga upp avtalet och lyfta ut sitt kapital. Den tysta
bolagsmannen svarar för företagets förbindelser endast med insatt kapital. Risken är
således mindre. I övrigt är det den ansvariga bolagsmannen eller de ansvariga
bolagsmännen som besluter, leder och drar nytta av verksamheten. I
kommanditbolag kan man betala lön åt ansvariga bolagsmän eller dessa kan lyfta
vinstandelar eller privatuttag ur företagets medel. Jag vill gärna rekommendera det
senare av skattetekniska orsaker. Ifall den tysta bolagsmannen också arbetar i
företaget betalas alltid lön för denna arbetsinsats. Den ansvariga bolagsmannen eller
de ansvariga bolagsmännen svarar för företagets förbindelser på samma sätt som
enskilda näringsidkare, med hela sin egendom.
Att etablera sig som företagare med kommanditbolag kräver lite´ mera administrativt
arbete än att starta som enskild näringsidkare. Ett bolagsavtal skall skrivas. I övrigt är
administrationen ganska lätt. Det är ett bra sätt att skaffa fram mera kapital än vad
man själva skulle kunna satsa i samband med starten. Ett kommanditbolag skall ha
ha revisor.
TE-centralernas bok Starta eget företag. Praktisk handledning, som utkommer årligen
innehåller modellavtal som med fördel kan skräddarsys för eget ändamål!
2.3. Öppet bolag
I öppna bolag finns minsta två bolagsmän som båda svarar för företagets
förbindelser på samma sätt som en enskilda näringsidkare eller ansvariga bolagsmän
i kommanditbolag. Också här skrivs ett bolagsavtal. Det finns inga bestämmelser om
minimikapital för ett öppet bolag utan bolagsmännen kan satsa olika mycket pengar
och arbetsinsats i bolaget. Bolagsmännen i öppet bolag eller ansvariga bolagsmän i
kommanditbolag kan ensam företräda företaget, t.ex. lyfta ett lån som båda sedan
ansvarar för. Detta kan begränsas i bolagsavtalet, vilket rekommenderas. I övrigt är
öppet bolag lika lätt att administrera som kommanditbolag. I öppna bolag kan man
betala lön åt bolagsmännen eller dessa kan lyfta vinstandelar eller privatuttag ur
företagets medel. Jag vill gärna rekommendera det senare av skattetekniska orsaker.
Resultatet fördelas mellan bolagsmännen för beskattning antingen i den form som
beskrivs i bolagsavtalet eller genom gemensamt beslut. Ett öppet bolag skall ha
revisor.
Öppna bolag är ett smidigt sätt att idka näringsverksamhet tillsammans med en eller
flere personer. Dess svagheter finns på det juridiska planet. För att lyckas med
samarbete i ett öppet bolag rekommenderas därför entydiga och ganska stränga avtal.
© startaeget.fi och Paula Väisänen
(5/11)
17.6.2006
2.4. Aktiebolag
I ett aktiebolag kan finnas en eller flere aktieägare. Ett aktiebolag är en från
aktieägarna fristående juridisk person, vilket innebär att aktieägarna svarar för
bolagets förbindelser endast med aktiekapitalet. Aktiebolagen kallas för privata
aktiebolag (Ab) om aktiekapitalet är mellan 2 500 euro och 80 000 euro. Om
aktiekapitalet är minst 80 000 euro kallas bolagen publika aktiebolag (Abp). Ny lag
om aktiebolag träder i kraft den 1 september 2006.
Aktiebolag kräver något mera administrativt arbete än personbolagen, men även
detta har underlättas i lagförslaget. För bildandet av ett aktiebolag skall upprättas ett
skriftligt avtal om bolagsbildning som undertecknas av alla aktieägare (tidigare
stiftelseurkund). I detta avtal tecknar en aktieägare det antal aktier som framgår av
avtalet. Om aktiekapitalet är uppdelat på flere aktier skall de vara utställda till samma
belopp. I avtalet om bolagsbildning skall alltid anges:
1. Datum för avtalet
2. Alla aktieägare och de aktier som var och en tecknar
3. Det belopp som skall betalas till bolaget för varje aktie (teckningspris)
4. Tiden för aktiernas betalning
5. Bolagets styrelseledamöter
6. Bolagets revisorer
Till avtalet skall fogas en bolagsordning. Räkenskapsperioden skall bestämmas antingen i
avtalet eller i bolagsordningen.
Bolagsordningen skall godkännas i samband med undertecknandet av avtalet om
bolagsbildning. I bolagsordningen skall alltid anges:
1. Bolagets firma
2. Bolagets hemort (kommun i Finland)
3. Bolagets verksamhetsområde
I det nya lagföslaget skrivs att genom förordning av justitieministeriet kan föreskrivas
om en standardbolagsordning för aktiebolag. Detta är en del av strävanden att
underlätta bildandet av aktiebolag.
Betalning av aktierna kan ske antingen i pengar eller i annan egendom, sk.
apportegendom. Apporten skall vid överlåtelsetiden vara av ett sådant värde som
motsvarar betalning i pengar. Om apportegendom skall skrivas om avtalet om
bolagsbildning. Det belopp som betalas för aktierna skall vara i bolagets besittning
innan bolaget registreras. I detta sammanhang bör man också påminna om att alla
överlåtelser av varor och tjänster mellan aktiebolaget och aktieägarna skall ske till
gängse värde. Detta är värt att veta också i de fall att man överväger att upplösa
aktiebolaget och egendom överförs till privat egendom igen. Om överlåtelser sker till
ett lägre värde kan skillnaden beskattas som förtäckt dividend.
Aktiekapitalet bildas så att det teckningspris som inbetalas för varje aktie helt eller
delvis bildar det så kallade nominella värdet av en aktie. Aktiekapitalet får inte
minskas så att det understiger aktiernas sammanlagda nominella belopp. Ifall det
© startaeget.fi och Paula Väisänen
(6/11)
17.6.2006
nominella värdet är lägre än teckningspriset bildar resten av teckningspriset fonden
inbetalt fritt eget kapital. Aktiebolagets egna kapital indelas i bundet eget kapital, t.ex.
aktiekapitalet, och fritt eget kapital. Utbetalning av vinst kan ske endast från det fria
egna kapitalet. Styrelsen är skyldig att sammankalla bolagsstämman om styrelsen
märker att det egna kapitalet understiger hälften av aktiekapitalet. Bolagsstämman
skall då med kvalificerad majoritet fatta beslut om att bolaget skall gå i likvidation.
Bolagsstämman kan å andra sidan också besluta att avsluta likvidationen och
fortsättande av verksamheten om t.ex. aktiekapitalet skall ökas eller aktier skall
emitteras.
Besluttsfattandet i aktiebolag sker enligt principen en aktie en röst. Aktieägarna
utövar sin beslutanderätt på bolagsstämman. Alla aktier medför lika rätt i bolaget. I
bolagsordningen kan dock föreskrivas att i bolaget kan finnas aktier som medför olika
rättigheter gällande röstvärdet eller den rätt som de medför vid utbetalning av
bolagets medel. Sådana förfaranden behandlas inte i denna modul. Om Du
överväger sådana specialiteter för Ditt aktiebolag rekommenderar jag att Du söker
kontakt med en skicklig konsult.
Ett aktiebolag skall ha styrelse. Till styrelsen skall väljas minst en och högst fem
ledamöter. Om antalet styrelseledamöter är färre än tre skall till den dessutom höra
minst en suppleant. Om styrelsen har flere ledamöter skall för den väljas en
ordförande. Styrelsen väljs oftast av bolagsstämman, den första vid undertecknandet
av avtalet om bolagsbildning. Ett aktiebolag kan ha verkställande direktör och
förvaltningsråd. Ett aktiebolag skall ha revisor. Revisorns mandattid kan i privata
aktiebolag vara tillsvidare.
Över alla möten, såväl styrelsemöten och bolagsstämmorna skall skrivas protokoll.
Aktiebolaget skall också skriva en verksamhetsberättelse som fogas till
bokslutshandlingarna. Styrelsen skall föra en förteckning över aktierna. I aktieboken
antecknas aktierna eller aktiebreven i nummerföljd, dagen för utfärdandet samt
aktieägarnas namn och adress. Över de aktieägare som är införda i aktieboken skall
föras en aktieägarförteckning med uppgift om varje ägares namn och adress samt
hur många aktier var och en har.
Aktiebolaget kräver alltså lite´ mera adminstrativt arbete än framför allt näringsidkare
men också kommanditbolag och öppna bolag. Dess starka sida är dock det faktum
att man svarar för bolagets förbindelser endast med aktiekapitalet. Således om Du
kan klara bolagets låntagning utan att själva gå i borgen skall Du inte vara rädd för
att sätt i gång t.o.m. med ett enmansaktiebolag.
2.5. Andelslag
Ett andelslag är en sammanslutning vars andelskapital och antalet medlemmar inte
är känt på förhand. Andelslagets uppgift är att stöda medlemmarna i deras
näringsidkande och ekonomi, genom att sänka deras kostnader eller marknadsföra
deras produkter. I dagens läge grundas det också många sk. arbetsandelslag. I
princip skall alla som kan ha nytta av andelslagets verksamhet, tjänster, kunna bli
medlem. För att grunda ett andelslag krävs minst tre personer eller
sammanslutningar, medlemmar. Medlemmarna i andelslag ansvarar för bolagets
© startaeget.fi och Paula Väisänen
(7/11)
17.6.2006
förbindelser endast med andelskapitalet. I andelslagets stadgar kan bestämmas om
medlemmars tillskottsplikt.
Andelslagets beslutsfattande är demokratiskt, en man en röst. Andelsstämman,
eller andelslagets möte, är andelslagets högsta beslutsfattande organ. Stora
andelslag kan organiseras enligt modellen indirekt demokrati, dvs. att andelslaget har
ett fullmäktige som väljs för ett antal år och som representerar medlemmarnas
beslutsrätt. Andelslaget skall ha en styrelse.
Andelslagets stiftare skall upprätta en stiftelseurkund till vilken bifogas förslaget till
andelslagets stadgar.
LÄS MERA: Lagen om andelslag 1488/2001. Den hittar Du på internet: www.finlex.fi i
uppdaterad lagstiftning eller sök Dig till www.pellervo.fi, byt till svenska och gå till Finlands
Svenska Andelsförbund. Här hittar Du råd om andelslag under rubrikerna: Andelslagets
förvaltning, grundande av andelslag och uppgörande av andelslagets stadgar. Dylika modeller
kan med fördel användas för eget ämdamål!
Andelslagen bygger på samarbete, ömsesidighet och passar därför bra för
organiserat ekonomiskt samarbete mellan olika näringsidkare/företag.
© startaeget.fi och Paula Väisänen
(8/11)
17.6.2006
3. REVISION
Kommanditbolag, öppna bolag, aktiebolag och andelslag skall ha en eller flere
revisorer. Som revisor kan fungera en person med insikter och erfarenheter av
redovisning, ekonomi och juridik. Handelskammarorganisationen har eget
revisionutskott för godkännande av revisorer och revisionssammanslutningar som
kallas
godkända
revisorer,
GRM-revisorer.
Centralhandelskammarens
revisionsnämnd godkänner för sin del CGR-revisorer och CGR-sammanslutningar
(CGR= av Centralahandelskammaren godkänd revisor eller sammanslutning).
Verksamheten fungerar i enlighet med revisionslagen ( 936/1994).
I revisionslagen bestäms att ett bolag skall ha minst en GRM-revisor om minst två av
följande tre villkor uppfylls
Balansomslutningen för föregående räkenskapsperiod överstiger 340 000 euro
Omsättningen för föregående räkenskapsperiod överstiger 680 000 euro
Man har under föregående räkenskapsperiod haft flera än 10 anställda.
Skyldigheten att välja minst en CGR-revisor eller CGR-sammanslutning kommer med
i bilden om minst två av följande tre villkor uppfylls:
Balansomslutningen för föregående räkenskapsperiod överstiger 25 000 000 euro
Omsättningen för föregående räkenskapsperiod överstiger 50 000 000 euro
Man har under föregående räkenskapsperiod haft flera än 300 anställda.
Revisionen omfattar granskning av bolagets bokföring, bokslut och förvaltning. När
revisionen har slutförts skall revisorn göra en anteckning om detta på bokslutet och i
den hänvisa till revisionsberättelsen och uttala sig om huruvida bokslutet är uppgjort
enligt god bokföringssed.
© startaeget.fi och Paula Väisänen
(9/11)
17.6.2006
4. REGISTRERINGAR
Företag skall införas i skatteförvaltningens register för påförande av förskottsskatt,
registreras som mervärdesskatteskyldiga och eventuellt som registrerade
arbetsgivare. Detta sker på en för ändamålet gemensam blankett för
etableringsanmälan som finns på FODS´ (Företags- och organisationsdatasystemet)
hemsida: www.ytj.fi (byt här till svenska) under rubriken blanketter och
ifyllningsanvisningar. Enstaka anställningar kräver inte att man registrerar sig som
arbetsgivare utan plikten inleds då man under kalenderåret sysselsätter minst två fast
anställda löntagare eller sysselsätter över fem löntagare, vars anställning inte räcker
hela året. Den regsitrerade arbetsgivaren redovisar förskottsinnehållningarna på
samma månatliga blankett som mervärdesskatten redovisas på. Oregistrerad
arbetsgivare använder i stället blanketten för betalning av skatter på eger initiativ (se:
www.vero.fi).
Enskilda näringsidkares verksamhet måste införas i handelsregistret om han eller
hon idkar sådan näring som kräver näringstillstånd eller har fast arbetsställe för
idkandet av näring eller har anställd personal. Alla andra bolag skall införas i
handelsregistret. Skall näringsidkaren också registrera firma dvs. registrera ett namn
åt sitt företag skall företaget införas i handelsregistret. Ett sådant namns registrering
ger ensamrätt i hela landet. Företag skall inte kunna förväxlas med varandra. I
samband med införandet i handelsregistret betalas en avgift. Information om
avgiftens storlek finns också på FODS´ hemsida.
© startaeget.fi och Paula Väisänen
(10/11)
17.6.2006
5. GENERATIONSVÄXLING I FÖRETAG
Tidigare i denna modul har nämnts verksamhetens kontinuitet. Också
generationsväxlingen, byte av företagare hör till denna diskussion. Det
rekommenderas till och med att man beskriver generationsväxlingen redan i
affärsverksamhetsplanen.
Generationsväxlingen sker på olika sätt i olika företagsformer och beskrivs här
endast kort. Företag kan säljas, doneras eller överlåtelse kan ske i form av köp med
gåvokaraktär. Då företag överlåts i generationsskiftessyfte finns det ofta möjlighet till
skattelättnader. Alla former av överlåtelser har skatteeffekter som närmare diskuteras
i samband med skatt på försäljningsvinst och överlåtelseskatt i modul 9.
En enskild näringsidkare överlåter egendom som finns i bolagets balansräkning,
inte egentligen företaget. Den nya generationen startar alltså enligt detta tankesätt ett
nytt företag och den gamla upphör. I öppna bolag och kommanditbolag kan man
överlåta sin bolagsandel. En bolagsandel räknas som lösöre men det är inte fråga
om att sälja eller köpa företagets tillgångar, utan de kvarstår i öppna bolagets eller
kommanditbolagets ägo. Eftersom bolagsmän svarar för bolagets förbindelser är det
all orsak att snabbt registrera bytet av bolagsman. Detta sker via FODS. I
aktiebolag sker oftast köp och försäljning av aktier och detta är ett smidigt sätt att
genomföra generationsväxlingen. Det är också möjligt att till bolaget lösa in en
aktieägares aktier och å andra sidan göra en riktad aktieemission för att genomföra
ägarbytet. Ibland kan det vara aktuellt att först byta företagsform och sedan
genomföra överlåtandet.
Källor:
STARTA EGET FÖRETAG. Praktisk handledning. TE-centralens
Företagsavdelning (utkommer årligen).
Lag angående rättighet att idka näring 122/1919
Lag om öppna bolag och kommanditbolag 389/1988
Riksdagens proposition till aktiebolagslag. PR 109/2005 rd
Lagen om andelslag 1488/2001
Firmalag 128/1979
© startaeget.fi och Paula Väisänen
(11/11)
17.6.2006
