Bilaga 1 1 (20) Referens Kristina Karlsson Datum 2014-10-13 AVTALSVILLKOR AVTAL NR: 2002012-002 AVTALSPARTER: Beställare: VÄSTRA GÖTALANDSREGIONEN Leverantör: Bool Nordic AB Diarienr SN 200-2013 2(20) AVTALSVILLKOR Innehållsförteckning 1 INLEDNING ...................................................................................................................................................4 2 LEVERANSAVTALET OMFATTAR ..........................................................................................................4 3 AVTALSPARTER .........................................................................................................................................4 4 AVTALSOMFATTNING ...............................................................................................................................5 5 AVTALSFORM .............................................................................................................................................5 6 AVTALSTID ...................................................................................................................................................5 7 GENOMFÖRANDE OCH LEVERANSMODELL ....................................................................................5 7.1 7.2 7.3 Leverans och godkännande .......................................................................................... 6 Möten ........................................................................................................................... 7 Roller ........................................................................................................................... 7 8 AVTALSPRISER ..........................................................................................................................................8 9 PRIS- OCH VALUTAJUSTERING .............................................................................................................8 10 ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG ................................................................................................................8 11 OMFÖRHANDLING .................................................................................................................................8 12 ÖVERLÅTELSE AV AVTAL/ ÄGARSKIFTE ......................................................................................8 13 UNDERLEVERANTÖR ...........................................................................................................................9 14 AVLÄMNING MELLAN LEVERANTÖR VID AVTALSÖVERGÅNG ...............................................9 15 GENERELLA VILLKOR VID LEVERANS AV PRODUKTER OCH TJÄNSTER ..........................9 15.1 15.2 Installation ................................................................................................................ 9 Leveransförsening och vite .................................................................................... 10 16 SERVICE NIVÅER ................................................................................................................................. 10 17 ARBETSGIVARANSVAR ..................................................................................................................... 11 18 KÄLLKOD ............................................................................................................................................... 11 19 FÖRSÄKRINGAR .................................................................................................................................. 11 20 LEVERANSUPPFÖLJNING/KVALITET ............................................................................................ 11 21 ORGANISATION OCH SAMVERKAN ............................................................................................... 12 22 ORGANISATIONSFÖRÄNDRING ...................................................................................................... 12 23 PLANERADE DRIFTAVBROTT .......................................................................................................... 12 24 PRISER OCH JUSTERING .................................................................................................................. 12 25 UPPHANDLINGSVOLYM ..................................................................................................................... 12 26 BETALNINGSPLAN .............................................................................................................................. 12 27 FAKTURERING ...................................................................................................................................... 13 28 ELEKTRONISK HANDEL..................................................................................................................... 13 29 ANSVAR FÖR FEL ................................................................................................................................ 14 29.1 29.2 29.3 29.4 29.5 Definition av fel ..................................................................................................... 14 Fel i utfört arbete .................................................................................................... 14 Fel i programvara/driftstörningar ........................................................................... 14 Undantag från ansvar ............................................................................................. 14 Avhjälpande av fel ................................................................................................. 14 30 UPPFÖLJNING AV AVTAL ................................................................................................................. 15 31 ÄGANDERÄTT ....................................................................................................................................... 15 3(20) 31.1 31.2 31.3 Lagrad data ............................................................................................................. 15 Upphovsrätt ............................................................................................................ 15 Ansvar för immaterialrättsligt intrång .................................................................... 15 32 TYSTNADSPLIKT OCH SEKRETESS ............................................................................................... 16 33 ANSVAR .................................................................................................................................................. 16 33.1 33.2 Leverantörens ansvar.............................................................................................. 16 Beställarens ansvar ................................................................................................. 16 34 FÖRHÅLLNINGSSÄTT ......................................................................................................................... 16 35 ANSTÄLLDA HOS LEVERANTÖREN ............................................................................................... 17 36 AVTALSBROTT ..................................................................................................................................... 17 37 HÄVNING ................................................................................................................................................ 17 38 AVBESTÄLLNING ................................................................................................................................. 18 39 INTRÅNG I UPPHOVSRÄTT OCH PATENT .................................................................................... 18 40 FORCE MAJEURE ................................................................................................................................ 19 41 FÖRTIDA UPPSÄGNING ..................................................................................................................... 19 42 TVIST, SKADESTÅND .......................................................................................................................... 19 43 AVTALSTECKNARE ............................................................................................................................. 20 BILAGOR: Bilaga 1 Förtydliganden Bool Nordic AB projektgenomförande forts_svar Bilaga 2 Förtydliganden Bool Nordic AB support och underhåll_svar Bilaga 3 Källkodsförfarande Bilaga 4 Uppdragsbeskrivning (teknisk specifikation) Funktionsspecifikation, inkl. estimat Integrationer och kopplingar mot andra system Konvertering och migrering av data från nuvarande system Bilaga 5 Projektplan (sprintplan) Kalenderplan Sprintplan Bilaga 6 Allmänna bestämmelser Agila projekt version 2012 (bifogas ej) 4(20) 1 INLEDNING Avtalet omfattar en lösning för hantering och publicering av prioriterad information och interaktion via en portal för Västfastigheters interna behov men också för att ge Västfastigheters kunder/partners ökad tillgång till information och möjlighet att kommunicera/interagera med i Västfastigheters olika verksamheter. Principen för portalen är tänkt att bygga på konceptet ”en väg in” och ska följa VGRs övergripande riktlinjer för uppbyggnad av portallösningar. Som avtalsgrund i denna upphandling av system/programvaror och tjänster kommer följande dokument att tillämpas. Vid motstridighet gäller nedanstående rangordning: 2 skriftliga ändringar och tillägg till avtal avtal avtalets bilagor eventuellt kompletterande förfrågningsunderlag förfrågningsunderlag med bilagor anbud ansökan inbjudan att inkomma med ansökan LEVERANSAVTALET OMFATTAR Avtalet omfattar: Systemstöd utifrån de i förfrågningsunderlaget ställda kravspecifikationerna samt bilagor och svar på begäran om förtydliganden. Konsulttjänster för installation, implementation, test, planering av driftsstart, kundanpassningar fram till slutgodkännande. Koppling mot andra system som beskrivs i förfrågningsunderlaget. Konvertering av befintlig data från nuvarande system Underhåll och support, under och efter införandefasen. Utbildning av Beställarens personal så att den har tillräcklig kunskap för att kunna nyttja den fulla funktionaliteten i systemet/programvarorna enligt ställda krav i förfrågningsunderlaget. Utbildning av Beställarens systemadministratörer så att de självständigt kan administrera systemet. Utbildning av superanvändare som skall erhålla sådan kunskap att de kan fungera som utbildare i den egna organisationen. Avrop skall även kunna ske på konsultstöd i form av projektledning, annan utbildning, systemförvaltning, workshops, systemutveckling. 3 AVTALSPARTER Detta avtal har träffats mellan Västra Götalands läns landsting (Västra Götalandsregionen, VGR), genom Regionservice inköp, nedan kallad Beställaren, och Bool Nordic AB, nedan kallad Leverantören Organisationsnamn: Beställare: Västra Götalands läns landsting Leverantör: Bool Nordic AB 5(20) Adress: Postadress: Org.nr: Postgiro: Bankgiro: Webbplats: Kontaktperson för avtalet: Enhet: Adress: Postadress: Tel: Mobil: Fax: E-post: 4 Regionservice, Regionens Hus, Östergatan1 462 80 VÄNERSBORG 232100-0131 Bredgatan 25 www.vgregion.se www.bool.se Kristina Karlsson Ola Roxendal Regionsservice, Inköp Regionens Hus 462 80 Vänersborg 010-4410516 070-2406266 [email protected] 222 21 Lund 556724-6920 Bredgatan 25 222 21 Lund 0727-400713 [email protected] AVTALSOMFATTNING Leverantören åtar sig att för Västra Götalands läns landsting (Västra Götalandsregionen, VGR), leverera: En lösning för hantering och publicering av prioriterad information och interaktion via en portal för Västfastigheters interna behov och för att ge Västfastigheters kunder/partners ökad tillgång till information och möjlighet att kommunicera/interagera med Västfastigheters olika verksamheter i enlighet med detta avtal samt med kravspecifikation, kommersiella villkor och föreskrifter i det förfrågningsunderlag som legat till grund för upphandlingen samt enligt de villkor som framgår av antaget anbud. 5 AVTALSFORM Detta är ett ramavtal som reglerar samtliga villkor för avrop av aktuella produkter under avtalsperioden. Avtalet är juridiskt bindande endast under förutsättning att det är undertecknat av båda avtalsparter. 6 AVTALSTID Avtalet gäller från och med 2014-10-29 till och med 2019-01-06, med möjlighet till förlängning i sammanlagt 48 månader. Vid utnyttjande av avtalsförlängning meddelar Beställaren senast 3 månader innan ordinarie avtalsperiods utgång sin avsikt att utnyttja förlängningen samt den aktuella tidsperioden. Avtalsförlängning ska ske skriftligen. Avtal om underhåll och support tecknas separat och reglerar åtaganden för leveransgodkända (accepterad leverans) sprintar som sätts i produktion. Avtalet utformas som ett OLA (operation level agreement) och tas fram inom ramen för införandet av portalen. 7 GENOMFÖRANDE OCH LEVERANSMODELL 6(20) Uppdraget kommer att utföras enligt en agil leveransmodell, där utveckling och leverans sker i ett antal fastslagna delleveranser, kallade Sprintar, vardera om c:a tre veckor. En särskild Projektplan (Sprintplan) för uppdragets utförande och avslut utarbetas av Leverantören i samråd med Beställaren i Projektets styrgrupp parallellt med utformningen av Uppdragsbeskrivningen och båda dokumenten kommer efter undertecknande av båda parter att bifogas detta avtal som Bilaga 4 ”Uppdragsbeskrivning” resp. Bilaga 5 ”Projektplan (sprintplan)“. Projektplanen innehåller alla planerade sprintar samt vilka funktioner (definierade i Uppdragsbeskrivningen) som ska ingå i respektive sprint samt planerat leveransdatum. Varje delleverans bestäms utifrån den prioriterade listan av funktionalitet som anges i Uppdragsbeskrivningen, och godkänns av Projektets styrgrupp. Syftet med denna leveransmodell är att ingående funktioner och dess prioritering ska kunna ändras och modifieras mellan varje delleverans, om Beställaren så önskar. För ytterligare villkor gällande uppdragets genomförande, hänvisas till IT & Telekomföretagen, Allmänna bestämmelser Agila projekt version 2012, punkt 3,4 och 7. 7.1 Leverans och godkännande Varje sprint levereras som en ny version av produkten i Beställarens miljö, där den testas och godkänns av Beställaren innan delleveransen är godkänd. En sprint anses godkänd om inga klagomål framförts senast innan nästkommande inplanerade sprintleverans, det vill säga inom tre veckor. Fel dokumenteras i testprotokoll liksom åtgärder som vidtas för att åtgärda fel. Godkänd leverans sker i och med att nedanstående kriterier för godkännande är uppfyllda. Oavsett antalet fel i nedanstående acceptanskriterier måste systemet som helhet kunna användas för att accepterad leverans skall godkännas. Accepterad leverans föreligger då följande kriterier är uppfyllda: Antal A-fel: 0 Antal B-fel: 0 Antal C-fel: Högst 10 Antal D-fel: Får förekomma, men med handlingsplan för åtgärdande En av båda parter godkänd hanteringsplan för att åtgärda C- och D-felen ska också finnas framtagen för att accepterad leverans ska föreligga. Nedan beskrivs de felkategorier som omnämns ovan. A – Kritiska Systemet har stannat och/eller förlust av data har skett. Västfastigheter kan inte omstarta Systemet och fortsätta Acceptanstestet. Ingen temporär lösning finns tillgänglig. Åtgärd: Acceptanstesten stoppas. Acceptanstestperioden återupptas när felet är åtgärdat. B – Allvarliga Viktiga systemfunktioner är ej tillgängliga. Åtgärd: Acceptanstesten stoppas om meningsfull testning inte kan genomföras. Acceptanstestet återstartas när felet är åtgärdat C – Betydande Icke-väsentliga systemfunktioner är inte tillgängliga men sätt att kringgå felen finns. Åtgärd: Acceptanstesten fortsätter. D – Mindre Felaktighet med ringa eller ingen påverkan. Exempelvis felaktigheter i ledtexter, dokumentation eller hjälptexter. 7(20) Åtgärd: Acceptanstesten fortsätter. ANM 1: Att ett fel av kategori A-C kan kringgås, innebär inte att kringgående är en slutlig åtgärd av felet utan kringgåendet är en tillfällig lösning och felet skall åtgärdas innan garantitiden löper ut. ANM 2: I samband med testningen kan ibland det som rapporteras som fel egentligen inte betraktas som fel utan mer som önskemål om förbättringar. Om sådan överenskommelse sker mellan parterna ska ”felet” omvärderas och kategoriseras i en egen kategori E så att dessa värdefulla synpunkter inte tappas bort. 7.2 Möten I leveransmodellen ingår för varje sprint, tre återkommande möten med Beställaren som Leverantören kallar till: Sprintplanering inför varje sprint där innehåll och omfattning stäms av. o Tidsåtkomst: Ca 1 timme o Deltagare: Projektets styrgrupp Sprintdemo vid varje sprints avslutande där levererad funktionalitet demonstreras. o Tidsåtkomst: Ca 2 timmar o Deltagare: Projektets styrgrupp samt valfritt antal deltagare – projektgrupp. Sprintåterkoppling sker ca 2-3 veckor efter varje sprint och hanterar uppkomna frågor och synpunkter samt förslag till ändringar eller ny funktionalitet. Detta möte sker ofta i samband med, eller strax före, nästkommande sprintplanering. o Tidsåtkomst: Ca 1 timme o Deltagare: Projektets styrgrupp 7.3 Roller I styrgruppen ingår följande roller. För Beställare: Projektansvarig Denna person är ansvarig för projektet och har normalt budgetansvar. Projektledare/Produktägare: Denna person leder projektet från beställarens sida och har mandat att fatta beslut kring produktens utförande. Projektledare IT Denna person leder arbetet från beställarens sida med att koordinera och genomföra arbete med tekniska miljöer och integrationer För Leverantör: Projektansvarig: Avtalsansvarig samt tidsuppföljning. Projektledare/Scrum Master: Ansvarig för leveransen och leder projektet hos Leverantören. Leder utvecklingsteamet. 8(20) 8 AVTALSPRISER För leverans/ utförande enligt detta avtal gäller de priser som framgår av detta avtal med tillhörande handlingar. Priser anges exklusive moms i SEK. Under de två första avtalsåren får priset inte höjas. För utförande enligt detta avtal gäller de priser som framgår av detta avtal och tillhörande handlingar. I priserna ska samtliga de kostnader som Leverantören har haft för att uppdragets utförande inklusive förberedelser, hjälpmedel, mjukvara och eventuella resekostnader ingå. Beställaren ersätter inga eventuella tillkommande kostnader. Därefter gäller, för höjning av priset, prisjustering enl. nedan. 9 PRIS- OCH VALUTAJUSTERING Priser och andra ersättningar redovisas i prisbilaga 2 i lämnat anbud. Regionen betalar inga ytterligare avgifter, ersättningar kostnader utöver vad som redovisas i prisbilagan. Samtliga priser är angivna netto i svenska kronor (SEK) exklusive mervärdesskatt. Priserna är fasta tom den 2016-01-06 Om Leverantörens priser under eventuella kampanjerbjudande under avtalsperioden, är lägre än avtalade priser skall det lägsta priset tillämpas. 10 ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG Ändringar och tillägg till gällande avtal får endast göras genom en skriftlig handling som är undertecknad av behörig tecknare för Beställaren och Leverantören eller den företrädare som behörig firmatecknare skriftligen meddelat den andra parten. Nya produkter/tjänster inom det upphandlade produktområdet som lanseras av Leverantör kan efter Beställarens val ingå i avtalet. Leverantören skall skriftligen avisera sådana produkter till Beställaren. Efter eventuella förhandlingar om kommersiella villkor meddelar Beställaren skriftligen om produkten/tjänsten skall ingå i gällande ramavtal. Om Leverantör under avtalstiden ersätter eller förbättrar en produkt/tjänsten med en annan för samma funktion, skall priset på ersättningsprodukten vara samma som den ersatta produkten. 11 OMFÖRHANDLING Om det under avtalstiden skulle inträffa väsentliga förändringar i förutsättningarna för ingånget avtal äger endera parten rätt att påkalla omförhandling. Sådan väsentlig förändring kan vara omorganisation, förflyttning av verksamheten, förändring av driftskapacitet samt lagenliga förändringar av befintlig verksamhet. Omförhandling skall skriftligen begäras hos motparten så snart orsak föreligger. 12 ÖVERLÅTELSE AV AVTAL/ ÄGARSKIFTE Ena parten har inte rätt att utan den andra partens skriftliga medgivande överlåta sina rättigheter och skyldigheter enligt detta avtal till annan part. 9(20) 13 UNDERLEVERANTÖR Leverantören får inte anlita annan än i anbudet angivna underleverantörer för att fullgöra del av uppdraget utan Beställarens skriftliga medgivande. Leverantören ansvarar gentemot Beställaren för underleverantörens handlande och åtaganden, som för eget handlande/ åtaganden. 14 AVLÄMNING MELLAN LEVERANTÖR VID AVTALSÖVERGÅNG Efter avtalets upphörande eller på Beställarens skriftliga begäran skall Leverantören omedelbart eller inom trettio (30) arbetsdagar överföra samtliga uppgifter eller, om Beställaren begär detta, överlämna kopior av samtliga uppgifter till Beställaren eller till den Beställaren anvisar utan kostnad för Beställaren. Överföringen skall ske i format och på datamedium som Beställaren begär. Leverantören får genomföra överföringen i annat väletablerat format och datamedia om Leverantören kan visa att överföringen i/på det begärda formatet och datamediet är förknippat med mycket höga kostnader eller inte är möjligt utan avsevärda uppoffringar från Leverantörens sida. Leverantören skall på begäran redovisa i vilket format och på vilket datamedium Leverantören önskar genomföra överföringen. En sådan begäran från Beställarens sida innebär inte att Beställaren avstår från rätten att begära överföring i annat format eller på annat datamedium. Leverantören är införstådd med att överföringen syftar till att uppgifterna skall införas i ett annat system om t ex Beställaren avser att byta system och leverantör. Leverantören skall verka för att överföringen förlöper smidigt och lämna all behövlig information så att informationen snabbt går att använda igen i den nya miljön. Genomför inte Leverantören en begärd överföring inom föreskriven tid, i rätt format och på rätt datamedium utfaller ett vite om tvåtusen kronor (2 000 SEK) per påbörjad dag förseningen varar under de första sju dagarna, därefter utfaller ett vite om femtusenkronor (5 000 SEK) per påbörjad dag tills dess att överföringen genomförs. Vitet kopplas till förändringarna i konsumentprisindex (KPI) tidigast från och med 2014-008-01 med augusti 2013 som basmånad. Det åligger Leverantören att vid tvist visa att överföringen genomförts i enlighet med begäran. På begäran från Leverantören skall Beställaren skriftligen bekräfta att avtalsenlig överföring genomförts. En sådan bekräftelse behöver inte lämnas innan Beställaren erhållit skälig tid att kontrollera överföringen. 15 GENERELLA VILLKOR VID LEVERANS AV PRODUKTER OCH TJÄNSTER 15.1 Installation Leverantören ansvarar för och ombesörjer installation av programvara. Installation ska ske i samråd/samarbete med Beställarens IT-enhet. Installation skall följa överenskommen införandeplan. 10(20) Vid installation av programvara fram till produktionssättning skall olika typer av installationer göras: Testmiljö med installation av applikationsdel och separat databas. Installation skall användas för test av anpassningspunkter, normala arbetsuppgifter, registrering mm till dess att systemet tas i produktion. Utbildningsmiljö med installation av applikationsdel och separat databas. Installation skall användas för utbildning av Beställarens personal. Produktionsmiljö med installation av senast Accepterad leverans av applikationsdel med separat produktionsdatabas. För upprätthållande av installationer utgår ingen ersättning utöver avtalad enligt prisbilaga 2 i lämnat anbud. 15.2 Leveransförsening och vite Leveransförsening inträder om inte de beställda produkterna och tjänsterna senast på Accepterad leveransdag har överenskommen funktionalitet (inkl. överföring/konvertering av historiska data), och har erhållit ett skriftligt delleveransgodkännande från Beställaren och har genomfört erforderlig utbildning enligt överenskommen utbildningsplan samt levererat överenskommen dokumentation. Leveransförsening uppkommer om Accepterad leveransdag har passerats. Beställaren och Leverantören skall snarast meddela varandra om befarat dröjsmål, skälen för dröjsmålet samt den försening som dröjsmålet antas orsaka. Beställaren har rätt att under dröjsmålet utnyttja Systemet (för kommersiellt syfte eller för test). Sådant utnyttjande skall inte anses ha inneburit att Beställaren har accepterat Systemet. Leveransförsening skall inte anses inträda om förseningen förorsakats av Beställaren eller någon part på Beställarens sida. Ett leveransförseningsvite om 3 procent av beräknade avtals- och anpassningskostnader avseende aktuell leverans av sprint till Beställaren, utgår per påbörjad vecka som förseningen varar. Om leveransförseningen för en sprint är 12 veckor och ingen acceptanstestperiod pågår vid denna tidpunkt, äger Beställaren rätt att häva avtalet med omedelbar verkan. Pågår en acceptanstestperiod när leveransförseningen varat i över trettio dagar får Beställaren säga upp avtalet när denna acceptanstestperiod avbryts på grund av att levererade system/tjänster inte uppfyller ställda krav eller har avtalad funktionalitet (inkl. support- och utbildningsmål). Skulle Beställarens skada på grund av förseningen som uppkommer överstiga vitesbeloppet har Beställaren rätt till skadestånd med överstigande del. Förseningsvite kan utgå med högst 30 procent av samtliga beräknade licensavgifter och anpassningskostnader. Beställaren skall äga rätt att avräkna upplupet eventuellt vite från fakturerat belopp. 16 SERVICE NIVÅER Informationssäkring är inte detsamma som åtgärdstid vid avbrott eller störning av incident (kritiskt fel), utan handlar om i vilken utsträckning man kan riskera att förlora data ur systemet. Åtgärdstiderna avser arbetstimmar. Det vill säga att vid nivå 4drift dagtid, stannar klockan för felsökning och åtgärd kl 16:45 och startar igen kl 8:00 efterföljande dag. I beräkningen av max nedtid/år är tiden för planerade och akuta servicefönster exkluderade. 11(20) All tid som inte innefattas i nedanstående tabell kommer att räknas som leveransförsening och vite utgår som i punkt 15.2 Riktvärde Tillgänglighet åtgärdstid under för Max Servicenivå dygnet Informationssäkerhet incident nertid/år Nivå 4 Dagtid 15 min 8h 8h 17 ARBETSGIVARANSVAR Leverantören svarar för löner, sociala avgifter och andra avtalsenliga och lagstadgade kostnader för sig och sin personal. Leverantören är ensam arbetsgivare för den egna personalen och är ensam bärare av arbetsgivaransvar i förhållande till denna personal. Leverantören skall vid verksamhetens bedrivande följa de lagar och förordningar, föreskrifter och allmänna råd som vid varje tidpunkt under avtalstiden gäller för denna typ av verksamhet. Leverantören skall förbinda sig att gentemot myndigheter och andra fullgöra de skyldigheter som verksamheten föranleder vid varje tillfälle. Detta innebär bl. a att Leverantören självt har att svara för skador som vållas av företagets anställda genom att teckna och vidmakthålla försäkring till täckande av skadestånd. Leverantören svarar för underleverantörens åtaganden och skyldigheter enligt ovan. 18 KÄLLKOD Beställaren har rätt att använda källkod för internt bruk som garanti för fortsatt drift i de fall Leverantören går i konkurs eller vid verksamhetsnedläggelse och fortsatt service och support inte kan erhållas. För säkerställande av Beställarens tillgång till källkod skall parterna vid avtalstecknandet ingå en överenskommelse om källkodsdeposition enligt Bilaga 3. 19 FÖRSÄKRINGAR Det åligger leverantören att på egen bekostnad teckna och vidmakthålla sedvanlig ansvarsförsäkring med betryggande ansvarsbelopp med hänsyn till upphandlingens art och omfattning. På begäran av beställaren skall leverantören skicka kopia av gällande försäkringsbrev till beställaren. 20 LEVERANSUPPFÖLJNING/KVALITET Under avtalstiden äger Beställaren rätt att genomföra uppföljningar för att kontrollera att Leverantören uppfyller sina åtaganden gentemot Beställaren. Beställare och Leverantören skall i samband med att avtal sluts utarbeta en kvalitetsplan med ett strukturerat samrådsförfarande, former för kvalitetssäkring och kvalitetsuppföljning. Kvalitetsplanen innehåller tillvägagångssätt för kvalitetskontroll och tidpunkter för när 12(20) granskningsrapporter skall lämnas. Granskningsrapporterna skall innehålla uppföljning av tidplan, ekonomi och kvalitet. Om Leverantören trots uppmaning inte fullgör sina skyldigheter i fråga om kvalitetsplanen, får Beställaren vidta skäliga åtgärder på Leverantörens bekostnad. 21 ORGANISATION OCH SAMVERKAN Leverantören och Beställaren skall utse var sin kontaktperson som sköter de löpande kontakterna under avtalstiden. Leverantören och Beställaren skall hela tiden samverka och samråda med varandra vid uppdragets utförande. Nyckelpersoner hos Leverantören får inte utan Beställarens samtycke bytas ut före en period om 3 månader löpt efter det att Beställaren slutligt har accepterat leveransen. Samråd skall ske mellan parterna i den omfattning som krävs för uppdragets genomförande. Leverantören skall fortlöpande informera Beställaren om de resultat som uppnåtts och om alla andra förhållanden som kan ha betydelse för uppdraget. Organisation, ansvarsfördelning, Beställarens åtaganden, kontaktpersoner, projektledare, former för samråd mm anges i en projektplan. 22 ORGANISATIONSFÖRÄNDRING Beställaren reserverar sig för organisationsförändringar utanför Beställarens kontroll som kan komma att påverka avropsvolymer/beställningar och avtalstider. 23 PLANERADE DRIFTAVBROTT 4 driftsavbrott per år för eventuellt systemunderhåll från Leverantörens sida som begränsar Beställarens möjlighet att använda system/erbjudna tjänster skall i god tid (senast 30 arbetsdagar) innan åtgärden påbörjas meddelas och godkännas av Beställaren. 24 PRISER OCH JUSTERING För leverans enligt detta avtal gäller de priser angivna enligt ovan punkt 8 avtalspriser och prisbilaga 2 i lämnat anbud, som gäller under hela avtalsperioden och vid eventuella förlängningar kan prisjusteringar förhandlas. 25 UPPHANDLINGSVOLYM Skulle Beställarens volym under- respektive överstiga beräknad kvantitet skall detta inte betraktas som avtalsbrott från Beställarens sida utan Leverantören är skyldig att leverera det verkliga behovet 26 BETALNINGSPLAN Enligt Projektplan, bilaga 5 Utbildning och övrigt; Månadsvis efter utfört arbete. Support och underhållskostnader börjar löpa efter att systemet varit i produktion i ett år efter effektiv leverans. 13(20) 27 FAKTURERING Fakturering för utbildning och övrigt ska ske månadsvis efter utfört arbetet. För sprintar efter godkänd leverans enligt Projektplan. Fakturaadress enligt uppgift från beställare. Observera att Regionsservice inköp inte skall hantera fakturorna. Fakturerings- och expeditionsavgifter godkänns ej. Av fakturan skall framgå arten och omfattningen av utfört arbete. Härutöver skall anges antalet arbetstimmar jämte timersättning för var och en av de personer som sysselsatts med uppdraget. Slutfaktura skall vara Beställaren tillhanda senast 3 månader efter uppdraget slutgodkänts. Betalning sker 30 dagar efter utfört och godkänt arbete och mottagen faktura. Betalningen sker då på första tillgängliga bankdag. Administrativa avgifter, order-, expeditions-, faktureringsavgifter eller andra liknande avgifter skall ej utgå. Priser skall anges exklusive mervärdesskatt. På fakturor skall moms anges separat. Övriga kostnader skall anges separat. Om Beställaren inte erlägger likvid för faktura i rätt tid utgår dröjsmålsränta enligt svensk räntelags bestämmelser. Dröjsmålsränta erläggs ej för faktura med avvikelse såsom Beställningsnummer saknas Priset avviker ifrån avtalat pris Felaktig eller ofullständig adress Artikelnummer avviker från avtal Beloppet understiger 100 SEK 28 ELEKTRONISK HANDEL Västra Götalandsregionen har från 2012-03-01 infört ett modernt sammanhållet och tillgängligt/öppet verksamhetsstöd för elektronisk handel och där följande SFTI standarder kommer att följas: Avrop mot ramavtal ESAP 6.1, 6.3 Periodisk fakturering ESAP 9.1 Orderlös fakturering – ESAP 9.2 Enkelt handelsflöde med Sveorder (Enkel E-order) och Svefaktura 1.0 Fulltextfaktura 2.0 För den leverantör som inte har ett eget e-handelssystem, kommer en web-baserad lösning med handelsflödet från avrop till fakturering att finnas och med detta alternativ, kan även små till medelstora leverantörer arbeta med elektronisk handel mot VGR. Vidare ska produktunderhåll ske av leverantören mot VGR:s produktkatalog. Detta produktunderhåll sker via web manuellt, via excelmall eller via SFTI pricat Sc 6.1 eller högre. En e-handelslösning finns på plats fr o m 2011-01-01 mot avtalad tjänstepartner eBuilder, vilket då innebär att en koppling mellan parterna och produktunderhåll mot Västra Götalandsregionen:s produktkatalog skall kunna ske. Leverantören skall därför senast 3 14(20) månader efter avtalsstart, eller enligt separat överenskommelse kunna tillämpa elektronisk handel och produktunderhåll enligt angivna krav ovan. I samband med införande av e-handel kommer Västra Götalandsregionen gå över och använda UNSPSC (United Nations Standard Products and Services Code) som är ett internationellt erkänt klassificeringssystem och där samma koder används i alla länder. UNSPSC är branschöverskridande och strukturen täcker alla branscher och produktområden. Leverantören skall därför på produktnivå ange gällande UNSPSC-kod. För mer information och gällande koder se. http://www.gs1.se/sv/GS1-systemet/Klassificeringssystem/UNSPSC/ 29 ANSVAR FÖR FEL 29.1 Definition av fel Med fel menas att systemet inte uppfyller avtalade specifikationer eller att systemet avviker från vad som följer av att uppdraget skall utföras på ett fackmannamässigt sätt. 29.2 Fel i utfört arbete Leverantören förbinder sig att skyndsamt avhjälpa fel och brister i sitt genomförande utan extra kostnad för Beställaren. 29.3 Fel i programvara/driftstörningar Leverantören skall efter levererad sprint ansvara för att samtliga levererade produkter och tjänster uppfyller motsvarande krav angivna i förfrågningsunderlaget s.k. funktionsgaranti. Leverantören garanterar vidare att Systemet uppfyller avtalade servicenivåer. Funktionsgarantin omfattar följande ansvar för Leverantören: Att vidmakthålla kompetens om systemet. Att lokalisera och avhjälpa fel - d v s avvikelser från uppställda krav i systemets funktionalitet där Beställaren kontaktat Leverantören efter att fel upptäckts. Att eventuella förändringar av tillämpliga lagar och förordningar tillförs systemet så att kravnivån angiven i avtalade specifikationer kvarstår. Leverantören skall med den skyndsamhet som omständigheterna kräver avhjälpa fel i Systemet som dokumenterats vid acceptanskontrollen eller under produktion. I de fall Leverantören kan visa att anmält fel inte orsakats av systemet äger Leverantören rätt att erhålla ersättning för utfört arbete. 29.4 Undantag från ansvar Leverantörens ansvar omfattar inte: Fel orsakade genom av Beställarens personal företagna ändringar eller ingrepp i systemet som inte skett i enlighet med Leverantörens instruktioner. Fel orsakade genom användning av produkterna på ett annat sätt än som framgår av användardokumentationen eller genom försummelse av Beställarens personal eller tredje man. 29.5 Avhjälpande av fel Vid avhjälpande av fel hos Beställaren skall systemet och maskinvara ställas till Leverantörens förfogande under därför erforderlig tid. På Leverantörens begäran skall representant från Beställaren närvara under Leverantörens arbete. 15(20) I Leverantörens funktionsåtagande skall ingå att vital funktionalitet i levererad programvara skall bibehållas i minst senare versioner och releaser - t ex så skall säkerhetsnivån bibehållas. Åtagandet omfattar även ev. tilläggsmoduler i de fall sådana krävs för att minst bibehålla levererad funktionalitet. Nya versioner av systemet skall funktionellt och prestandamässigt motsvara minst leveransgodkänt system. När programvarufel inrapporteras skall Leverantören snarast möjligt anvisa temporär lösning eller alternativt tillvägagångssätt. Arbete för att slutgiltigt avhjälpa felet skall påbörjas omgående och rättelse skall för väsentliga fel tillhandahållas senast i samband med kommande utgåva av systemet. I övrigt gäller för fel i leveransen vad som regleras i enlighet med vad som anges i IT & Telekomföretagen, Allmänna bestämmelser Agila projekt version 2012, punkt 9. 30 UPPFÖLJNING AV AVTAL I direkt anslutning till varje förflutet avtalsår bör båda avtalsparter mötas för att följa upp hur man förhåller sig till avtalade villkor och samarbetet i stort. Övriga frågor kan tas upp på endera avtalsparts begäran. Beställaren är sammankallande. 31 ÄGANDERÄTT 31.1 Lagrad data All eventuell data som Leverantören lagrat för Beställarens räkning äger Beställaren rätt till utan kostnad. 31.2 Upphovsrätt Beställaren har upphovsrätten till utveckling och anpassning enligt Uppdragsbeskrivning av portallösning utöver vad som ingår i Leverantörens plattform BoolCore. 31.3 Ansvar för immaterialrättsligt intrång Leverantören ansvarar för att levererad produkt eller tjänst inte kränker annans rätt (t.ex. patent-, varumärkes-, mönster- eller upphovsrätt). Det åligger Beställaren att utan dröjsmål underrätta Leverantören om framförda krav från tredje part. Leverantör åtar sig då att på egen bekostnad föra Beställarens talan samt att betala utdömda kostnader och skadestånd. Detta gäller dock endast under förutsättning att Leverantören medges rätt att i saken bestämma talans utförande samt förhandla och besluta om uppgörelse eller förlikning. Vad som ovan angivits om kostnader och skadestånd skall även gälla vid uppgörelse eller förlikning. Om det föreligger en stämning eller process om intrång rörande produkten, som innebär risk för att det fortsatta användandet av produkten blir förbjudet, skall Leverantören på egen bekostnad endera - tillförsäkra Beställaren rätt att fortsätta använda produkten eller - ersätta eller tillhandahålla annan motsvarande produkt vars användning ej utgör intrång eller - modifiera produkten så att intrång inte längre föreligger, under förutsättning att sådan modifiering inte påverkar produktens funktion. Om Leverantören ej uppfyller sitt åtagande enligt ovan äger Beställaren häva avtalet. Dessa bestämmelser gäller även efter det att avtalet upphört att gälla. 16(20) 32 TYSTNADSPLIKT OCH SEKRETESS Leverantören förbinder sig i och med lämnande av anbud, under test tid och tecknandet av detta avtal att inte röja hos Beställaren enligt lag sekretessbelagda uppgifter vare sig det sker muntligt, genom att handling lämnas ut eller på annat sätt, samt att inte utnyttja sådana uppgifter och att med sin personal träffa avtal om samma tystnadsplikt. Samt även i övrigt hantera uppdrag med den diskretion som är nödvändig. Dessa bestämmelser gäller även efter det att avtalet upphört att gälla. Leverantörens personal som utför arbete på installationsplatsen skall följa där gällande säkerhets- och sekretessföreskrifter. Leverantören äger inte rätt att tillämpa fjärrdiagnostik i annat fall än när särskild överenskommelse om detta skriftligen träffats mellan parterna. 33 ANSVAR 33.1 Leverantörens ansvar Leverantören i detta avtal ska ansvara för samtliga levererande produkter och tjänster, dvs. egna programvaror, tredjepartsprogramvara som är del av levererad lösning, implementation, anpassning, garantiåtaganden, underhållsavtal osv. För tredjepartsprogramvara som ingår i levererad lösning ska en separat förteckning upprättas och ingå i underhållsavtal. Leverantören ansvarar för att gällande tillstånd som eventuellt erfordras för uppdraget finns och att gällande lagar som berör uppdraget följs. Leverantören är även ansvarig för att levererade system/systemlösningar vid varje tidpunkt uppfyller gällande lagar och regler inom området. Leverantören ansvarar för att systemet vid installationen integreras och samverkar med övriga av Beställaren använd teknisk utrustning och infrastruktur i enlighet med funktionella krav. Leverantören ansvarar för eventuella driftstörningar som Leverantörens system förorsakar Beställarens övriga IT-miljö. Vid driftstörningar på övrig IT-miljö skall Beställaren respektive Leverantören omedelbart meddelas så att rättelse kan ske. Vid driftstörningar som Leverantören orsakat på övrig ITmiljö äger Beställaren rätt att erhålla ersättning från Leverantören motsvarande värdet av driftstörningen. 33.2 Beställarens ansvar Beställaren styr tillgång till lokaler, tillgång till resurser av personal och tillgång till information mm. Framtagning och laddning av data ombesörjs av Beställaren där inte annan överenskommelse träffats. Beställaren skall lämna korrekta uppgifter för beställningens genomförande. Beställaren skall vidare granska mottagna handlingar och meddela beslut samt i övrigt genomföra överenskomna åtgärder så att Leverantören har möjlighet att hålla överenskommen tidsplan. 34 FÖRHÅLLNINGSSÄTT Leverantören svarar för att uppdraget genomförs på ett professionellt sätt med iakttagande av god sedvänja inom databranschen. 17(20) Leverantören skall i allt visa kompetens, noggrannhet och omsorg och på ett fackmannamässigt sätt fullgöra sina åtaganden och i övrigt biträda Beställaren. Leverantören skall informera sig om Beställarens organisation, strategi, regler för informationssäkerhet, tekniska plattform och tillämpa dessa vid utförandet av uppdraget. Leverantören är skyldig att utan dröjsmål till Beställaren anmäla behov av material, arbete eller medhjälp som inte ingår i uppdraget eller vid ändring i direktiv. Beställarens skriftliga godkännande skall föreligga innan åtgärd vidtas. Leverantören får icke av annan än Beställaren och dennes ombud motta eller inhämta direktiv för uppdragets genomförande i vidare utsträckning än vad Beställaren bestämmer. 35 ANSTÄLLDA HOS LEVERANTÖREN Leverantören har arbetsgivaransvar för sin personal och för att gällande lagar inom arbetsrätten följs och att arbetsmiljölagen upprätthålls. Leverantören garanterar att personal som används för uppdraget har den kompetens som erfordras för uppdragets genomförande. Leverantören är skyldig att utan oskäligt dröjsmål byta ut sådan personal som saknar erforderlig kompetens eller vilken hos Beställare ådagalagt samarbetssvårigheter. Inträffar omständighet vilken innebär att Leverantörens personal inte kan fortsätta sitt arbete, exempelvis att personalen slutar sin anställning eller sjukskrivs skall Leverantören omedelbart underrätta Beställaren om detta. Leverantören skall, om så är möjligt, se till att ny personal arbetar parallellt med avgående personal. Leverantören äger inte rätt att debitera eventuella kostnader som uppkommer på grund av byte av personal. 36 AVTALSBROTT Om de avtalade produkterna/tjänsterna med tillhörande villkor inte uppfyller avtalade villkor betraktas det som ett avtalsbrott. 37 HÄVNING Om Leverantören bryter mot sina förpliktelser i träffat avtal eller på annat sätt missköter något som Beställaren skäligen hade kunnat förvänta sig vid avtalets slutande, äger Beställaren rätt att häva avtalet delvis eller i sin helhet. Rätten att häva avtalet utesluter ej Beställarens rätt att göra gällande andra i detta avtal reglerade påföljder. Innan hävning görs skall kontraktsbrottet skriftligen påtalas för Leverantören och denne skall få skälig tid att vidta rättelse. Beställaren äger rätt att med omedelbar verkan häva avtalet helt eller delvis om Leverantören efter avtals ingående: Gör sig skyldig till avtalsbrott genom att brista i sina åtaganden enligt detta avtal Blir föremål för ackord eller tillsvidare har inställt sina betalningar eller är underkastad näringsförbud Blir föremål för ansökan om konkurs, tvångslikvidation, ackord eller liknande förfarande Blir dömd för brott avseende yrkesutövning enligt lagakraftvunnen dom Har gjort sig skyldig till allvarligt fel i yrkesutövningen Inte har fullgjort sina åligganden avseende svenska skatter eller socialavgifter 18(20) Beställaren äger även rätt att med omedelbar verkan häva avtalet helt eller delvis om Leverantören före eller efter avtals tecknande underlåtit att lämna uppgifter om företaget eller dess verksamhet som är av väsentlig betydelse för avtalets tillkomst och/eller dess fortsatta giltighet Beställaren har rätt att häva avtalet om Leverantören under avtalsperioden utövar verksamhet som kan rubba förtroendet till Leverantören i något som gäller det avtalade uppdraget. Kontraktet kan också hävas om företrädare för Leverantören under avtalstiden blir dömd för olaga diskriminering eller om Leverantören tvingas betala ut skadestånd enligt följande lagstiftning: Jämställdhetslagen Lagen om åtgärder mot etnisk diskriminering i arbetslivet Lagen om förbud mot diskriminering i arbetslivet av personer med funktionshinder Lagen om förbud mot diskriminering i arbetslivet på grund av sexuell läggning Om avtalet hävs är Leverantören fullt ersättningsskyldig för all den skada som hävningen förorsakat. Hävning skall vara skriftlig. Beställaren äger rätt att kräva skadestånd i stället för hävning vid avtalsbrott. Beställaren äger rätt att med 3 månaders varsel häva upprättat avtal och att parterna låter utförda prestationer återgå. Beställaren äger rätt att med 3 månaders varsel häva upprättat avtal leverantören i väsentligt hänseende inte utför sina åtaganden och rättelse inte sker inom 30 dagar efter skriftlig erinran. 38 AVBESTÄLLNING Beställaren har rätt att när som helst avbeställa uppdrag eller att begränsa eller förändra uppdragets omfattning eller innehåll. Avbeställning kan också föranledas av myndighets eller politiskt beslut. Om Beställaren avbeställer uppdrag har Leverantören rätt till ersättning för dittills utfört arbete och styrkta nedlagda kostnader i den mån inte annat följer av avtalet. Om Beställaren ändrar uppdraget har Leverantören rätt att justera sitt arvode och att inkomma med ny skriftlig pris- och leveransuppgift. 39 INTRÅNG I UPPHOVSRÄTT OCH PATENT Leverantören åtar sig att på egen bekostnad försvara köparen om krav riktas eller talan förs mot denne om intrång i patent, upphovsrätt eller annan rätt på grund av användning av levererade produkter för avsett ändamål. Leverantören åtar sig vidare att ersätta Beställaren för de skadestånd och ersättningar som denne genom förlikning eller dom kan bli skyldig att utge. Leverantörens åtagande gäller under förutsättning att Leverantören får bestämma över försvaret mot sådan talan och får föra förhandlingar om uppgörelse eller förlikning. Om det fastställs att intrång har skett skall Leverantören på egen bekostnad antingen: Tillförsäkra Beställaren rätt att fortsätta använda produkten. Ersätta produkten med en annan produkt vars användning inte innebär immaterialrättsligt intrång. Ändra produkten så att immaterialrättsligt intrång inte föreligger. Återta produkten och kreditera Beställaren ett belopp som motsvarar produktens värde med hänsyn till den tid produkten använts och normal avskrivningstid. 19(20) 40 FORCE MAJEURE Part är befriad från påföljd för underlåtenhet att fullgöra viss förpliktelse enligt detta avtal om underlåtenheten har sin grund i omständighet (”Befrielsegrund”), som ligger utanför Parts kontroll och som förhindrar fullgörandet därav. Så snart hindret upphört skall förpliktelsen fullgöras på avtalat sätt. Såsom befrielsegrund skall anses eldsvåda, krig, mobilisering eller oförutsedda militärinkallelser av motsvarande omfattning, rekvisition, beslag, valutarestriktioner, uppror eller upplopp, knapphet på transportmedel, allmän varuknapphet, inskränkningar i fråga om drivkraft, avtalsenlig konflikt på arbetsmarknaden samt försening av leverans från underleverantör, om förseningen har sin grund i sådan omständighet som avses i denna punkt. Förbehållet om avtalsenlig konflikt på arbetsmarknaden skall inte anses som befrielsegrund om Part själv är föremål för eller vidtar sådan konflikt. För att få befrielse enligt ovan skall Part utan dröjsmål skriftligen meddela den andra Parten härom. Skriftligt meddelande skall också lämnas utan dröjsmål vid befrielsegrundens upphörande. Part skall vidta skäliga ansträngningar för att mildra omfattningen och effekten av befrielsegrund och återuppta fullgörandet av de förpliktelser som hindrats så snart det praktiskt kan ske. Då befrielsegrund har varat i trettio (30) dagar äger den Part, som inte har åberopat befrielsegrunden, rätt att skriftligen frånträda detta avtal eller del därav. 41 FÖRTIDA UPPSÄGNING Vid förtidauppsägning skall avtalet omedelbart bringas att upphöra och parterna skall i alla avseenden fullgöra sina skyldigheter och rättigheter mot varandra enligt träffat avtal, fram till dagen för uppsägningens ikraftträdande. Beställaren äger rätt att med 30 dagars varsel häva upprättat avtal om; Leverantören begärs i konkurs, ansöker om ackord eller träffar ackordsuppgörelse. Leverantören äger rätt att med 30 dagars varsel häva upprättat avtal om; Beställaren i väsentligt hänseende underlåter sina åtaganden och rättelse inte sker inom 30 dagar efter skriftlig erinran. Beställaren har rätt att med omedelbar verkan säga upp avtalet om det framkommer att Leverantören lämnat oriktiga uppgifter i anbudet eller på annat sätt i samband med upphandlingen och dessa uppgifter har varit av icke oväsentlig betydelse vid bedömningen av tilldelningen av avtalet. 42 TVIST, SKADESTÅND Om hävningsgrund föreligger har skadelidande part rätt till skadestånd med faktiska merkostnader för kompletteringsköp, personalkostnader, inkassokostnader etc. som åberopad hävningsgrund förorsakat honom, oavsett om hävning begärs eller inte. Part har rätt till ersättning för den skada han lider genom motpartens avtalsbrott, om inte motparten visar att avtalsbrottet beror på ett hinder utanför hans kontroll. Beror avtalsbrottet på någon som Leverantören har anlitat för att helt eller delvis fullgöra uppdraget, är Leverantören fri från skadeståndsskyldighet endast om också den som han 20(20) anlitat skulle vara fri enligt första stycket. Detsamma gäller om avtalsbrottet beror på en leverantör som denne har anlitat eller någon annan i tidigare säljled. Den skadelidande parten skall vidta skäliga åtgärder för att begränsa sin skada. Försummar han det, får han själv bära en motsvarande del av förlusten. Ersättning för indirekt skada utgår endast om avtalsbrottet beror på försumlighet på skadeskyldige partens sida. Om tvist uppstår inom ramen för detta avtal skall den i första hand lösas av parterna. I andra hand skall tvist avgöras av svensk allmän domstol inom Västra Götalands län med tillämpning av svensk rätt. Leverantör skall inte få avbryta eller uppskjuta fullgörande av de prestationer, som kommer att åvila uppdragstagaren enligt en ev. beställning under åberopande av att tvisteförfarande påkallats eller pågår. 43 AVTALSTECKNARE Detta avtal med tillhörande bilagor, är upprättat i två likalydande exemplar, varav parterna tagit var sitt original. Avtalet undertecknas utav behörig firmatecknare eller i kraft av ställningsfullmakt. FÖR BESTÄLLAREN FÖR LEVERANTÖREN Västra Götalands läns Landsting Göteborg 2014-10 -29 Bool Nordic AB Göteborg 2014-10-29 Kristina Karlsson Regionservice inköp