Avtal 2019-09-10 Sid 1 (5). TDU/SIC 020107. Fingerat avtals exempel, licens utan option Mellan Anders Bergheim nedan kallad Anders Bergheim och Aktiebolaget org nr xxxxxxx, nedan kallad Bolaget, har träffats följande: LICENSAVTAL Anders Bergheim innehar all rätt till ett Ekolod nedan kallad Uppfinningen Denna bygger på patentansökningar, enligt Bilaga 1 till detta avtal och enligt teknisk beskrivning Bilaga 2 till detta avtal. Anders Bergheim har under ett flerårigt utvecklings- och provningsarbete samt genom marknadsinriktade behovsstudier förvärvat ett avsevärt substantiell know-how vad avser Uppfinningen. Detta know-how finns till stora delar dokumenterat och kommer att ingå såsom en del av licensupplåtelsen. Bolaget, som har en tillverknings- och försäljningsverksamhet passande för Uppfinningen önskar förvärva en exklusiv rätt att exploatera Uppfinningen i följande länder .............nedan kallad Territoriet. Bolaget garanterar att varje bolag, vari Bolaget har röstmajoritet, ställer kontrollunderlag till Anders Bergheims förfogande, som om bolaget självt var part i detta avtal, i enlighet med §§ 12 och 13 nedan. Försäljning genom sådant bolag skall inte medföra lägre ersättning för Anders Bergheim än om försäljningen gjorts direkt av Bolaget till kund. §1 LICENSOMFÅNG Anders Bergheim, som förklarat sig ensam förfoga över i Bilaga 1 angivna specificerade industriella skyddsrätter samt med prioritet senare sökta skyddsrätter för Uppfinningen, upplåter härmed till Bolaget en exklusiv rätt att i....................................nedan kallad Territoriet att tillverka, låta tillverka, marknadsföra och försälja Uppfinningen under utnyttjande av ovan angivna industriella skyddsrätter samt det know-how, som Anders Bergheim besitter vid detta avtals undertecknande och som är till nytta för tillverkning och/ eller nyttjande av Uppfinningen. Bolaget har rätt att upplåta underlicenser på villkor som inte strider mot innehållet i detta avtal och förbinder sig i samband härmed att tillse att Anders Bergheims rättigheter enligt detta avtal inte förändras till dennes nackdel. Bolaget åtar sig att självt eller genom underlicenstagare eftersträva en effektiv och aktiv utveckling, tillverkning och marknadsföring av Uppfinningen. §2 TEKNISKT ÖVERLÄMNANDE I samband med detta Licensavtals undertecknande skall Anders Bergheim överlämna all befintlig dokumentation avseende den know-how som Anders Bergheim besitter avseende Uppfinningen. Licensupplåtelsen sker med utgångspunkt från det utvecklingsstadium som råder vid licensavtalets undertecknande. §3 SEKRETESS Parterna är medvetna om att de under detta avtals giltighetstid kommer att ta del av muntlig och skriftlig information, som den andra parten önskar hålla hemlig, (Konfidentiell Information). Konfidentiell Information kan vara av teknisk eller kommersiell art. Parterna förbinder sig därför att ej för tredje man direkt eller indirekt avslöja Konfidentiell Information, som erhållits av den andra parten. Som konfidentiell anses inte information: 1) som var känd vid tidpunkten för dess överlämnande eller senare blivit allmänt känd. 2) vid överlämnandet var känd för den mottagande parten. 3) den mottagande parten erhållit från tredje man som vid överlämnandet av informationen inte var bunden av sekretessavtal med den andra parten beträffande informationen ifråga. Detta åtagande gäller under avtalstiden samt under fem år därefter. Avtal 2019-09-10 Sid 2 (5). §4 FÖRBÄTTRINGAR Äganderätten till förbättringar av och tillägg till Uppfinningen, patenterbara eller inte patenterbara, som framkommer som resultat av samarbete eller som Anders Bergheim gör, skall tillfalla Anders Bergheim. Nyttjanderätt för sådan förbättring eller sådant tillägg skall tillfalla Bolaget , utan särskild engångsersättning men i övrigt följa villkoren i detta avtal. §5 KONSULTVERKSAMHET/KONSTRUKTIONSÄNDRINGAR Bolaget äger ej rätt att göra konstruktionsförändringar på Uppfinningen utan Anders Bergheims skriftliga godkännande, och Anders Bergheim skall dessutom erhålla kopia av ritningsändringar. För vidareutveckling, produktberedning och tillverkning skall Anders Bergheim vara Bolaget behjälplig i den mån Bolaget så önskar och Anders Bergheims ordinarie verksamhet så medger. Ersättning för dylik medverkan av Anders Bergheim skall avtalas separat för varje gång och skriftligt beställas av Bolaget Det åligger Bolaget att på egen bekostnad färdigställa för produktion av Uppfinningen avsedda ritningsunderlag och kostnadsfritt tillställa Anders Bergheim ett exemplar därav. Skulle avtalet i förtid upphöra att gälla, förpliktar sig Bolaget att därefter icke använda ritningar eller annan dokumentation som gäller avtalsföremålet för något ändamål. Sådana ritningar skall av Bolaget behandlas konfidentiellt och får ej komma till tredje mans kännedom. §6 UPPFINNINGEN SOM KOMPONENT I de fall då delar av Uppfinningen kan komma att ingå som komponent i andra utrustningar som ej berör Uppfinningen skall ersättningens storlek för dylikt nyttjande regleras i separat tillägg till detta avtal. §7 PATENT Kostnader fr o m detta avtals ikraftträdande för fullgörande av patent enligt Bilaga 1 och upprätthållandet av dessa skall betalas av Bolaget . Så länge Bolaget står för kostnaderna för visst patentskydd har Anders Bergheim inte rätt att låta sådana ansökningar respektive skyddsrätter förfalla. Bolaget skall kunna följa handläggningen av ansökningar och dess upprätthållande genom att erhålla kopior på all korrespondens mellan Anders Bergheim och dess patentombud. Handläggningen skall ske så att oskäliga dröjsmål att erhålla patent- och mönsterskydd ej uppkommer. §8 PATENTINTRÅNG Om part får kännedom eller hyser misstanke om intrång i någon av de ansökningar om patentskydd eller något av de patent som ingår i eller kommer att ingå i detta avtal, skall denna part omedelbart underrätta den andra parten. Både Anders Bergheim och Bolaget har rätt, men ej skyldighet, att på egen bekostnad beivra intrång i skyddsrätterna. Vid intrång, om vilket Bolaget för talan, skall Anders Bergheim på begäran och mot ersättning enligt separat överenskommelse bistå Bolaget i erforderlig utsträckning. Anders Bergheim åtar sig att i förekommande fall bl a lämna Bolaget erforderliga fullmakter samt att underteckna andra handlingar, som p.g.a. lagstiftning krävs för talans förande. Bolaget erlägger till Anders Bergheim 10% av eventuellt erhållet skadestånd. Anders Bergheim är dock ej skyldig att på begäran av Bolaget uppträda som part i rättegång om ej Bolaget ställer godtagbar säkerhet för ansvar för motpartens rättegångskostnader. Om Anders Bergheim för talan, skall Bolaget mot ersättning enligt separat överenskommelse, bistå Anders Bergheim med erforderligt underlag och all nödvändig information för möjliggörande av talans förande. Anders Bergheim erlägger till Bolaget 10% av eventuellt skadestånd. §9 UPPHOVSMANNASKAP Bolaget skall respektera Anders Bergheims patenträtt till Uppfinningen liksom tillägg och förbättringar därav enligt § 4 ovan. Avtal 2019-09-10 Sid 3 (5). § 10 ERSÄTTNING För rättigheten att utnyttja Uppfinningen enligt detta avtal, skall Bolaget till Anders Bergheim utge ersättning enligt följande: a) Ett engångsbelopp om undertecknande. kronor att utbetalas senast 10 dagar efter detta avtals b) Royalty med % av Bolagets nettofakturabelopp vid försäljning av Uppfinningen.. Royalty skall betalas på alla vidareutvecklingar, modifieringar eller förbättringar av Uppfinningen oavsett vem av parterna som varit upphov till dem. Royaltyersättning enligt ovan skall utbetalas på samma grund oavsett om exploatering sker genom Bolagets dotterbolag eller i övrigt närstående bolag. Royalty skall utbetalas till Anders Bergheim för försålda produkter enligt Uppfinningen över hela världen oavsett om patentskydd finns för landet/länderna. c) Därest Bolaget upplåter underlicens för tillverkning och/eller försäljning av Uppfinningen, åligger det Bolaget att till Anders Bergheim såsom ersättning härför utbetala ............. % av de bruttointäkter Bolaget uppbär från underlicenstagarna. Ersättning enligt ovan skall utgå även vid försäljning eller underlicensiering till närstående bolag. Med närstående bolag avses de företag, som direkt eller indirekt, genom en eller flera mellanhänder, kontrollerar eller är kontrollerade av, eller är under gemensam kontroll med Bolaget , vare sig sådan kontroll sker genom äganderätt, avtal eller annorledes. Vid försäljning eller utlicensiering till närstående bolag skall royalty baseras på sådant försäljningspris eller underlicensieringsvillkor, som skulle ha gällt om försäljningen eller underlicensieringen skett till annan är närstående bolag. Med nettofakturabelopp avses Bolaget försäljningspris minus rabatter, mervärdeskatt eller annan indirekt skatt, frakter, tullar och speditionskostnader. § 11 FLYKTKLAUSUL Om den totala ersättningen till Anders Bergheim skulle understiga ..........................kr för något kalenderår från och med 1998 äger Anders Bergheim rätt att säga upp avtalet till upphörande två månader efter uppsägning. De angivna två månaderna är uppsägningstiden. Denna rätt till uppsägning måste utnyttjas av Anders Bergheim senast en månad efter det att Bolaget avgett eller enligt paragraf 12 nedan skulle ha avgett slutlig redovisning för försäljning under kalenderåret. Även om Anders Bergheim uppsagt avtalet på ovan angiven grund kan rättelse ske genom att Bolaget före uppsägningstidens utgång gjort fyllnadsinbetalning upp till ................. kr för 1998 varvid Anders Bergheims uppsägning därmed upphör. Ovanstående penningsummor är angivna i penningvärdet under januari 1998 och skall vid varje följande kalenderårs ingång justeras med eventuell ändring av det svenska konsumentprisindexet som inträffat under föregående kalenderår. För januari månad 1998 var konsumentprisindexet 256,9 baserat på 1980 som basår. § 12 REDOVISNING OCH UTBETALNING AV ROYALTY Redovisning och utbetalning av royalty skall beräknas på under varje halvårs influtna likvider och utbetalas i efterskott senast sista februari och sista augusti. Anders Bergheim har rätt att få del av Bolaget handlingar som ligger till grund för redovisning. Sådan redovisning skall vara bestyrkt av Bolaget auktoriserade revisor. Utbetalning av ersättningar till Anders Bergheim skall ske enligt följande Avtal 2019-09-10 Sid 4 (5). § 13 KONTROLL Anders Bergheim skall ha rätt att på egen bekostnad genom auktoriserad revisor ta del av Bolaget bokföring och andra handlingar för kontroll av underlag för beräkning av royalty enligt detta avtal. Vid fel större än 4 (fyra) % av korrekt värde skall Bolaget bekosta sådan kontroll. § 14 ÄNDRADE FÖRHÅLLANDEN HOS BOLAGET Om Bolaget skulle inställa sina betalningar, försättas i konkurs eller likvidation skall detta avtal upphöra att gälla med omedelbar verkan, dock med hänsynstagande till vad som är stadgat i § 21 nedan. § 15 AVTALSTID Detta avtal träder i kraft från och med datum för parternas underskrifter och gäller så länge någon av de industriella skyddsrätter som omfattas av detta avtal är gällande och därefter så länge Bolaget utnyttjar licensierad know-how, som inte kommit till allmänhetens kännedom, i det senare fallet dock ej längre än tio är från undertecknandet av detta avtal. Avtalstiden gäller dock med undantag för Anders Bergheims rätt att säga upp avtalet med hänvisning till § 11 Flyktklausul. § 16 ÖVERLÅTELSE AV AVTAL ELLER SKYDDSRÄTT Detta avtal får inte överlåtas av någondera parten utan motpartens skriftliga medgivande. Sådant medgivande skall ej vägras utan sakliga skäl. Därest Anders Bergheim skulle avlida övergår automatiskt detta avtal till dödsboet. Anders Bergheim äger ej rätt att sälja eller pantsätta någon skyddsrätt till Uppfinningen utan att först ha givit Bolaget möjligheter att på marknadsmässiga villkor med förtur förvärva äganderätten. § 17 REGISTERING AV AVTALET Bolaget har rätt att ombesörja registrering eller anmälan av licensavtalet för härtill behöriga myndigheter. Anders Bergheim skall därvid på Bolaget begäran underteckna för ändamålet erforderliga handlingar § 18 AVTALSBROTT Om någondera parten skulle bryta mot bestämmelserna i detta avtal och rättelse ej sker inom två månader efter skriftlig tillsägelse, skall andra parten äga rätt att med omedelbar verkan skriftligen uppsäga detta avtal och/eller begära skadestånd enligt lag. Anders Bergheim skall dock under uppsägningstid och under eventuell tvist äga rätt till royaltyersättning enligt § 10 ovan. § 19 GARANTIER Anders Bergheim lämnar inga garantier beträffande den tekniska och ekonomiska information som omfattas av detta avtal och Anders Bergheim fritar sig från allt ansvar för Bolagets användning och utnyttjande av denna information samt fritar sig från allt produktionsansvar för Bolagets nyttjande av Uppfinningen enligt detta avtal. § 20 EKONOMISKA KRAV FRÅN TREDJE PART Skulle patent på Uppfinningen bli föremål för rättsligt angrepp från tredje man, baserat på påståendet att befintliga patent är ogiltigt respektive att utnyttjandet av patent enligt Uppfinningen visar sig kränka tredje parts patent eller rättigheter med följd att Bolaget påförs ekonomiska förpliktelser mot tredje part, skall Bolaget äga rätt att säga upp detta avtal med omedelbar verkan, dock med hänsynstagande till vad som är stadgat i § 21 nedan, och/eller uppta förhandlingar med Anders Bergheim om justering av rörlig ersättning enligt § 10b och c samt om justering av uppsägningsrätten enligt § 11. Avtal 2019-09-10 Sid 5 (5). § 21 SKYLDIGHETER VID AVTALETS UPPHÖRANDE Vid avtalets upphörande: - skall rätten till Uppfinningen, som omfattas av detta avtal automatiskt och utan ersättning återgå till Anders Bergheim - skall dokument enligt § 2 ovan utan ersättning återgå till Anders Bergheim - förbinder sig Bolaget att under en tid av tre år efter avtalets upphörande inte direkt eller indirekt ägna sig åt tillverkning och försäljning av produkter under utnyttjande av det specifika know-how, om denna fortfarande är hemlig och som ligger till grund för Uppfinningen - skall samtliga av Bolaget eventuellt tecknade underlicensavtal utan ersättning överföras på Anders Bergheim eller om detta ej är möjligt, av skäl som Bolaget inte råder över, förekommande intäkter i sin helhet tillfalla Anders Bergheim skall Bolaget ha rätt att sälja tillverkade produkter från lager med rätt för Anders Bergheim att uppbära ersättning enligt § 10 ovan skall § 3 fortsätta att gälla. - § 22 MERVÄRDESKATT För samtliga i detta avtal angivna ersättningar skall Bolaget erlägga mervärdesskatt enligt lag. § 23 TVISTER Tvister rörande tolkningen eller tillämpningen av detta avtal skall avgöras av allmän svensk domstol. Anser Bolaget att Anders Bergheim brutit mot detta avtal och vill Bolaget därvid lösa eventuell tvist genom skiljedom, skall Bolaget äga rätt därtill endast om Bolaget ansvarar för Anders Bergheims skäliga kostnader i samband med skiljedomsförfarandet. § 24 Ändringar och tillägg Ändringar av och tillägg till detta avtal skall upprättas skriftligen och undertecknas av båda parter. Detta avtal har upprättats i tre likalydande exemplar av vilka parterna tagit var sitt. 2002-xx-xx 2002-xx-xx Aktiebolaget ------------------Anders Bergheim ---------------------verkst dir
