1(13) AVTAL Referens Datum Britt-Marie Nilsson Diarienr 2011-04-05 Avtalsnr SN203-2010 2032010-001 AVTAL NR: 2032010-001 Avtalsområde: Dentala luppglasögon AVTALSPARTER: Beställare: VÄSTRA GÖTALANDSREGIONEN Leverantör: MeridentOptergo AB POSTADRESS Enhet Göteborg BESÖKSADRESS TELEFON TELEFAX E-POST Växeln 0520-917 00 Direkt 031-7051649 Mobil 0704-176236 031-827003 [email protected] 2(13) G3 Innehållsförteckning AVTALSMALL Sid nr 1 Avtalsparter .................................................................................... 4 2 Avtalsomfattning ............................................................................ 4 3 Avtalsform....................................................................................... 4 4 Avtalstid .......................................................................................... 5 5 Arbetsgivaransvar .......................................................................... 5 6 Avrop mot ramavtal ....................................................................... 5 Avrop från ramavtal (tilldelning av kontrakt) ...................................................................................... 5 6.1 ......................................................................................................................................................... 5 Ramavtal med en (1) leverantör ....................................................................................................... 5 7 Produkt/Funktion/Åtagande ......................................................... 5 8 Kvalitet och utförande ................................................................... 5 9 Provning – Kompletteringsköp ..................................................... 6 10 Upphandlingsvolym ....................................................................... 6 11 Nya och/ eller ändrade produkter ................................................. 6 12 Avtalspriser ..................................................................................... 6 13 Pris- och valutajustering ................................................................ 6 13.1 13.2 Prisjustering ............................................................................................................................ 6 Valutajustering ........................................................................................................................ 7 14 Fakturerings- och betalningsvillkor ............................................. 8 15 Dröjsmålsränta ............................................................................... 8 16 Leveransvillkor ............................................................................... 8 17 Leveranstid...................................................................................... 8 18 Leveransförsening och Vite ........................................................... 8 19 Dokumentation ............................................................................... 9 20 Utbildning........................................................................................ 9 21 Garantiåtagande ............................................................................. 9 22 Fel eller brist ................................................................................... 9 23 Logistikpåverkande krav ............................................................. 10 24 Elektronisk handel ....................................................................... 10 25 Statistik .......................................................................................... 10 3(13) 26 Uppföljning av avtal ..................................................................... 10 27 Ändringar och tillägg ................................................................... 10 28 Omförhandling ............................................................................. 11 29 Handlingars inbördes ordning .................................................... 11 30 Överlåtelse av avtal/ ägarskifte ................................................... 11 31 Hävning ......................................................................................... 11 32 Organisationsförändring ............................................................. 12 33 Befrielsegrunder (force majeure)................................................ 12 34 Intrång i upphovsrätt och patent ................................................ 12 35 Tvist ............................................................................................... 13 36 Foto till intern varukatalog ......................................................... 13 37 Varuprov, bilder ........................................................................... 13 38 Avtalstecknare .............................................................................. 13 4(13) Nedanstående avtalsvillkor beträffande punkt 1-39 skall ses som avtalsförutsättningar. Eventuella synpunkter på övriga punkter skall anges i anbudet. 1 Avtalsparter Detta avtal har träffats mellan Västra Götalands läns landsting (Västra Götalandsregionen, VGR), genom Regionservice Inköp, på uppdrag av Folktandvården i Västra Götalandsregionen nedan kallad Beställaren och MeridentOptergo AB. nedan kallad Leverantören Organisationsnamn: Adress: Postadress: Org.nr: Postgiro: Bankgiro: Webbplats: Beställare: Västra Götalands läns landsting Regionservice, Regionens Hus, Östergatan 1 462 80 VÄNERSBORG 232100-0131 Leverantör: MeridentOptergo AB Box 220, Skinnefjällsvägen 1 435 25 Mölnlycke 556574-7812 230869-0 661-2097 www.meridentoptergo.com Kontaktperson för avtalet: Enhet: Adress: Per Johan Pettersson Postadress: Tel: Mobil: Fax: E-post: 435 25 Mölnlycke 031 887723 0705 211814 031 883977 [email protected] Box 220, Skinnefjällsvägen 1 Distribution: 2 Avtalsomfattning Leverantören åtar sig att för Västra Götalands läns landsting (Västra Götalandsregionen, VGR), leverera dentala luppar i enlighet med detta avtal samt med kravspecifikation, kommersiella villkor och föreskrifter i det förfrågningsunderlag som legat till grund för upphandlingen samt enligt de villkor som framgår av antaget anbud. Leverantören har fått avtal på positionerna 1,2,3 och 4. 3 Avtalsform Detta är ett ramavtal som reglerar samtliga villkor för avrop av aktuella produkter under avtalsperioden. Avtalet är juridiskt bindande endast under förutsättning att det är undertecknat av båda avtalsparter. 5(13) 4 Avtalstid Avtalsperiod: Från och med 1 juni 2011 till och med 31 maj 2013 med möjlighet till förlängning maximalt 24 månader. Vid utnyttjande av avtalsförlängning meddelar Beställaren senast 1 månader innan ordinarie avtalsperiods utgång, sin avsikt att utnyttja förlängningen samt den aktuella tidsperioden. 5 Arbetsgivaransvar Leverantören svarar för löner, sociala avgifter och andra avtalsenliga och lagstadgade kostnader för sig och sin personal. Leverantören är ensam arbetsgivare för den egna personalen och är ensam bärare av arbetsgivaransvar i förhållande till denna personal. Leverantören skall vid verksamhetens bedrivande följa de lagar och förordningar, föreskrifter och allmänna råd som vid varje tidpunkt under avtalstiden gäller för denna typ av verksamhet. Leverantören skall förbinda sig att gentemot myndigheter och andra fullgöra de skyldigheter som verksamheten föranleder vid varje tillfälle. Detta innebär bl. a att Leverantören självt har att svara för skador som vållas av företagets anställda genom att teckna och vidmakthålla försäkring till täckande av skadestånd. 6 Avrop mot ramavtal Leverantören svarar för att avtalade priser gäller även om inte hänvisning sker till ramavtalet vid avrop. Avrop från ramavtal (tilldelning av kontrakt) 6.1 Ramavtal med en (1) leverantör Avrop sker från en (1) leverantör som antagits för en specifik produkt eller produktgrupp. 7 Produkt/Funktion/Åtagande Leverans enligt specifikation anbud 8 Kvalitet och utförande Levererade produkter skall överensstämma med lämnade anbudsprover eller broschyrer och enligt i förfrågningsunderlaget uppställda krav. Konstruktion, utförande, material, förpackningsstorlek eller sammansättning får ej ändras under avtalsperioden utan Beställarens vetskap och godkännande. Om Leverantören måste ändra produkt, kvalitet, utförande, fabrikat, förpackning eller motsvarande får detta ske endast efter Regionservice Inköps skriftliga godkännande. Vid godkända produktförändringar som påverkar metoder, användningsområde mm är Leverantören skyldig att informera och vid behov utbilda berörd personal hos avropande enheter om förändringen. 6(13) 9 Provning – Kompletteringsköp Beställaren förbehåller sig rätten att vid sidan av avtalet under begränsad tid prova produkter med motsvarande funktion från annan Leverantör. Beställaren ansvarar för att berörd avtalspart informeras om detta. Likaså förbehåller sig Beställaren rättigheten till kompletteringsköp när särskild anpassning krävs. 10 Upphandlingsvolym Eventuella angivna årsbehov är uppskattade. Skulle Beställarens avrop enligt detta avtal under- respektive överstiga beräknad kvantitet skall detta inte betraktas som avtalsbrott från Beställarens sida utan Leverantören är skyldig att leverera det verkliga behovet. 11 Nya och/ eller ändrade produkter Nya produkter inom det upphandlade produktområdet som lanseras av Leverantör kan efter Beställarens val ingå i avtalet. Leverantören skall skriftligen avisera sådana produkter till Beställaren. Efter eventuella förhandlingar om kommersiella villkor meddelar Beställaren skriftligen om produkten skall ingå i gällande ramavtal. Om Leverantör under avtalstiden ersätter eller förbättrar en produkt med en annan för samma funktion, skall priset på ersättningsprodukten vara i samma procentuella relation till Leverantörens eventuella riktprislista, som den ersatta produkten. 12 Avtalspriser För leveranser enligt detta avtal gäller de nettopriser (specificerade produkter) samt rabattavtal (övrigt sortiment) 10 % som framgår av detta avtal och bifogad sortimentsspecifikation. Samtliga priser är angivna netto i svenska kronor (SEK) exklusive mervärdeskatt och inkluderar samtliga åtaganden enligt villkor såsom frakt, emballage, REPA-avgift, försäkring, transport, tull, miljöavgifter etc. specificerade i detta avtal. Priserna får inte höjas under avtalsperiodens första 12 månader. Möjlighet till prisjustering kan därefter endast ske efter förhandling. Om Leverantörens priser under eventuella kampanjerbjudande under avtalsperioden, är lägre än avtalade priser skall det lägsta priset tillämpas. 13 Pris- och valutajustering Efter fastprisperioden 2012-05-31 gäller nedanstående. 13.1 Prisjustering Om Leverantörens kostnader, exklusive valutakostnader, avseende produkt som omfattas av detta avtal skulle förändras med minst tre (3) procent jämfört med kostnaderna under offertmånaden, alternativt avtalets startdatum, respektive senaste prisjusteringsdatum, skall vardera parter äga rätt att begära förhandling om justering av priset med ett belopp motsvarande kostnadsförändringen. 7(13) Det förutsätts att respektive part vid begäran om prisjustering antingen hänvisar till ett i avtalet överenskommet prisindex eller på annat sätt verifierar att den åberopade kostnadsförändringen verkligen inträffat Prishöjning kan träda i kraft tidigast en (1) månad efter förhandling, dock tidigast när prisjustering enligt avtal kan ske. Prisjustering får endast ske vid månadsskifte. Överenskommen prisändring skall gälla under minst 3 månader. Om enligt ovan, begärd prisjustering inte accepteras skall den part vars begäran avslagits äga rätt att frånträda avtalet avseende aktuell produkt med verkan en (1) månad efter det datum då begäran om prisjustering avvisades. Fram till denna tidpunkt skall i så fall det tidigare avtalade priset gälla. 13.2 Valutajustering Prisjustering p.g.a. valutakursförändringar får endast ske om valutan förändras mer än +/- 3 procent. Pris justeras alltid med hänsyn tagen till i avtalet angiven importandel. Valutakursförändring anses ha skett när genomsnittskursen för aktuell valuta, för det senaste tremånadersintervallet inom avtalets löptid, förändrats i relation till den kurs som angivits vid avtalets startdatum, respektive senaste prisjusteringstillfället. Prisjustering p.g.a. valutakursförändring kan enbart ske av produkter som vid avtalets startdatum är markerad som valutakursberoende. Produkten skall finnas angiven i bilaga sortimentsspecifikation. Avtalat pris baseras på följande kurs/kurser Exempel Valuta Kurs i SEK Datum Importandel % EUR USD … … 9,13 9,50 … … 75 % 70 % … … 030101 030101 … … Begäran om prisjustering p.g.a. valutakursförändring skall framställas senast en (1) månad f o m vilket datum det justerade priset skall gälla. Prisjustering får endast ske vid månadsskifte. Leverantör är skyldig att justera pris även vid sjunkande valutakurser. Överenskommen prisändring skall gälla under minst 3 månader. Om enligt ovan, begärd prisjustering inte accepteras skall den part vars begäran avslagits äga rätt att frånträda avtalet avseende aktuell produkt med verkan en (1) månad efter det datum då begäran om prisjustering avvisades. Fram till denna tidpunkt skall i så fall det tidigare avtalade priset gälla. 8(13) 14 Fakturerings- och betalningsvillkor Faktura i exemplar skall ställas till avropande enhet, såvida inget annat anges. Även eventuella påminnelser och krav skall sändas till samma adress. Betalning sker per 30 dagar netto efter fakturans ankomst, godkänd leverans. Motsvarande bestämmelser skall gälla avtalad delleverans. Regionens beställningsrutiner kräver en faktura per beställning, dvs. 1 beställning = 1 faktura. Fakturerings- och expeditionsavgifter godkänns ej. Småorder/expeditionsavgifter o dyl. betalas ej. 15 Dröjsmålsränta Om Beställaren inte erlägger likvid för faktura i rätt tid utgår dröjsmålsränta enligt svensk räntelags bestämmelser. Dröjsmålsränta erläggs ej för faktura med avvikelse såsom Beställningsnummer saknas Priset avviker ifrån avtalat pris Felaktig eller ofullständig adress Artikelnummer avviker från avtal Beloppet understiger 100 SEK 16 Leveransvillkor Fritt Beställaren till angiven leveransadress enligt Incoterms 2000 DDP, Delivered Duty Paid, utan koppling till ordervärde eller förpackningsstorlek. 17 Leveranstid Avrop kommer att ske successivt under avtalsperioden, alternativt enligt överenskomna leveransplaner. Leveranser skall ske under ordinarie arbetstid som är vardagar mellan 07.00-16.00. 18 Leveransförsening och Vite Försenad eller utebliven leverans. Med angiven leveransdag menas den dag varan/varorna skall vara oss tillhanda. Leverans före likväl efter denna dag räknas som leveransfel. Leverantören skall omgående, dock senast 1 dag, efter mottagen beställning meddela om angiven leveranstid ej kan hållas. Leveransförsening medför vite. 9(13) Om Leverantören önskar ersätta restnoterad produkt med annan likvärdig vara skall detta godkännas av Beställarens kontaktperson. Priset för en sådan vara får inte vara högre än priset för den ursprungliga avtalsprodukten. Kan leveranstiden ej uppfyllas skall Leverantören efter överenskommelse med Beställaren, stödköpa godkänd produkt från annan Leverantör, eller i andra hand, att Beställaren stödköper och att Leverantören står för merkostnaden. Vite utgår för varje påbörjad sjudagarsperiod som förseningen varar med 5 % av värdet av den del av godset som till följd av förseningen inte kunnat tas i avsett bruk. Dock skall vitet i sin helhet inte överstiga 20 % av sagda värde. Beställaren förbehåller sig rättigheten att lägst debitera SEK 1 000:- som administrationsavgift vid varje enskilt tillfälle vitesklausulen åberopas/nyttjas. 19 Dokumentation Enligt kravspecifikation. 20 Utbildning Enligt kravspecifikation. 21 Garantiåtagande Leverantören lämnar garanti för levererade produkter inom den giltighetstid som finns märkt på respektive förpackning som sista hållbarhetstid eller dylikt. Fel på produkten som beror på bristfällighet i konstruktion, material eller tillverkning eller som består i att produkten inte i övrigt uppfyller avtalade egenskaper skall avhjälpas av Leverantören på dennes bekostnad. Denna garanti är begränsad till fel som visar sig inom två (2) år räknat från leveransdagen. Om antagen Leverantör är återförsäljare och ej kan fullgöra erhållet uppdrag, skall produktens tillverkare förbinda sig att överta Leverantörens skyldigheter enligt detta avtal. I förekommande fall skall i så fall Leverantören skriftligen kunna redovisa dokumentation som styrker tillverkarens åtaganden enligt ovan. 22 Fel eller brist Leverantör skall omgående underrätta Beställaren om uppkomna eller misstänkta fel/brister i levererade produkter. Om en levererad produkt avviker från kvalitets-, funktions- eller miljökrav enligt avtal skall Beställaren reklamera felet inom två (2) arbetsdagar från det att felet uppdagats. Beställaren har rätt att häva köpet eller kräva ersättningsleverans. Avvisad produkt returneras efter överenskommelse med Leverantör, på dennes bekostnad. 10(13) 23 Logistikpåverkande krav Beställningsnummer skall anges på all korrespondens. Följesedeln skall, per levererad produkt, innehålla information som möjliggör en direkt koppling mellan följesedeln och produkten. Detta för att en korrekt leveranskontroll skall kunna göras. Vid retur av vara från depå till leverantör, äger leverantören ej rätt att uttaga returavgift. 24 Elektronisk handel VGR kommer att från 2011 börja införandet av ett modernt sammanhållet och tillgängligt/öppet verksamhetsstöd för elektronisk handel och där följande SFTI standarder kommer att följas: Avrop mot ramavtal ESAP 6.1, 6.3 Periodisk fakturering ESAP 9.1 Orderlös fakturering – ESAP 9.2 Enkelt handelsflöde med Sveorder (Enkel E-order) och Svefaktura 1.0 Fulltextfaktura 2.0 För den leverantör som inte har ett eget e-handelssystem, kommer en web-baserad lösning med handelsflödet från avrop till fakturering att finnas och med detta alternativ, kan även små till medelstora leverantörer arbeta med elektronisk handel mot VGR. Avsikten är så snart som e-handelslösning finns på plats via vår kommande avtalade tjänstepartner, få till stånd en koppling mellan parterna. Leverantören ska därför senast 3 månader efter avtalsstart, eller enligt separat överenskommelse kunna tillämpa elektronisk handel enligt angivna krav ovan. Dock har VGR redan nu tagit ett strategiskt beslut om att införa krav om elektronisk faktura. Detta innebär att leverantören ska senast inom 3 månader från avtalsstart, eller enligt separat överenskommelse, infört elektronisk faktura när man fakturerar VGR. 25 Statistik Leverantören skall efter varje tolvmånadersperiod kunna leverera statistik i digitalt format avseende levererade mängder, omsättning, priser och mottagande enheter. 26 Uppföljning av avtal I direkt anslutning till varje förflutet avtalsår bör båda avtalsparter mötas för att följa upp hur man förhåller sig till avtalade villkor och samarbetet i stort. Övriga frågor kan tas upp på endera avtalsparts begäran. Beställaren är sammankallande. 27 Ändringar och tillägg Ändringar och tillägg i gällande avtal kan endast göras genom en skriftlig gemensam handling undertecknad av behörig företrädare för både Beställare och Leverantör. 11(13) 28 Omförhandling Om det under avtalstiden skulle inträffa väsentliga förändringar i förutsättningarna för ingånget avtal äger endera parten rätt påyrka omförhandling. Sådan väsentlig förändring kan vara omorganisation, förflyttning av verksamheten, förändring av driftskapacitet samt lagenliga förändringar av befintlig verksamhet. Omförhandling skall skriftligen begäras hos motparten så snart orsak härför föreligger. 29 Handlingars inbördes ordning Avtalshandlingarna kompletterar varandra. Om avtalshandlingarna skulle visa sig vara motsägelsefulla i något avseende gäller de, om inte omständigheterna uppenbarligen föranleder till annat, sinsemellan i följande ordning 30 skriftliga ändringar och tillägg till avtal avtal inklusive bilagor anbud eventuellt kompletterande förfrågningsunderlag förfrågningsunderlag med bilagor ALOS 05, Montage 85, Avtal 90, BMU 93 Överlåtelse av avtal/ ägarskifte Detta avtal får ej överlåtas på annan fysisk eller juridisk person utan avtalsparternas skriftliga godkännande. Om ägarskifte sker hos Leverantören eller av Leverantören anlitad underleverantör skall skriftligt godkännande omedelbart inhämtas av Beställaren. Ny Leverantör får ej anlitas utan Beställarens skriftliga medgivande. 31 Hävning Beställaren äger rätt att med 6 månaders varsel häva upprättat avtal om: Leverantören i väsentligt hänseende inte utför sina åtaganden och rättelse inte sker inom 30 dagar efter skriftlig erinran. Leverantören begärs i konkurs, ansöker om ackord eller träffar ackordsuppgörelse. Leverantören äger rätt att med 6 månaders varsel häva upprättat avtal om: Beställaren i väsentlig hänseende underlåter sina åtaganden och rättelse inte sker inom 30 dagar efter skriftlig erinran. Beställaren har rätt att med omedelbar verkan säga upp avtalet om det framkommer att Leverantören lämnat oriktiga uppgifter i anbudet eller på annat sätt i samband med upphandlingen och dessa uppgifter har varit av icke oväsentlig betydelse vid bedömningen av tilldelningen av avtalet. 12(13) 32 Organisationsförändring Beställaren reserverar sig för organisationsförändringar utanför Beställarens kontroll som kan komma att påverka avropsvolymer/beställningar och avtalstider. 33 Befrielsegrunder (force majeure) Part är befriad från påföljd för underlåtenhet att fullgöra viss förpliktelse enligt detta avtal om underlåtenheten har sin grund i omständighet (”Befrielsegrund”), som ligger utanför Parts kontroll och som förhindrar fullgörandet därav. Så snart hindret upphört skall förpliktelsen fullgöras på avtalat sätt. Såsom befrielsegrund skall anses eldsvåda, krig, mobilisering eller oförutsedda militärinkallelser av motsvarande omfattning, rekvisition, beslag, valutarestriktioner, uppror eller upplopp, knapphet på transportmedel, allmän varuknapphet, inskränkningar i fråga om drivkraft, avtalsenlig konflikt på arbetsmarknaden samt försening av leverans från underleverantör, om förseningen har sin grund i sådan omständighet som avses i denna punkt. Förbehållet om avtalsenlig konflikt på arbetsmarknaden skall inte anses som befrielsegrund om Part själv är föremål för eller vidtar sådan konflikt. För att få befrielse enligt ovan skall Part utan dröjsmål skriftligen meddela den andra Parten härom. Skriftligt meddelande skall också lämnas utan dröjsmål vid befrielsegrundens upphörande. Part skall vidta skäliga ansträngningar för att mildra omfattningen och effekten av befrielsegrund och återuppta fullgörandet av de förpliktelser som hindrats så snart det praktiskt kan ske. Då befrielsegrund har varat i trettio (30) dagar äger den Part, som inte har åberopat befrielsegrunden, rätt att skriftligen frånträda detta avtal eller del därav. 34 Intrång i upphovsrätt och patent Leverantören åtar sig att på egen bekostnad försvara köparen om krav riktas eller talan förs mot denne om intrång i patent, upphovsrätt eller annan rätt på grund av användning av levererade produkter för avsett ändamål. Leverantören åtar sig vidare att ersätta Beställaren för de skadestånd och ersättningar som denne genom förlikning eller dom kan bli skyldig att utge. Leverantörens åtagande gäller under förutsättning att Leverantören får bestämma över försvaret mot sådan talan och får föra förhandlingar om uppgörelse eller förlikning. Om det fastställs att intrång har skett skall Leverantören på egen bekostnad antingen: Tillförsäkra Beställaren rätt att fortsätta använda produkten. Ersätta produkten med en annan produkt vars användning inte innebär immaterialrättsligt intrång. Ändra produkten så att immaterialrättsligt intrång inte föreligger. Återta produkten och kreditera Beställaren ett belopp som motsvarar produktens värde med hänsyn till den tid produkten använts och normal avskrivningstid. 13(13) 35 Tvist Tvist angående tolkning av ingångna överenskommelser skall i första hand avgöras i förhandling mellan parterna, därefter avgöras i svensk domstol inom Västra Götalandsregionen med tillämpning av svensk rätt. 36 Foto till intern varukatalog Beställaren förbehåller sig rättigheten att fotografera/använda bilder på upphandlade produkter till Beställarens interna varukatalog på nätet. 37 Varuprov, bilder Lämnas beställaren enligt de i Kravspecifikationen nämnda kriterier. 38 Avtalstecknare Detta avtal med tillhörande bilagor, är upprättat i två likalydande exemplar, varav parterna tagit var sitt original. Avtalet undertecknas utav behörig firmatecknare eller i kraft av ställningsfullmakt. FÖR BESTÄLLAREN FÖR LEVERANTÖREN Västra Götalands läns Landsting Ort 2011 - - MeridentOptergo AB Ort 2111- - Tommy Brundin Enhetschef Regionservice Inköp