AD 71-272/2010 Bilaga 1 1 (8) Ramavtalsvillkor Reklambyråtjänster Ramavtalsvillkoren nedan godkänns i sin helhet i samband med att behörig firmatecknare hos anbudsgivaren skriver under anbudet. När tilldelningen vunnit laga kraft kommer ett ramavtal att upprättas mellan Bolagsverket och valda anbudsgivare. Ramavtalet kommer att ha samma utförande och innehåll som dessa ramavtalsvillkor men kompletterat med de uppgifter som saknas i detta dokument (text i kursiv stil). 1 Parter Mellan Bolagsverket, nedan kallad Köparen, och anbudsgivaren, nedan kallad Säljaren, sluts följande ramavtal. Köparens namn: Bolagsverket Köparens postadress: 851 81 Sundsvall Köparens organisationsnummer: 202100-5489 2 Säljarens namn: xxxx Säljarens postadress: xxxx Säljarens organisationsnummer: xxxx Kontaktpersoner och kontaktuppgifter Köparen: Namn Telefon E-post Märk fakturorna: Kst 7241 Säljaren: Namn Telefon E-post 3 Ramavtalshandlingar Detta avtal består av följande handlingar: 1. Detta ramavtal. 2. Köparens förfrågningsunderlag daterat den 11 augusti 2010. 3. Säljarens anbud daterat den xx xxxxxx 2010. Om det i handlingarna förekommer mot varandra stridande uppgifter gäller de, om inte omständigheterna uppenbarligen föranleder annan tolkning, inbördes i ovan angiven ordning. 4 Avtalets omfattning Avtalet har kommit till genom en öppen upphandling av tjänster enligt lagen om offentlig upphandling (2007:1091), förkortad LOU. Avtalet innebär att Säljaren förbinder sig att AD 71-272/2010 Bilaga 1 2 (8) efter Köparens avrop genomföra uppdrag i den omfattning och på de villkor som anges i detta avtal. Säljaren ska utföra alla uppdrag enligt bestämmelserna i detta ramavtal. Uppdragen ska ske med den skicklighet, snabbhet och omsorg som Köparen har anledning att förvänta av ett välrenommerat företag verksamt inom branschen. Köparen får inte vägras leverans av tjänster som omfattas av detta ramavtal. I tider av stor efterfrågan och förlängda leveranstider ska Köparen och dennes behov prioriteras av Säljaren. 5 Volymer Köparen garanterar inga volymer och ett tecknat ramavtal innebär ingen skyldighet för Köparen att avropa tjänst eller teckna leveransavtal med Säljaren. 6 6.1 Avtalsperiod Ramavtal Ramavtalet gäller från och med det att avtalet undertecknats, dock tidigast den 9 mars 2011, och i 48 månader. Köparen har rätt att säga upp ramavtalet efter 24 månader eller efter 36 månader. Väljer Köparen att säga upp avtalet ska Köparen skriftligt meddela Säljaren minst 3 månader innan ramavtalet löper ut. 6.2 Leveransavtal Att ramavtalet upphört påverkar inte tecknade leveransavtal. 7 Priser och prisjusteringar Avtalade takpriser Kompetens Pris per timme Projektledare 800 Produktionsledare 700 Art Director 800 Copywriter 800 Originalare 700 Avtalade takpriser inkluderar samtliga kostnader som Säljaren har för att genomföra uppdragen. Avtalade takpriser anges i svenska kronor exklusive mervärdesskatt. Avtalade takpriser gäller under avtalsperiodens första 24 månader. Efter 24 månader får Säljaren justera takpriserna. Justering får göras enligt förändring av Konsumentprisindex, förkortat KPI, under perioden januari 2012 – december 2012. Eventuell justering får inte göras med mer än 4 % oavsett ändring av KPI. Säljaren får göra motsvarande justering av takpriserna efter 36 månader. Justering av avtalade takpriser får då göras enligt förändring av KPI under perioden januari 2013 – december 2013. AD 71-272/2010 Bilaga 1 3 (8) 8 Faktureringsvillkor Säljaren har endast rätt att fakturera för utfört arbete som godkänts av Köparen. Av Säljarens faktura ska arten och omfattningen av det arbete som har utförts under den period som fakturan avser framgå och om fakturan avser slutlikvid. Av fakturan ska även framgå vilket uppdrag den gäller och Köparens kontaktperson för uppdraget. Om ersättning utgår i form av timarvode ska det framgå vilka kompetenser som arbetat med uppdraget, antalet arbetstimmar per kompetens, pris per timme och totalpris. Säljaren har inte rätt att ta ut administrativa kostnader i samband med faktureringen. 9 Betalningsvillkor Betalning ska ske senast trettio dagar efter det att faktura har kommit in till Köparen, månadsvis i efterskott. Säljaren har inte rätt att ta ut påminnelseavgift eller annan avgift som inte följer av lag. På begäran har Köparen rätt att från Säljaren få kopior på verifikationer och annat redovisningsunderlag gällande de kostnader som Säljaren fakturerat. 10 Dröjsmålsränta och prisavdrag 10.1 Säljarens rättigheter Betalar inte Köparen i rätt tid, har Säljaren rätt till dröjsmålsränta enligt räntelagen. Säljaren ska senast trettio dagar från det att fordran förfallit till betalning framföra krav om dröjsmålsränta. Försummar Säljaren tidsfristen får denne endast dröjsmålsränta för tiden från och med dagen då krav om dröjsmålsränta framförts. 10.2 Köparens rättigheter Köparen har rätt till dröjsmålsränta enligt räntelagen i de fall Säljaren ålagts att betala vite eller skadestånd och dröjer med detta. Köparen ska senast trettio dagar från det att sådan fordran förfallit till betalning framföra krav om dröjsmålsränta. Försummar Köparen tidsfristen får denne endast dröjsmålsränta för tiden från och med dagen då krav om dröjsmålsränta framförts. Köparen har inte rätt att ta ut påminnelseavgift eller annan avgift som inte följer av lag. 11 Underleverantörer Köparen kan använda underleverantör för att genomföra hela eller delar av avtalat uppdrag. Underleverantör ska godkännas av Köparen. Säljaren svarar för att underleverantör följer de villkor och förutsättningar som anges i ramoch leveransavtalen. Säljaren ansvarar för personal från underleverantör som det vore egen personal. 12 Uppdragens utförande För respektive uppdrag upprättar Köparen och Säljaren gemensamt en skriftlig tidplan som baseras på den leveranstid som angetts i Köparens avropsförfrågan. För respektive uppdrag gäller, om inte annat överenskommits, att: Säljaren ska finnas tillgänglig för kontakt per telefon och e-post under normal kontorstid. AD 71-272/2010 Bilaga 1 4 (8) Uppdragsmöten ska i första ske hand på plats hos Köparen. Säljaren ska vid behov vara beredd att hålla möten med distansöverbryggande teknik, såsom telefonkonferens, webbkameramöte eller videokonferens. I Säljarens uppdrag ingår också att skaffa eller att uppmärksamma Köparen på att denne bör skaffa de yttranden, begära de godkännanden, de tillstånd eller att göra de anmälningar som behövs för att genomföra uppdraget. Om det uppstår behov som inte är reglerat i uppdragets avtal ska Säljaren direkt informera Köparen om detta. Köparen ska godkänna tillkommande arbete innan det startar. Tillkommande arbete ska regleras genom ett kompletterande leveransavtal. 12.1 Teknisk förmåga För uppdragen gäller att Säljaren ska: Följa de riktlinjer som finns beskrivna i Köparens grafiska manual. Kunna samarbeta med Köparens övriga leverantörer som till exempel tryckerier. Följa Köparens webbstandarder som finns presenterade på Köparens webbplats. Anpassa material till Köparens tekniska miljöer. 12.2 Ansvar Säljaren ansvarar för att föreslagna reklam- och marknadsföringsåtgärder inte strider mot gällande lagregler, etiska regler eller branschpraxis. Köparen ska ha motsvarande ansvar för givna uppgifter och utfästelser samt annat tillhandahållet material. Det är Säljarens skyldighet att se till att personer, som med namn eller bild förekommer i det reklammaterial som kunden beställt och betalat, givit tillstånd enligt lagen om namn och bild i reklam (1978:800). Om Köparen tillhandahåller material svarar denne för att motsvarande tillstånd skaffats. 12.3 Personella resurser Säljaren förbinder sig att använda personal med den kompetens och erfarenhet som Köparen frågar efter. Säljaren är skyldig att utan oskäligt dröjsmål byta ut personer om Köparen begär det och har sakliga skäl för sin begäran, såsom att person saknar nödvändig kompetens eller att det finns samarbetssvårigheter. 13 Leveranstider Leveranstid anges i Köparens avropsförfrågan och avtalas i det leveransavtal som tecknas mellan Köparen och Säljaren. Den avtalade leveranstiden kommer att vara grund för vite om leveransen försenas. 14 Leveransförseningar Leveransförsening av Köparen beställt uppdrag, och som Säljaren är skyldig att tillhandahålla enligt villkoren i detta ramavtal, inträffar om tidpunkten för leverans sker senare än avtalat. Om Säljaren upptäcker att denne inte kan hålla avtalad leveranstid ska Säljaren utan dröjsmål skriftligt anmäla detta till Köparen och ange orsaken till förseningen samt den AD 71-272/2010 Bilaga 1 5 (8) tidpunkt då leverans kan ske. Om Säljaren inom skälig tid inte lämnar sådant meddelande har Köparen rätt till ersättning för den skada som kunde ha undvikits om meddelandet lämnats i tid. Om förseningen beror på force majeure (befrielsegrund) eller på Köparen ska leveranstiden förlängas med den tid som med hänsyn till omständigheterna kan anses skälig. 15 Force majeure Om part inte kan genomföra avtalat åtagande och detta beror på omständigheter som denne skäligen inte kan ha känt till utgör detta befrielsegrund (force majeure). Part får då senarelägga leverans utan att på något sätt behöva ersätta motparten för förseningen. Detta gäller så länge force majeure kvarstår. I fråga om strejk, lockout och blockad gäller ovan beskrivna förbehåll även om part själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. För att force majeure ska gälla ska part omedelbart då denne får kännedom om detta skriftligt underrätta den andra parten. Om force majeure består i mer än tre månader, ska vardera parten ha rätt att säga upp avtalet. 16 Godkännande av uppdrag Godkännande av utfört uppdrag ska göras skriftligt av Köparen. Uppdraget kommer att godkännas om det enligt Köparens uppfattning utförts och levererats enligt villkoren i leveransavtalet. Köparens godkännande befriar inte Säljaren från ansvar för sådana fel och brister som inte uppenbart kunnat upptäckas av Köparen. Säljaren får inte beordra slutlig tryckning eller annan slutlig publicering förrän Köparen har godkänt utfört uppdrag. 16.1 Fel eller brist Om Säljaren levererar en felaktig eller bristfällig tjänst eller produkt, är Säljaren skyldig att utan oskäligt uppehåll vidta rättelse. Rättelse ska ske genom att Säljaren korrigerar brist eller fel. Sker inte rättelse utan oskäligt uppehåll har Köparen rätt till nedsättning av den avtalade ersättningen med ett belopp som rimligen kan anses motsvara felet eller bristen. Köparen har då felet eller bristen är av väsentlig betydelse även rätt att få skadestånd. Säljaren ska då ersätta Köparen för dennes styrkta kostnader som uppkommit på grund av detta. Köparen ska reklamera till Säljaren inom skälig tid efter att felet eller bristen upptäckts. 16.2 Möjlighet att säga upp leveransavtalet vid fel eller brist Är felet eller bristen väsentlig och har rättelse inte skett inom trettio dagar från det att Köparen reklamerade har Köparen med omedelbar verkan rätt att säga upp leveransavtalet. Uppsägning kan gälla hela leveransavtalet eller den del av avtalet som berör felet eller bristen. Säljaren har inte rätt att få betalt för utfört arbete där fel eller brist förekommit. Om Köparen vill säga upp leveransavtalet ska detta ske skriftligt senast trettio dagar från det att Köparen fått kännedom om de omständigheter som ger rätt till uppsägningen. AD 71-272/2010 Bilaga 1 6 (8) 16.3 Dolda fel Köparens godkännande av Säljarens förslag, åtgärder eller handlingar befriar inte Säljaren från ansvar för sådana fel och brister som uppenbart inte kunnat upptäckas av Köparen. 17 Vite Om leverans försenas eller leverans inte godkänns av Köparen och detta inte beror på force majeure eller på Köparen, har Köparen rätt till vite. Vid försening av hela eller viss del av uppdraget eller där hela eller viss del av uppdraget inte har godkänts av Köparen utgår vite motsvarande 1,0 % av beställningssumman, för varje påbörjad vecka räknat från överenskommet leveransdatum, dock max 10 % av kontraktspriset. Köparen har rätt att efter eget val tillgodogöra sig upplupet vite antingen genom att göra avdrag på priset eller genom att till Säljaren begära särskilt krav om betalning. Begärs sådant särskilt krav ska betalning ske inom trettio dagar från den dag kravet framställdes. 18 Ansvar för skada Part ansvarar för skada som denne vållar motparten om skadan orsakats genom fel, försummelse eller uppsåtligt handlande. Part har rätt till skadestånd gäller för såväl direkt som indirekt skada. Utebliven vinst ersätts inte. 19 Ansvarsförsäkring Säljaren ska under hela avtalsperioden vid begäran kunna visa en giltig ansvarsförsäkring med ett relevant värde för de tjänster som avtalats. 20 Avbeställning av uppdrag Om det inträffar omständigheter som inte Köparen råder över ska Köparen ha rätt att med en månads uppsägningstid begränsa eller avbeställa uppdraget. Säljaren ska då avveckla uppdraget till minsta möjliga kostnad och på kortast möjliga tid. Säljaren har rätt till ersättning för styrkt arbete och styrkta nödvändiga kostnader som Säljaren har utfört inom ramen för uppdraget förutsatt att kostnaderna kan kopplas till det arbete som Köparen beställt och godkänt. 21 Förtida upphörande Köparen äger rätt att med omedelbar verkan säga upp ramavtalet eller leveransavtalet om det framkommer att Säljaren lämnat oriktiga uppgifter i anbudet eller på annat sätt i samband med upphandlingen och dessa uppgifter har varit av väsentlig betydelse vid bedömningen av tilldelningen av något av avtalen, eller om Säljaren inte fullgör sina skyldigheter gällande svenska alternativt det egna landets skatter eller sociala avgifter trots påpekanden från Köparen, eller om Säljaren enligt lagakraftvunnen dom dömts för ekonomiska brott eller har belagts med näringsförbud, eller om Säljaren blir försatt i likvidation, konkurs, inleder ackordsförhandlingar, inställer sina betalningar, ansöker om företagsrekonstruktion eller annars kan anses vara på obestånd under avtalsperioden, eller AD 71-272/2010 Bilaga 1 7 (8) om Säljaren inte fullgör annat villkor i detta avtal och inte gör en rättelse inom trettio dagar efter skriftlig påpekande kan detta anses utgöra väsentligt avtalsbrott. om Säljaren inte kan utföra uppdrag för Köparen. 21.1 Rättighet till utfört arbete Vid uppsägning ska på Köparens begäran utförda arbeten omedelbart redovisas och överlämnas till Köparen. Då övergår rättigheterna till resultatet av arbetet till Köparen. Har Säljaren sagt upp avtalet med hänvisning till bristande betalning övergår rättigheterna först när Köparen betalat. Säljaren har rätt till ersättning för nedlagt arbete fram till tidpunkten för uppsägningen. 22 Sekretess Säljaren får inte till tredje man lämna ut handlingar eller på annat sätt återge uppgifter om Köparens verksamhet i annan utsträckning än vad som är nödvändigt för att genomföra uppdraget. I de fall Säljaren får tillgång till information som är skyddad enligt offentlighets- och sekretesslagen ska bestämmelserna i denna lag följas. Säljaren ska genom sekretessförbindelse, eller annan lämplig åtgärd, med personer som utför uppdragen se till att sekretess iakttas. Sekretesskyldighet gäller även om ram- och leveransavtal upphört att gälla. 23 Äganderätt och immateriella rättigheter Äganderätten till och rätten att fritt förfoga över Säljarens arbetsresultat ska tillfalla Köparen vilket bland annat innebär att Köparen fritt får utnyttja, förändra, publicera och vidareutveckla uppnått arbetsresultat och överlåta arbetsresultatet till annan. Detta ska gälla oavsett på vilket sätt och i vilken form resultatet framställts och oavsett om resultatet framställts av leverantören ensamt eller tillsammans med annan. Köparens rättigheter ska vara tidsobegränsade och kostnadsfria. Arbetsresultatet ska överlämnas i öppet digitalt och redigerbart format, såsom till exempel i InDesign-filer. Säljaren får inte publicera eller på annat sätt använda utredningsmaterial eller arbetsresultat som Köparen fått ägande- eller förfoganderätt till utan dennes skriftliga medgivande i varje enskilt fall. Allt sådant material ska överlämnas till Köparen när materialet inte behövs eller senast vid uppdraget slut. Detta gäller dock inte för tekniska underlag såsom dataprogram, dokumentation, utvecklingsverktyg, programkod och dylikt eller metoder, där rättigheterna tillkommer Säljaren eller tredje man och som av Säljaren används för framtagandet av resultatet eller ingår i detsamma. Köparen har dock en icke-exklusiv rätt att fritt nyttja dessa tekniska underlag utan särskild ersättning. Tekniska underlag som överlämnats av Köparen till Säljaren med stöd av förfoganderätt, förblir Köparens egendom. Vid utnyttjande av resultatet eller material som Köparen erhållit ägande- eller förfoganderätt till, har Köparen ingen skyldighet att på resultatet eller materialet uppge Säljarens namn. Vad som avtalats mellan parterna beträffande rättigheterna enligt ovan, ska äga giltighet även efter det att avtalet i övrigt upphört att gälla. AD 71-272/2010 Bilaga 1 8 (8) 24 Upphovsrätt Säljaren garanterar att resultatet av uppdraget, varken genom innehav, nyttjande, vidareupplåtelse eller överlåtelse, utgör intrång i rättighet tillhörig tredje man. Säljaren har därmed ansvar för att levererat resultat eller material inte kränker annans rätt. Säljaren åtar sig att på egen bekostnad försvara Köparen vid intrångstalan från tredje man. Säljaren ska på så sätt hålla Köparen skadelös. Om intrång skett eller om det enligt Säljarens bedömning är troligt att intrång har skett, ska Säljaren på egen bekostnad antingen se till att Köparen har rätt att fortsätta använda resultatet eller ersätta detta med annan motsvarande produkt, vars användande inte innebär intrång, eller vidta åtgärd så att intrång inte föreligger. Om Säljaren anlitar underleverantör eller motsvarande ska dessa parter avtala om ett bindande förbehåll för underleverantör eller motsvarande om Köparens rättigheter enligt ovan. Köparen ska utan dröjsmål skriftligt meddela Säljaren om anspråk från tredje man. 25 Utnyttjande i marknadsföringssyfte Säljaren äger inte rätt att använda Köparens namn i reklam- eller marknadsföringssammanhang utan att ha inhämtat skriftligt medgivande från Köparen. 26 Tvist Tvist om tolkning och tillämpning av ramavtalet med tillhörande bilagor och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk rätt av allmän domstol och med Sundsvalls tingsrätt som första instans. Detta ger inte Säljaren rätt att avbryta ett uppdrag. 27 Ändringar och tillägg Ändringar och tillägg till detta avtal ska – för att vara giltiga – göras skriftligen och undertecknas av behöriga företrädare för båda parter. Detta avtal har upprättats i två exemplar, varav parterna fått var sitt. Ort och datum För Köparen Ort och datum För Säljaren Namnteckning Namnteckning Namnförtydligande Namnförtydligande